## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (１) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 4,800,000
計 | 4,800,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2021年２月28日) | 提出日現在 発行数(株) (2021年５月27日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 1,204,600 | 1,204,600 | 東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ (スタンダード) | 単元株式数 100株 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準の株式
計 | 1,204,600 | 1,204,600 | － | －

(注)　提出日現在発行数には、2021年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

#### (２) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

決議年月日 | 2012年９月27日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ４ 当社従業員 26
新株予約権の数（個）※ | 21　〔21〕（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　2,100　〔2,100〕（注）１、２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,500（注）３
新株予約権の行使期間※ | 2014年９月28日～2022年９月27日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額（円）※ | （注）４
新株予約権の行使の条件※ | （注）５
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）６

※　当事業年度の末日（2021年２月28日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔　〕内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １ 新株予約権１個当たりの目的である株式数は100株であります。

２ 当社が株式分割または株式併合を行う場合、各新株予約権の行使により交付する株式数は、次の算式において調整されるものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割（または株式併合）の比率

かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない各新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数についてはこれを切り捨てるものとする。

また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転（以下、「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他新株予約権の行使により交付する株式数の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める調整を行うことができるものとする。

３ 新株予約権の行使時の払込金額

(１) 新株予約権の発行にかかる株主総会決議日以降、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | １
株式分割（または株式併合）の比率

(２) 新株予約権の発行にかかる株主総会決議日以降、当社が行使価額を下回る価額により新たな普通株式を発行し、または自己株式（普通株式に限る。以下同じ。）を処分する場合（会社法第194条の規定に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換または行使の場合を除く。）は、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調 整 後 行使価額 | ＝ | 調 整 前 行使価額 | × | 既発行 株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整前行使価額
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から自己株式の数を控除した数とし、また、自己株式の処分に伴う調整を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

(３) 当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額の調整をすることができる。

４ 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

(１) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(２) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(１)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５ 新株予約権の行使の条件

(１) 新株予約権の割り当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、新株予約権の行使時においても、当社の取締役、監査役または従業員の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者の退任又は退職後の権利行使につき正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(２) 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権者の行使は認めない。ただし、当社取締役会が特に認めた場合は、この限りではない。

(３) 新株予約権者は、その割り当てられた新株予約権個数のうち、その一部又は全部を行使することができる。ただし、新株予約権１個を分割して行使することはできない。

(４) 当社が発行する株式に係る株券が日本国内の金融商品取引所において上場されるまでは、新株予約権を行使することはできない。

(５) その他の条件については、当社の株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

６ 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下、「組織再編行為」という。）をする場合は、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(１) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(２) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(３) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、 (注)２に準じて決定する。

(４) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案の上、 (注)３に準じて決定する。

(５) 新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(６) 新株予約権の行使の条件

(注)５に準じて決定する。

(７) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(注)４に準じて決定する。

(８) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(９) 新株予約権の取得条項

① 当社が消滅会社となる合併についての合併契約、当社が分割会社となる吸収分割についての吸収分割契約若しくは新設分割についての新設分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換についての株式交換契約若しくは株式移転についての株式移転計画が、当社株主総会で承認されたとき（株主総会による承認が不要な場合は、当社取締役会決議がなされたとき）は、当社は、当社取締役会が別途定める日をもって、新株予約権を無償で取得することができる。

② 新株予約権者がその保有する新株予約権を行使する前に、(注)５(１)の地位を喪失した場合であって、当社取締役会が新株予約権を取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、または、新株予約権者がその保有する新株予約権の全部または一部を放棄した場合は、当該放棄の日をもって、当社は新株予約権者が保有する新株予約権（一部放棄の場合には当該放棄にかかるものに限る。）を無償で取得することができる。

③ 新株予約権者がその保有する新株予約権を行使する前に、死亡した場合であって、当社取締役会が新株予約権を取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、当社は新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することができる。

④ その他の取得事由及び取得条件については、新株予約権割当契約書の定めるところによる。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (３) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (４) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2016年３月１日～ 2017年２月28日 （注）１ | 400 | 1,204,300 | 300 | 203,225 | 300 | 3,225
2017年３月１日～ 2018年２月28日 （注）１ | 200 | 1,204,500 | 150 | 203,375 | 150 | 3,375
2019年３月１日～ 2020年２月29日 （注）１ | 100 | 1,204,600 | 75 | 203,450 | 75 | 3,450

(注) １ 新株予約権（ストックオプション）の権利行使によるものであります。

#### (５) 【所有者別状況】

2021年２月28日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 1 | 9 | 9 | 8 | － | 665 | 692 | －
所有株式数 (単元) | － | 1 | 286 | 3,823 | 202 | － | 7,727 | 12,039 | 700
所有株式数 の割合(％) | － | 0.01 | 2.38 | 31.75 | 1.68 | － | 64.18 | 100.00 | －

(注) 自己株式7,724株は、「個人その他」に77単元、「単元未満株式の状況」に24株含めて記載しております。

#### (６) 【大株主の状況】

2021年２月28日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
日茂株式会社 | 東京都港区海岸一丁目６番１号 | 370,488 | 31.0
佐々木茂則 | 神奈川県横浜市旭区 | 360,773 | 30.2
石井靖二郎 | 大分県大分市 | 36,400 | 3.0
佐々木綾子 | 神奈川県横浜市旭区 | 32,109 | 2.7
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内３丁目３番１号 | 13,000 | 1.1
谷川崇 | 宮崎県都城市 | 12,700 | 1.1
エルジ－ティ－ バンク リミデット (常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行) | P.O.BOX 85, FL-9490 VADUZ, FURSTENTUM LIECHTENSTEIN （東京都千代田区丸の内二丁目７番１号） | 12,000 | 1.0
大久保英樹 | 愛知県田原市 | 11,600 | 1.0
織田敏昭 | 岡山県岡山市南区 | 11,400 | 1.0
ＪＰモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目７番３号 | 10,500 | 0.9
計 | － | 870,970 | 72.8

#### (７) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2021年２月28日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 7,700
| － | －
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 11,962 | －
1,196,200
単元未満株式 | 普通株式 | － | －
700
発行済株式総数 | 1,204,600 | － | －
総株主の議決権 | － | 11,962 | －

(注) 「単元未満株式」には当社所有の自己株式24株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2021年２月28日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 協立情報通信株式会社 | 東京都港区 浜松町一丁目9番10号 | 7,700 | － | 7,700 | 0.64
計 | － | 7,700 | － | 7,700 | 0.64

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 普通株式

#### (１) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (２) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (３) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (４) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （－） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 7,724 | － | 7,724 | －

(注) 当期間における保有自己株式数には、2021年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主への利益還元を経営の重要施策の一つと考え、配当原資確保のため収益力を強化し、継続的かつ安定的な配当を年1回（期末）行うことを基本方針としております。

配当水準につきましては、配当性向30～40％程度を目途に業績に連動させ、適正な配当をしていくとともに、万が一業績が悪化したとしても一定の金額水準を維持していきたいと考えております。

こうした基本方針に基づき、当事業年度の剰余金の配当につきましては、当事業年度の業績と今後の事業展開を勘案し、１株当たり55円としております。

当社における剰余金の期末配当の決定機関は、定時株主総会としております。また、当社は、取締役会の決議によって、毎年８月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円）
2021年５月27日 定時株主総会 | 65,828 | 55

（注）2021年５月27日の定時株主総会における決議により定款が一部変更され、事業年度の末日を２月末日から３月31日へ変更となりました。これに伴い、中間配当の基準日が８月31日から９月30日に変更となりました。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (１) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、健全かつ効率的で透明性のある経営体制及び内部統制システムを整備・構築することが、経営の重要課題の一つであると位置づけており、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる体制や仕組みを整備し、最大限の利益確保に努めてまいります。

##### ② 企業統治の体制

###### イ．企業統治の体制の概要

当社は、監査役会設置会社として、株主総会、取締役会、監査役会のほか、会計監査人を置いております。

当有価証券報告書提出日現在、取締役会は、取締役４名（うち社外取締役１名）、監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）により構成されており、会計監査人は有限責任監査法人トーマツとしております。
取締役会は、原則として毎月１回開催し、定款や法令で定められた事項のほか、経営に関する重要事項についての審議・決定を行っております。なお、取締役の任期は１年とし、定時株主総会において毎年株主の選任を受けることにより経営の透明性を確保しております。
また、監査役会は、原則として毎月１回開催し、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行うとともに、重要書類の閲覧等により、取締役の業務執行の適法性を監査するほか、取締役会その他重要会議に出席しております。

当有価証券報告書提出日現在の取締役会及び監査役会の構成員は、以下のとおりです。

〔取締役会〕

役職名 | 氏名
代表取締役 会長兼社長 | 佐々木 茂則（議長）
常務取締役 執行役員 モバイル統括部長 | 野村 宣男
取締役 執行役員 情報通信システム部長 新宿支店長 | 佐々木　修
取締役（社外） | 堀本　勝敬

〔監査役会〕

役職名 | 氏名
常勤監査役 | 長谷川 浩（議長）
監査役（社外） | 茂呂 眞
監査役（社外） | 神成 敦

また、当社は、職務執行の意思決定を迅速に行うため、実務役員会を開催しております。実務役員会は、原則として毎月１回以上開催し、子会社を含む常勤取締役、常勤監査役及び執行役員によって構成され、取締役会で決定された経営方針や事業計画の伝達を行うとともに、執行役員から業務の執行状況や業績について報告を受け、業務執行上の意思決定を行っております。

当有価証券報告書提出日現在の実務役員会の構成員は、以下のとおりです。

〔実務役員会〕

役職名 | 氏名
代表取締役 会長兼社長 | 佐々木 茂則（議長）
常務取締役 執行役員 モバイル統括部長 | 野村 宣男
取締役 執行役員 情報通信システム部長 新宿支店長 | 佐々木　修
常勤監査役 | 長谷川 浩
執行役員 経営情報ソリューション部長 | 堺澤 顕
執行役員 公共情報通信システム部長 | 西室　正浩
神奈川協立情報通信株式会社　代表取締役 | 臼居 祐

＜当社の企業統治体制図＞

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ロ．企業統治の体制を採用する理由

当社は、コーポレート・ガバナンス体制を強化し、企業価値の向上を図るため、社外取締役１名を選任しております。また、社外監査役２名は、常に中立・公正な立場で取締役の職務執行状況を監査し、取締役会において積極的な提言を行っており、社外の視点による中立的な監視機能を当社の経営判断及び経営の透明性確保に活かすことで、ガバナンスの実効性確保に努めております。さらに、業務執行機能強化のため、執行役員制度を導入しており、当社の企業規模において、現状の体制が最適であると考えております。

ハ．内部統制システムの構築・運用の状況

当社は、以下のとおり、「内部統制システム構築の基本方針」を定めます。当社は、この基本方針に基づく内部統制システムの運用状況を絶えず評価し、必要な改善措置を講じるほか、この基本方針についても、不断の見直しによって改善を図り、より実効性のある内部統制システムの構築・運用に努めます。

(a) 当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（ⅰ）当社及び子会社の取締役及び使用人が、法令及び定款を遵守し、高い倫理観をもって行動するよう「企業倫理綱領」、「企業行動規範」及び「コンプライアンス規程」を定める。

（ⅱ）コンプライアンスとリスク管理を総合的に推進するために「リスク・コンプライアンス委員会」を設置し、管理部長をコンプライアンス総括責任者として、当社及び子会社のコンプライアンスを推進する。

（ⅲ）当社及び子会社の取締役及び使用人からのコンプライアンスに係る申告等に応じる窓口を設置し、適切な運用を図り、法令違反行為またはそのおそれのある事実の早期発見に努める。

(b) 当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（ⅰ）「リスク管理規程」を定め、「リスク・コンプライアンス委員会」で当社及び子会社の企業活動全般に係る個々のリスクの識別・分類・分析・評価・対応を行う。

（ⅱ)「リスク・コンプライアンス委員会」は、当社及び子会社の事業に関する重大なリスクを認識したとき、または、重大なリスクの顕在化の兆しを認知したときは、速やかに子会社を含む常勤役員及び執行役員で組織する「実務役員会」にその状況を報告するとともに、特に重要なものについては、取締役会及び監査役会に報告する。

（ⅲ）大規模な事故、災害、不祥事等が発生した場合には、「経営危機管理規程」に基づき、「経営危機対策本部」を設置し、社長を本部長として必要な対策を講じる。

(c) 当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（ⅰ）当社は、定時取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、関係法令、経営判断の原則及び善良なる管理者の注意義務等に基づき、当社及び子会社の経営に関する重要事項についての決定を行うとともに、取締役は、職務の執行状況について適宜報告する。

（ⅱ）取締役会で決定された当社及び子会社の年間予算の進捗状況については、取締役会で監督するほか、原則として毎月１回以上開催する「実務役員会」で報告を受け、要因分析と改善策の検討を行う。

（ⅲ）取締役会の決定に基づく業務執行は、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」に、その執行者や手続について詳細に定める。

（ⅳ）「関係会社管理規程」に基づき、子会社の重要な業務執行については、取締役会の事前承認を要するものとする。

(d) 当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制及び子会社の取締役等の業務執行に係る事項の当社への報告に関する体制

（ⅰ）「関係会社管理規程」の規定に基づき、管理部長が関係会社管理業務を統括し、子会社が効率的に経営目標を達成できるよう管理指導する。

（ⅱ）管理部長は、子会社の取締役及び業務責任者に対し、定期的に業務執行状況、財務状況その他重要情報に関する資料の提出を求め、これを整備保管するとともに、重要事項については、事前に取締役会に上程又は報告する。

（ⅲ）内部監査担当者は、子会社の業務の適正性を定期的に監査し、その結果を、代表取締役及び監査役に報告するものとする。

(e) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

株主総会及び取締役会等の重要会議の議事録及び稟議書等の取締役の職務執行に係る文書並びにその他重要な記録・情報は、「内部情報管理規程」、「文書管理規程」、「情報セキュリティ管理規程」等の社内規定に従い適切に保存・管理する。

(f) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

（ⅰ）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、代表取締役は監査役と協議の上、使用人を当該使用人として指名する。

（ⅱ）監査役が指定する補助すべき業務については、当該使用人への指揮命令権は監査役に移譲されるものとし、取締役の指揮命令は受けないものとする。

（ⅲ）当該使用人の人事評価については、常勤監査役の同意を要するものとする。

(g) 当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制、監査役に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（ⅰ）当社及び子会社の取締役及び使用人は、監査役の求めに応じて、随時その職務の執行状況及び内部統制の状況、重要な委員会の活動等について報告を行う。

（ⅱ）監査役に報告を行ったことを理由として、当該報告者が不利益な取扱いを受けないよう「公益通報者保護規程」に準じて、当該報告者を保護する。また、報告を行ったことを理由として、当該報告者が不利益な取扱いを受けていることが判明した場合は、同規程の定めに準じ、不利益な取扱いを除去するために速やかに適切な措置を取る。

（ⅲ）主要な稟議書その他業務執行に関する重要な書類は、監査役の閲覧に供する。

（ⅳ）監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会に出席するほか、必要と認める重要会議に出席できる。

（ⅴ）監査役は、代表取締役と定期的に会合をもち、代表取締役の経営方針を確認するとともに、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスクのほか、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換を行う。

(h) 監査役の職務執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

（ⅰ）監査役は、監査費用の支出にあたっては、その効率性及び適正性に留意し、職務執行上必要と認められる費用について、あらかじめ年度末に来期予算を提出する。但し、緊急または臨時に支出した費用及び交通費等の少額費用については、事後、会社に償還を請求することができる。

（ⅱ）会社は、当該請求に係る費用が監査役の職務執行に必要でないことを証明した場合を除き、これを拒まない。

(i) 財務報告の信頼性を確保するための体制

社長を最高責任者とした財務報告に係る内部統制システムを構築・運用し、金融商品取引法その他法令に基づき、そのシステムが適正に機能することを継続的に評価・維持・改善を行う。

(j) 反社会的勢力排除に向けた体制

（ⅰ）当社及び子会社は、「企業倫理綱領」及び「企業行動規範」に従い、反社会的勢力とは一切の関係を持たない。

（ⅱ）新規取引を開始する場合、反社会的勢力に関する担当部署である管理部総務グループで反社会的勢力との関与の有無を十分に調査し、調査の結果、反社会的勢力との関与が認められた場合、または関与の可能性があると判断された場合は、取引を開始しない。

（ⅲ）反社会的勢力から接触があった場合は、「反社会的勢力対策規程」及び「反社会的勢力対策マニュアル」に従い、管理部長を総括責任者、管理部総務グループ長を対応責任者とし、所轄警察、顧問弁護士とも緊密な連携を図り、迅速かつ組織的に毅然と対応する。

###### ニ．リスク管理体制及びコンプライアンス体制の整備の状況

当社は、「経営危機管理規程」及び「リスク管理規程」に基づき、緊急時の対応体制を明確化するとともに、全社リスクの洗い出しを行い、リスク毎の対応体制の整備を進めております。また、「企業倫理綱領」、「企業行動規範」、「コンプライアンス規程」等の社内規定を整備し、社内研修を通じて全社員への浸透、啓蒙に努めております。

リスク・コンプライアンス委員会は３ヵ月に１回以上開催し、コンプライアンス及びリスク管理に関わる諸問題を討議し、改善活動に繋げています。また、必要に応じて顧問弁護士等を招聘し、助言を受ける体制を構築しております。

##### ③　責任限定契約の概要

当社と、社外取締役堀本勝敬氏並びに社外監査役茂呂眞氏、同神成敦氏は、会社法第427条第１項及び当社定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に規定する最低責任限度額としております。

##### ④　取締役会にて決議できる株主総会決議事項

###### イ．自己株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

###### ロ．中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

###### ハ．取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が職務の執行にあたり期待される役割を十分発揮できるよう、会社法423条第１項の取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任については、同法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって法令の定める限度額の範囲内で、免除することができる旨を定款に定めております。

さらに、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役との間では、同法第423条第１項の損害賠償責任について、限度額を法令が規定する額とする賠償責任に限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。

##### ⑤ 取締役の定数

当社の取締役は７名以内とする旨を定款に定めております。

##### ⑥　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

##### ⑦ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

### (２) 【役員の状況】

##### ①　役員一覧

男性7名　女性0名　（役員のうち女性の比率 －％）

役 職 名 | 氏 名 | 生年月日 | 略 歴 | 任 期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 会長兼社長 | 佐々木 茂則 | 1935年1月20日 |
1957年７月 | 陸上自衛隊入隊
1961年１月 | 岩崎通信工事株式会社(現：岩通販売株式会社) 入社
1964年６月 | 協立電設を創業
1965年６月 | 協立電設株式会社（現：当社）を 設立 代表取締役社長
1972年３月 | 佐々木総業株式会社（現：日茂株式会社）代表取締役（現任）
2017年５月 | 当社代表取締役会長
2020年３月 | 当社代表取締役会長 兼 営業本部長
2020年５月 | 当社代表取締役会長兼社長（現任）
| (注)１ | 360,773
常務取締役 執行役員 モバイル統括部長 | 野村　宣男 | 1952年7月23日 |
1976年４月 | 当社入社
2005年９月 | 当社マイクロソフトソリューション事業部営業部長
2007年６月 | 当社情報コンサル部長
2008年８月 | 当社会計情報ソリューション事業 部長
2009年３月 | 当社マイクロソフト推進事業部長
2012年８月 | 当社会計情報ソリューション事業 部長
2013年５月 | 当社取締役会計情報ソリューション事業部長
2014年１月 | 当社取締役関連業務部長
2015年３月 | 当社関連業務部経営情報アドバイザー
2015年12月 | 当社内部監査室長
2018年５月 | 当社取締役 執行役員 モバイル統括部長
2021年５月 | 当社常務取締役 執行役員 モバイル統括部長（現任）
| (注)１ | 500
取締役 執行役員 情報通信システム部長 新宿支店長 | 佐々木　修 | 1973年１月16日 |
1995年４月 | 当社入社
2011年９月 | 当社推進企画室長
2011年９月 | 当社推進企画室長兼関連業務部マイクロソフト推進グループ長
2012年３月 | 当社会計情報ソリューション事業ＣＥグループ長
2013年３月 | 当社経営企画室長
2014年１月 | 当社会計情報ソリューション事業部長代理
2014年６月 | 当社会計情報ソリューション事業部長
2017年５月 | 当社執行役員経営情報ソリューション事業部長
2018年５月 | 当社執行役員モバイル統括部法人サービス部情報ソリューショングループ
2019年５月 | 当社執行役員営業本部情報活用促進・企画部長
2020年３月 | 当社執行役員管理本部長
2020年９月 | 当社執行役員営業本部新宿支店長
2021年３月 | 当社執行役員情報通信システム部長 新宿支店長（現任）
2021年５月 | 当社取締役（現任）
| (注)１ | 1,400
取締役 （社外） | 堀本　勝敬 | 1963年８月21日 |
1988年４月 | ソニー株式会社入社
2001年１月 | ソニープロテクノサポート株式会社取締役
2008年４月 | 同社代表取締役社長
2018年12月 | 東京大学エクステンション株式会社代表取締役社長
2020年７月 | 個人事業主として、企業、投資ファンド会社等よりビジネスコンサルティング受託（現任）
2021年５月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)１ | －

役 職 名 | 氏 名 | 生年月日 | 略 歴 | 任 期 | 所有株式数 (株)
常勤監査役 | 長谷川 浩 | 1957年3月4日 |
1979年４月 | 商工組合中央金庫入庫
2004年７月 | 同庫八戸支店長
2007年７月 | 同庫審査第二部上席審査役
2007年９月 | 同庫新木場支店長
2010年４月 | 当社入社 関連業務部長
2012年４月 | 当社取締役 関連業務部長
2013年５月 | 当社常務取締役 管理部長
2015年３月 | 当社常務取締役 執行役員 管理部長
2017年５月 | 当社代表取締役社長 執行役員 管理本部長
2019年５月 | 当社常務取締役 情報化担当 執行役員 管理本部長
2020年３月 | 当社常務取締役
2020年５月 | 当社常勤監査役（現任）
| (注)２ | 1,000
監査役 （社外） | 茂呂　　眞 | 1961年3月4日 |
1983年４月 | 東武鉄道株式会社入社
1985年９月 | 第二電電株式会社（現：ＫＤＤＩ株式会社）入社
1997年４月 | トランス・コスモス株式会社入社 企画管理部長
1998年６月 | 同社取締役 社長室長
2000年４月 | 同社取締役 社長室長 兼 人事部長
2003年10月 | 株式会社ナガセ入社 情報システム部長
2005年７月 | 同社執行役員 情報システム部長
2009年９月 | 同社上級執行役員 こども英語塾本部長 兼 情報システム部長
2014年３月 | ジグソー株式会社(現：JIG-SAW株式会社) 社外監査役
2014年10月 | 株式会社メディアシーク社外監査役
2016年３月 | ジグソー株式会社(現：JIG-SAW株式会社)社外取締役 監査等委員（現任）
2016年５月 | 当社社外監査役（現任）
2020年４月 | 一般社団法人Cirkit-J 代表理事・理事長（現任）
| (注)２ | －
監査役 （社外） | 神成　　敦 | 1958年7月24日 |
1984年４月 | 飯野海運株式会社入社 経理部資金課
1987年７月 | 株式会社小松製作所入社 財務部国際財務課
1991年１月 | 大東京火災海上保険株式会社入社 財務企画部国際投資課
2001年４月 | あいおい損害保険株式会社 財務統括部
2007年４月 | 同社投資運用部長
2008年４月 | 同社証券運用部長
2009年４月 | トヨタアセットマネジメント株式会社（現：三井住友アセットマネジメント株式会社）出向 執行役員トレーディング部長
2010年６月 | 同社常勤監査役
2012年７月 | あいおいニッセイ同和損害保険株式会社業務監査部本社監査第二グループ担当部長
2013年10月 | MS&ADインシュアランスグループホールディングス株式会社監査部部長
2016年３月 | 当社顧問
2016年５月 | 当社社外監査役（現任）
2017年５月 | KEN & BRAINS アセットマネジメント株式会社監査役
2018年３月 | 株式会社すららネット常勤監査役
2019年９月 | 株式会社unerry常勤監査役（現任）
| (注)２ | －
計 | 363,673

(注) １ 2021年５月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに
関する定時株主総会の終結の時までであります。

２ 2021年５月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに
関する定時株主総会の終結の時までであります。

３ 取締役堀本勝敬は、社外取締役であります。

４ 監査役茂呂眞と監査役神成敦は、社外監査役であります。

５　当社は法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項の規定に基づき、補欠監査役１名を選任しております。なお、補欠監査役の選任に係る決議が効力を有する期間は、2020年５月27日開催の定時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうちの最終のものに関する定時株主総会の開始の時までであります。補欠監査役の略歴は、次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略　歴 | 所有株式数
佐藤　文康 | 1952年４月22日 |
| 1971 | 年 | ４ | 月 | 熊本国税局 入局
| 2008 | 年 | ７ | 月 | 芝税務署 法人税担当副署長
| 2013 | 年 | ７ | 月 | 退官
| 2013 | 年 | ８ | 月 | 税理士登録、佐藤文康税理士事務所 開設 所長（現任）
| －

#####

②　社外役員の状況

当社は、独立性の高い社外取締役１名と社外監査役２名を選任しております。当社では、社外取締役、社外監査役の選任に関する基準又は方針を明文化しておりませんが、一般株主と利益相反の生じるおそれがないよう、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する基準等を参考にしながら、豊富で幅広い知識・経験に基づき、独立した立場で当社の企業価値向上に資する的確な助言・提言を行っていただける方を選任しております。

社外取締役堀本勝敬氏は、数社の法人設立と代表取締役社長を歴任するなど、企業経営における幅広い経験と見識並びに新規事業の高い遂行力とビジネスモデリングの能力を有しております。また、人の個性を活かしながら組織を目標に導くマネジメント力とその豊富な人脈に基づき、客観的で広範かつ高度な視野から、当社の事業運営に有用な意見・助言を期待して選任しております。また、当社は同氏を東京証券取引所に「独立役員」として届け出ております。なお、当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役茂呂眞氏は、システム関連の幅広い経験と知識を持ち、上場会社において戦略的投資や事業開発に従事した経験から、企業経営に有用な意見・助言を期待して選任しております。また、上場会社の取締役（監査等委員）、監査役としての経験と財務・会計に関する相当程度の知見を有しております。また、当社は、同氏を東京証券取引所に「独立役員」として届け出ております。なお、当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役神成敦氏は、上場会社や事業会社における監査役の経験を有し、監査業務に関する幅広い見識と財務・会計に関する相当程度の知見を以って、社外監査役としての職務を適切に遂行する能力を有しております。また、当社は、同氏を東京証券取引所に「独立役員」として届け出ております。なお、当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。

##### ③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、独立した立場で客観的かつ専門的見地から取締役会や代表取締役との定期的な面談で意見を表明しております。

社外監査役は、常勤監査役から社内の情報提供を受けるとともに、取締役の業務執行について説明を求め、取締役会や監査役会への出席により内部監査、会計監査、内部統制の状況を把握しております。また、豊富な経験・知識を活かして、経営への提言を行うなど経営監視の実効性を高めております。

内部監査室、監査役及び会計監査人は、定期的な情報共有や意見交換を通して、相互の連携強化を高めております。

監査役会は四半期毎に、会計監査人から説明を求めるなど相互の意見・情報交換を通して、会計監査人との連携の強化に努めております。また、常勤監査役は、内部監査の講評会に出席し、内部監査報告を受けるとともに、監査役の立場で意見を述べております。

(３) 【監査の状況】

##### ① 監査役監査の状況

当社の監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されております。各監査役は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有し、監査役会で決定した監査方針及び監査計画に基づき監査しております。

監査役会は原則月１回開催されるほか、必要に応じて随時開催することとしております当連結会計年度においては、17回開催しており、個々の監査役の出席状況は以下の通りになります。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
常勤監査役 | 長谷川　浩 | 17回 | 17回
監査役（社外監査役） | 茂呂　眞 | 17回 | 17回
監査役（社外監査役） | 神成　敦 | 17回 | 16回

監査役会においては、監査方針や監査計画の策定、監査計画に基づく往査結果についての評価、内部監査部門等との連携による内部統制システムの整備・運用状況を主な検討事項としています。加えて、会計監査人の評価並びに再任・不再任の決定や報酬額に対する同意等、監査役会の決議による事項について検討しています。

各監査役は、監査方針及び職務の分担等に従い、取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役及び執行役員、使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、適宜意見を表明する等しています。また、代表取締役、社外取締役それぞれと意見交換を行っています。その他、会計監査人より当年度の監査計画の説明、期中には四半期レビューの結果説明、期末には監査結果の説明を受け、意見交換を行っています。

加えて常勤監査役は、監査の環境の整備及び必要に応じて監査計画等に基づき、事業所や子会社等への往査を行っています。往査の際には、執行役員、主要な使用人及び子会社取締役等から職務の執行状況について報告を受け、適宜説明を求める等、社内の情報の収集に積極的に努め、意見を表明しています。併せて、重要な決裁書類等を閲覧するなどし、実効性ある監査に取り組んでいます。また、内部監査部門及び会計監査人とも連携し、各監査業務が効率的かつ実効的に行われるよう相互に協力しています。これらの情報の共有及び経営の執行状況について社外監査役との意見交換を行うことで、取締役の職務の法令及び定款への適合性など、経営の健全性を監査しております。

##### ②　内部監査の状況

当社では、社長直轄の内部監査室を設置し、専任者３名が年間の内部監査計画に基づき内部監査（業績監査・業務監査）を実施しております。内部監査終了後には講評会を開催し、監査結果を被監査部門に通知するとともに、内部監査報告書を作成し、社長及び常勤監査役に報告しております。

##### ③　会計監査の状況

当社は、会計監査人として、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。また、継続監査期間及び業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成等は、以下のとおりになります。

・継続監査期間

2013年以降
・会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人
指定有限責任社員 業務執行社員 京嶋　清兵衛 有限責任監査法人トーマツ
指定有限責任社員 業務執行社員 細野 和寿 　有限責任監査法人トーマツ
・会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士１名、その他８名

###### イ．監査法人の選定方針と理由

上場企業からの受託実績が多数あり、総合能力が高く、高品質な監査が実現できる独立性を確保した監査法人を選定することを基本方針としております。
有限責任監査法人トーマツを選定した理由は、監査方針に共感し、独立性や過去の業務実績等について慎重に検討した結果、その監査計画や監査体制、監査報酬水準等が適正であり、指導力や改善提案力に期待できると確信したことによります。

###### ロ．会計監査人の解任又は不再任の決定の方針

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、監査役会決議により会計監査人の解任又は不再任を会議の目的とする株主総会の招集を取締役会に請求し、取締役会はこの請求に基づいて会計監査人の解任又は不再任を株主総会の会議の目的とすることにいたします。
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合又は会社法、公認会計士法等の法令違反による懲戒処分や監督官庁からの処分を受け、当社を担当する監査チームがこれに関与していると認められた場合等は、監査役全員の合意に基づき会計監査人を解任いたします。また、会計監査人の監査品質、品質管理、独立性、総合的能力等の観点から監査を遂行するに不十分であると判断した場合は、監査役全員の合意に基づき会計監査人を不再任といたします。これらの場合、監査役会が選定した監査役が、解任又は不再任の決定後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任又は不再任とした旨とその理由を報告いたします。

###### ハ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、会計監査人の職務遂行状況、監査体制、独立性及び専門性などが適切であるかを検討するとともに、業務執行部門から会計監査人の職務執行状況全般に関して意見を聴取し、総合的に評価を行っております。

##### ④　監査報酬の内容等

###### イ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 26,000 | － | 27,000 | 3,500
連結子会社 | - | － | － | －
計 | 26,000 | － | 27,000 | 3,500

当社における非監査業務の内容は、「収益認識に関する会計基準」適用による会計方針の検討に関する助言・指導によるものであります。

###### ロ．その他重要な報酬の内容

該当事項はありません。

###### ハ．監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、会計監査人の監査計画の内容、過年度における職務執行状況や報酬見積もりの算出根拠等を勘案したうえで決定しております。

###### ニ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、取締役、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、過年度における職務執行状況や報酬見積もりの算出根拠などを確認し、報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について適切と判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(４) 【役員の報酬等】

##### ① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

役員の報酬限度額については、2011年５月27日開催の第46期定時株主総会において、取締役は年額100百万円以内（決議日現在の支給対象人数４名、当有価証券提出日現在の支給対象人数４名）、監査役は年額20百万円以内（決議日現在の支給対象人数３名、当有価証券提出日現在の支給対象人数３名）と決議されております。
上記の限度額の範囲で、各取締役の報酬額は取締役会若しくは取締役会に一任された代表取締役が決定し、各監査役の報酬額は監査役の協議により配分を決定しております。

###### イ．取締役（社外取締役を除く）の報酬

取締役（社外取締役を除く）報酬は、固定報酬である基本報酬及び業績連動報酬である賞与で構成されており、その内容、決定方法は次のとおりです。
基本報酬（固定報酬）は、役付、会社業績、前期の業務執行及び当期の役割期待等を勘案し、取締役会若しくは取締役会に一任された代表取締役が決定した額の12分の１を毎月支給しております。但し、予算未達の場合は、業務執行責任を問うため、当社の定める「取締役報酬等決定基準」に従い、取締役会で審議のうえ基本報酬を減額することがあります。
賞与（業績連動報酬）は、単年度の営業利益の予算達成率に応じて各取締役の基本報酬に乗じる係数を次のとおり定めておりますが、実際の支給の有無については、全社業績、社会情勢等を考慮し、毎年２月度定時取締役会において審議のうえ決定することとしております。なお、指標となる単年度の予算達成率については、業績向上に伴い乗ずる係数が増加する制度のため、具体的な目標は定めておりません。

部門 | 対象予算 | 予算達成率 | 係数
現業部門の取締役 | 各部門の営業利益予算 | 100％超～120％以下 | 0.1
120％超～150%以下 | 0.2
150％超 | 0.3
その他の取締役 | 全社連結営業利益予算 | 100％超～120％以下 | 0.07
120％超～150%以下 | 0.14
150％超 | 0.21

###### ロ．社外取締役の報酬

社外取締役は、独立した立場で当社の経営に対して監督及び助言を行う役割を担うことから、基本報酬（固定報酬）のみとしております。

###### ハ．監査役の報酬

監査役の報酬につきましては、独立した立場で取締役の業務執行を監査する役割を担うことから、基本報酬（固定報酬）のみとしております。

なお、当事業年度における各取締役の基本報酬は、2020年５月27日開催の取締役会において代表取締役に一任する決議を行い、代表取締役が決定しております。また、賞与は支給しておりません。

###### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の 総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （名）
基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金
取締役（社外取締役を除く） | 34,500 | 34,500 | － | － | － | 5
監査役（社外監査役を除く） | 8,849 | 8,849 | － | － | － | 2
社外役員 | 9,150 | 9,150 | － | － | － | 3

（注）１ 期末日現在の取締役は４名、監査役は３名であります。

２ 上記報酬等には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

###### ③　提出会社の役員ごとの報酬の総額等

報酬の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

(５) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式の配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式として、取引先等の良好な関係を維持するため継続的に保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、事業運営上必要とされる銘柄のみ政策保有株式として保有するものとし、それ以外の銘柄については特段の事情がない限り縮減する方針であります。
純投資以外の目的である株式投資については、取締役会にて取引先の将来性、保有することに伴うリスク等を評価し、取引先との関係性等も考慮しながら総合的に判断をしております。

###### ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 1 | 9,950
非上場株式以外の株式 | 2 | 4,069

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円)
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

###### ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
㈱ティーガイア | 2,000 | 2,000 | 取引関係の維持・強化を目的として保有しております。定量的な保有効果については記載が困難であるため、記載しておりません。 | 有
3,642 | 4,126
㈱りそなホールディング | 1,000 | 1,000 | 金融取引関係の維持・強化を目的として保有しております。定量的な保有効果については、記載が困難であるため、記載しておりません。 | 無
427 | 409

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。