第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
40,000,000 |
|
計 |
40,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （平成30年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成30年６月28日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
12,620,000 |
12,620,000 |
東京証券取引所 （市場第一部） |
１単元の株式数は100株であります。 |
|
計 |
12,620,000 |
12,620,000 |
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第１回新株予約権
|
決議年月日 |
平成30年２月19日 |
|
新株予約権の数（個） ※ |
12,000 |
|
新株予約権のうち自己株式予約権の数 ※ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ |
普通株式 1,200,000 |
|
新株株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
1,200,000,000 |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 平成30年３月８日 至 平成33年３月７日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式 の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 1,006.45 資本組入額 504 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
各本新株予約権の一部行使はできない。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
|
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
－ |
※当事業年度の末日（平成30年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（平成30年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
第２回新株予約権
|
決議年月日 |
平成30年２月19日 |
|
新株予約権の数（個） ※ |
10,000 |
|
新株予約権のうち自己株式予約権の数 ※ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ |
1,000,000 |
|
新株株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
1,200,000,000 |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 平成30年３月８日 至 平成33年３月７日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式 の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 1,205.29 資本組入額 603 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
各本新株予約権の一部行使はできない。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
|
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
－ |
※当事業年度の末日（平成30年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（平成30年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
平成25年４月８日 （注）１ |
1,800,000 |
12,350,000 |
582,750 |
5,857,750 |
582,750 |
2,857,750 |
|
平成25年５月８日 （注）２ |
270,000 |
12,620,000 |
87,412 |
5,945,162 |
87,412 |
2,945,162 |
（注）１．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 700円
引受価額 647.50円
資本組入額 323.75円
２．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行価格 647.50円
資本組入額 323.75円
割当先 野村證券㈱
（５）【所有者別状況】
|
平成30年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
15 |
16 |
66 |
25 |
6 |
8,346 |
8,474 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
10,009 |
1,004 |
87,913 |
2,469 |
30 |
24,750 |
126,175 |
2,500 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
7.93 |
0.80 |
69.68 |
1.96 |
0.02 |
19.62 |
100.00 |
－ |
（６）【大株主の状況】
|
|
|
平成30年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１．上記日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社の所有株式数は、すべて信託業務に係るものであります。
２．日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社の所有する株式のうち、300,880株は当社が導入した役員向け株式給付信託が所有する当社株式であります。なお、当該株式は連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として計上しております。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成30年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 12,617,500 |
126,175 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 2,500 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
12,620,000 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
126,175 |
－ |
（注）１.「完全議決権株式（その他）」の欄の普通株式には、役員向け株式給付信託が所有する当社株式300,800株（議決権3,008個）が含まれております。
２.「単元未満株式」の欄の普通株式には、役員向け株式給付信託が所有する当社株式80株が含まれております。
②【自己株式等】
|
平成30年３月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
（注）役員向け株式給付信託が所有する当社株式300,880を、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として計上しております。
（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】
役員向け業績連動型株式報酬制度
（1）制度の概要
当社は、平成28年６月28日開催の第20回定時株主総会において、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員（以下「取締役等」といいます。）を対象として、取締役等の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落によるリスクも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的として、業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入することを決議いたしました。
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として信託を設定し、信託を通じて当社株式の取得を行い、当社取締役等に対し、当社取締役会が定める株式交付規程に従って、各事業年度における業績達成度等一定の基準に応じて付与されるポイントに基づき、信託を通じて当社株式を交付する業績連動型株式報酬制度であり、取締役等が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時です。
なお、当社子会社であるサンヨーリフォーム株式会社及びサンヨーホームズコミュニティ株式会社の代表取締役についても、当社の取締役等と同様に、本制度を導入することを対象子会社の株主総会において決議しております。
（2）取締役等に交付する予定の当社普通株式の総数または総額
対象期間において、当社取締役等を対象とする役員向け業績連動型株式報酬制度については、162百万円（324,000株）を上限とし、対象子会社の代表取締役を対象とする役員向け業績連動型株式報酬制度については、27,500千円（50,700株）を上限とし信託を設定しております。
（3）本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
株式交付規程に基づき株式交付を受ける権利を取得した当社取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員並びに対象子会社の代表取締役
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
（注）役員向け株式給付信託が所有する当社株式300,880株を、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として計上しております。
３【配当政策】
当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要課題として認識しており、将来の企業成長と経営体質構築のための内部留保を確保しつつ、株主の皆様へ継続的に配当を行うことを基本方針としています。
上記方針を踏まえ、当事業年度の利益配当につきましては、自己資本の充実による財務体質の強化はもとより、株主の皆様への長期的な利益還元を重視し、過去の実績等により、年間15円の配当金とさせていただき、次期の年間配当金につきましては、過去の実績、次期業績予想を鑑み、10円増配の年間25円を予定しております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 |
１株当たり配当額 |
|
平成30年５月９日 取締役会決議 |
189,300 |
15 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第18期 |
第19期 |
第20期 |
第21期 |
第22期 |
|
決算年月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
平成30年３月 |
|
最高（円） |
1,266 |
813 |
706 |
715 |
1,122 |
|
最低（円） |
579 |
601 |
402 |
450 |
603 |
（注） 当社株式は、平成25年４月９日付で東京証券取引所市場第二部、平成26年４月９日付で東京証券取引所市場第一部に上場しております。それ以前については、該当事項はありません。最高・最低株価は東京証券取引所（平成26年３月期は市場第二部、平成27年３月期以降は市場第一部）におけるものです。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年10月 |
平成29年11月 |
平成29年12月 |
平成30年１月 |
平成30年２月 |
平成30年３月 |
|
最高（円） |
973 |
831 |
1,035 |
1,122 |
969 |
1,010 |
|
最低（円） |
764 |
742 |
783 |
910 |
747 |
897 |
（注） 最高・最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものです。
５【役員の状況】
男性13名 女性１名 （役員のうち女性の比率7.1％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
|
代表取締役 会長 |
－ |
田中 康典 |
昭和15年１月31日 |
平成10年６月 |
三洋電機㈱専務取締役 |
(注)３ |
18,900 |
|
平成14年４月 |
代表取締役会長（現任） |
||||||
|
平成16年４月 |
三洋電機㈱専務執行役員 |
||||||
|
平成18年３月 |
代表取締役会長兼社長 |
||||||
|
平成21年４月 平成27年６月 |
代表取締役会長兼社長執行役員 ＣＥＯ |
||||||
|
代表取締役 副会長 執行役員 |
マンション 事業責任者 |
松岡 久志 |
昭和38年10月４日 |
平成13年３月 平成15年12月
平成18年６月 平成18年12月 平成21年４月 |
㈱三洋エステート入社 当社転籍 マンション事業本部 マンション事業部営業部長 取締役 マンション事業本部長（現任） 常務執行役員 |
(注)３ |
7,000 |
|
平成22年４月 平成24年４月 平成27年６月 平成28年３月 平成29年４月 平成30年６月 |
専務執行役員 副社長執行役員 社長補佐 マンション事業責任者(現任) 代表取締役社長兼ＣＯＯ 代表取締役副会長執行役員（現任） |
||||||
|
代表取締役 社長 社長執行役員 |
－ |
松本 文雄 |
昭和30年８月10日 |
平成19年６月 平成24年９月 平成25年４月 平成25年６月 平成27年６月
平成29年４月 平成30年６月 |
日本基礎技術㈱取締役常務執行役員 当社入社 常任顧問 常務執行役員管理本部長 取締役 専務執行役員 ＩＲ担当 サンヨーリフォーム㈱取締役 サンヨーホームズコミュニティ㈱ 取締役 ＣＦＯ兼経営戦略本部長 代表取締役社長 社長執行役員（現任） |
(注)３ |
11,824 |
|
取締役 副社長 執行役員 |
大阪支店長 |
美山 正人 |
昭和34年３月18日 |
昭和57年４月 |
旭化成ホームズ㈱入社 |
(注)３ |
6,000 |
|
平成16年10月 |
当社入社 |
||||||
|
平成17年１月 平成17年６月 平成18年３月平成21年４月 平成22年４月 |
大阪支店長 取締役 常務取締役 常務執行役員 専務執行役員 |
||||||
|
平成23年10月 平成24年４月 平成27年６月 平成28年３月 平成29年４月 平成29年６月 |
賃貸福祉事業担当 中部支店長 社長補佐兼住宅事業担当 戸建事業責任者 大阪支店長(現任) 取締役副社長執行役員(現任) |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
|
取締役 専務 執行役員 |
東京支店長 |
田中 教二 |
昭和34年９月13日 |
昭和57年４月 平成20年４月 平成20年６月 平成21年４月 平成22年４月 平成25年４月 平成28年３月 平成28年６月 平成29年４月 平成29年６月 |
クボタハウス㈱入社 東京支店長 取締役 執行役員 常務執行役員 専務執行役員(現任)九州支店長 賃貸・福祉事業責任者 取締役退任 東京支店長（現任） 取締役（現任） |
(注)３ |
10,500 |
|
取締役 常務 執行役員 |
フロンティア事業責任者 Ｐ＆Ｆ本部長 |
世良 守 |
昭和37年11月12日 |
昭和60年４月 |
クボタハウス㈱入社 |
(注)３ |
7,400 |
|
平成22年４月 |
執行役員技術本部情報システム室長 |
||||||
|
平成24年４月 |
技術本部副本部長 |
||||||
|
平成25年４月
平成26年４月 平成26年６月 平成28年３月 平成29年４月 |
常務執行役員（現任） 生産本部副本部長 生産本部長 取締役（現任） フロンティア事業責任者（現任） Ｐ＆Ｆ本部長（現任） |
||||||
|
取締役 常務 執行役員 |
中部支店長 |
下井 裕史 |
昭和40年５月13日 |
平成２年３月 平成23年４月 平成26年４月 平成28年３月 平成29年４月 平成29年６月 |
クボタハウス㈱入社 |
(注)３ |
1,100 |
|
執行役員 常務執行役員（現任）大阪支店長 |
|||||||
|
リニューアル流通事業責任者 |
|||||||
|
中部支店長（現任） 取締役（現任） |
|||||||
|
取締役 常務 執行役員 |
経営戦略 本部長 |
福井 江治 |
昭和40年１月12日 |
昭和63年４月 平成22年４月平成22年９月 平成22年９月
平成24年４月平成29年４月 平成30年６月 |
クボタハウス㈱入社 管理本部経営管理部長 |
(注)３ |
300 |
|
サンヨーリフォーム㈱監査役(現任) サンヨーホームズコミュニティ㈱ 監査役（現任） |
|||||||
|
執行役員 |
|||||||
|
常務執行役員（現任） 取締役経営戦略本部長（現任） |
|||||||
|
取締役 常務 執行役員 |
九州支店長 |
小路 梅之 |
昭和39年９月29日 |
昭和62年４月 平成15年４月 平成23年４月 平成25年４月 平成29年４月 平成30年４月 平成30年６月 |
クボタハウス㈱入社 中部支店第２営業部長 東京支店関東営業部長 |
(注)３ |
300 |
|
執行役員 |
|||||||
|
九州支店長（現任） 常務執行役員（現任） 取締役（現任） |
|||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
|
取締役 (監査等委員) （注） ２ |
－ |
島﨑 耕造 |
昭和28年11月26日 |
昭和52年４月 平成21年10月 平成22年４月 平成24年４月 平成25年４月 平成25年６月 平成28年３月 平成29年４月 平成29年６月 |
クボタハウス㈱入社 九州支店長 執行役員 常務執行役員 東京支店長 取締役 リフォーム事業責任者 監査担当 取締役(監査等委員)（現任） |
（注）４ |
5,320 |
|
取締役 (監査等委員) （注） １、２ |
－ |
三和 正明 |
昭和20年１月17日 |
昭和42年４月 平成６年４月
平成６年６月 平成10年４月 平成12年６月 平成16年６月
平成18年６月 平成22年４月 平成23年６月 平成27年６月 平成29年６月 |
㈱住友銀行(現 ㈱三井住友銀行)入行 同行 本店支配人 ㈱日本総合研究所顧問 ㈱日本総合研究所常務取締役 同社 専務取締役 同社 代表取締役 三精輸送機㈱（現 三精テクノロジーズ㈱）取締役副社長 同社 代表取締役社長 同社 代表取締役会長 同社 相談役 同社 相談役退任 取締役(監査等委員)（現任） |
（注）４ |
－ |
|
取締役 (監査等委員) （注） １、２ |
－ |
薗 吉輔 |
昭和20年６月２日 |
昭和43年４月 |
野村證券㈱入社 |
（注）５ |
－ |
|
平成４年３月 平成６年３月 |
同社本社事業法人五部長 ㈱ジャフコ第三投資部長 |
||||||
|
平成８年６月 |
同社取締役第三投資本部長 |
||||||
|
平成12年６月 平成13年６月
平成14年９月
平成22年２月
平成24年６月 平成27年５月 平成28年６月 |
同社常務取締役 ㈱ヒューマンリソーセス総合研究所（現 ㈱フルキャストＨＲ総研） 専務取締役 アイピーアールベンチャーキャピタル㈱代表取締役 ㈱ファイナンシャルエージェンシー 監査役(現任) ㈱ICブレインズ代表取締役(現任) レジェンドジャパン㈱監査役 取締役(監査等委員)（現任） |
||||||
|
取締役 (監査等委員) （注） １、２ |
－ |
高山 和則 |
昭和45年10月30日 |
平成５年10月 平成16年11月 平成20年３月
平成24年５月 平成24年６月 平成27年６月 |
中央新光監査法人入所 高山公認会計士事務所所長（現任） Ａ＆Ｆコンサルティング㈱ 代表取締役（現任） タビオ㈱監査役（現任） 監査役 取締役(監査等委員)（現任） |
（注）４ |
2,200 |
|
取締役 (監査等委員) （注） １、２ |
－ |
田原 裕子 |
昭和34年10月９日 |
平成３年４月 平成５年８月 平成10年７月 平成24年６月
平成30年６月 |
マンパワージャパン㈱広島支店 ㈱リック 電化住宅推進室長 ㈱ベーシック 代表取締役(現任) (一社)フレームワーク普及促進協会 代表理事(現任) 取締役(監査等委員)（現任） |
（注）５ |
－ |
|
計 |
70,844 |
||||||
（注）１．取締役三和 正明、薗 吉輔、高山 和則及び田原 裕子は社外取締役であります。
２．当社の監査等委員会については次のとおりであります。
委員 島﨑 耕造、委員 三和 正明、委員 薗 吉輔、委員 高山 和則、委員 田原 裕子
なお、島﨑 耕造は常勤の監査等委員であります。監査等委員会の監査・監督機能を強化するため、取締役からの情報収集及び重要な社内会議における情報共有並びに内部監査部門と監査等委員会との連携を図るため常勤の監査等委員に選定しております。
３．平成30年６月27日開催の定時株主総会選任後、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。
４．平成29年６月28日開催の定時株主総会選任後、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。
５．平成30年６月27日開催の定時株主総会選任後、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。
６．当社では、組織の活性化を図るとともに、重要かつ戦略的な部門に執行役員を配置することによる、取締役会の決定方針の業務執行機能の強化を目的とし、執行役員制度を導入しております。
上記記載のほか、取締役を兼務していない執行役員は次のとおりです。
|
役名 |
氏名 |
職名 |
|
常務執行役員 |
今川 鉄也 |
マンション事業本部建築統括部長 |
|
常務執行役員 |
寺内 義雄 |
和歌山プロジェクト統括リーダー兼 サンヨーリフォーム㈱代表取締役 |
|
常務執行役員 |
細井 昭宏 |
ライフサポート事業責任者 |
|
執行役員 |
松尾 厚 |
マンション事業本部副本部長兼大阪マンション支店長 |
|
執行役員 |
伊藤 武志 |
Ｐ＆Ｆ本部副本部長兼開発部長 |
|
執行役員 |
島 貞和 |
経営戦略本部事業推進部長 |
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、経営理念を実践し、企業価値を高めるためには、健全な経営システムのもと、適時・適切な情報開示により経営の透明性を確保するなど、コーポレート・ガバナンスの充実が不可欠であると考えております。また当社では、「コンプライアンス」を社会に対する責任を果たすための大切な基礎として捉えており、その徹底が事業活動を継続していくうえでの不可欠の要件であると認識し、コーポレート・ガバナンスの強化とともに、グループのコンプライアンス経営を積極的に推進しております。
当社では、当社グループの役員及び社員があらゆる企業活動において守らなければならない行動基準として、さらにコンプライアンスを法令・社内規程等の遵守のみならず企業倫理を含めて広範囲に定義づけた行動を実践する行動基準として「行動規範」を定め、当該規範の啓蒙と継続的な教育により、当社グループの役員及び社員に周知しております。
また、監査等委員である取締役、監査室及び会計監査人は緊密な連携を保つため、定期的な会合で情報交換を行い、監査の有効性、効率性を高めております。
② 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
ａ．会社の機関の基本的説明
会社法で規定されている制度に則り、経営戦略の方針に関する意思決定機関及び監督機関として取締役会を、監査機関としての監査等委員会を設置しております。
取締役（監査等委員である取締役を除く）の任期は、事業年度ごとの経営責任の明確化を図るために１年とし、毎年の定時株主総会において取締役としての信任を問う体制としております。
また、取締役会への上申機関として経営会議を設置しております。
(a)取締役会
当社の取締役会は、取締役14名（監査等委員である取締役５名を含む）で構成され、毎月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、経営の基本方針や重要事項の決議及び取締役の業務執行状況の監査・監督を行っております。
また、法令、定款に定められた事項のほか、経営状況や予算と実績の差異分析など、経営の重要項目に関する決議・報告を行っております。
(b)監査等委員会
当社の監査等委員会は監査等委員５名で構成されており、うち４名は社外取締役であります。
社外の監査等委員である取締役４名は、取締役会への出席や内部統制システムを利用した取締役の業務執行の監査・監督を実施しております。また、常勤の監査等委員である取締役１名は、取締役会や経営会議等への出席、重要な決裁書類等の閲覧、内部監査部門の報告や関係者の聴取などにより、取締役の業務執行につき監査・監督を実施しております。
また、会計監査人から監査方針及び監査計画を聴取し、随時監査に関する結果の報告を受け、相互連携を図っております。なお、監査等委員を補助する部門として監査等委員会事務局を設置しております。
(c)経営会議
経営会議は、代表取締役、主要執行役員と常勤監査等委員で構成され、原則として月２回開催しております。
経営会議は、取締役会において、より慎重な審議を促進し経営効率を向上させるため、取締役会付議の事前審議を行うとともに、職務権限基準に則り、取締役会決議事項に次ぐ業務執行に関する重要事項に係る決議を行っております。
(ｄ)指名・報酬諮問委員会
当社は任意の委員会として、指名・報酬諮問委員会を設置しております。同委員会は、取締役候補者案、執行役員案及び取締役報酬案を審議し、取締役候補者、執行役員の推薦及び取締役（監査等委員を除く）報酬に対する意見等を代表取締役に対し、また取締役（監査等委員）の報酬に対する意見等を監査等委員会に答申しております。
それぞれの答申結果を踏まえ、取締役候補者案、執行役員案は、取締役（監査等委員）分は監査等委員会の同意を得て、代表取締役が決定し取締役会に提案決議し、取締役報酬案については、取締役（監査等委員を除く）分については取締役から委任を受けた代表取締役が決定し、取締役（監査等委員）については監査等委員会にて決定しております。
(ｅ)その他委員会
会社法及び金融商品取引法の内部統制を統括する組織としてグループ内部統制委員会、コンプライアンスを統括する組織としてコンプライアンス委員会、リスク管理を統括する組織としてリスク管理委員会を設置しております。
ｂ．会社の機関および内部統制の概要
当社のコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりであります。
ｃ．内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、当社の業務の適正を確保するための体制を整備するため平成20年４月に「内部統制システムの整備に関する基本方針」を取締役会で決議し、基本方針に基づいた運営を行っております。また、平成22年４月より日本版Ｊ－ＳＯＸが求める内部統制の構築に全社的に取り組んでおります。
(a)当社の取締役・使用人ならびに当社子会社の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制整備
当社及び当社子会社（以下「当社グループ」という。）は、グループの行動・倫理規範をはじめとするコンプライアンス体制に係る規定を当社グループの取締役および使用人が法令・定款および社会規範を遵守した行動をとるための行動規範としております。
代表取締役は、当社グループのコンプライアンス全体に関する統括責任者を任命し、統括責任者が所管するコンプライアンス委員会において、当社グループの横断的なコンプライアンス体制の構築、維持・整備および問題点の把握に努めております。
監査室は経営管理部と連携し、当社グループのコンプライアンス体制の調査、法令ならびに定款上の問題の有無を調査し、代表取締役に報告しております。
当社グループは使用人が法令上疑義のある行為等について直接情報提供を行なう手段として「コンプライアンスホットライン」を設置・運営しております。
市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体に対して、代表取締役等の経営トップ以下グループ全体が毅然とした姿勢をもって臨み、反社会的勢力による被害の防止に努めております。
(b)当社の取締役の職務執行に係る情報の保存および管理に関する体制
代表取締役は、取締役の職務執行に係る情報の保存および管理についての統括責任者を任命し、その者が管理する文書管理規程に従い、取締役の職務の執行に係る情報を文書または電磁的媒体に記録し保存しております。
取締役は文書管理規程により、これらの文書等を常時閲覧できるものとし、監査等委員会は取締役（監査等委員である取締役を除く）の職務の執行に係る情報の保存および管理について、関連諸規程に準拠して実施されているかについて監査し、必要に応じて取締役会に報告しております。
文書管理規程については、必要に応じて適宜見直しを図っております。
(c)当社および当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理規程により、当社グループのリスクカテゴリー毎の責任部署を定め、代表取締役はリスク管理に関する統括責任者を任命し、統括責任者が所管するリスク管理委員会において当社グループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理しております。また、新たに発生したリスクについては、統括責任者が速やかに担当部署を定めております。
監査室は各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を代表取締役に報告し、取締役会において改善策を審議・決定しております。
(d)当社の取締役および当社子会社の取締役等の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
以下の経営管理システムを用いて、当社の取締役および当社子会社の取締役等の職務の執行の効率化を図っております。
職務権限・意思決定ルールの策定
規程により指名された者を構成員とする経営会議の設置
取締役会による当社グループの中期経営計画の策定、中期経営計画に基づく事業部門毎の業績目標と予算の設定と、四半期業績管理の実施
経営会議および取締役会による当社グループの月次業績のレビューと改善策の実施
(e)当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社子会社の業務執行の状況については、定期的に経営会議および取締役会において報告されるものとしております。
グループ業務運営規程において、当社子会社の経営に関わる一定の事項については、当社の関連部署との協議・報告または当社の取締役会の承認を義務付けるものとしております。
監査室は、当社子会社に対する内部監査の結果を、適宜、代表取締役に報告するものとしております。
(f)その他の当社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社グループにおける内部統制の構築を目指し、代表取締役は、当社グループ全体の内部統制に関する統括責任者を任命し、統括責任者が所管するグループ内部統制委員会において、グループ各社の所轄業務についてはその自主性を尊重しつつ、経営計画に基づいた施策と効果的な業務遂行に則った内部統制に関する協議、コンプライアンス体制の構築、リスク体制の確立、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行なわれるシステムを含む体制を構築しております。
当社取締役、本部長・支店長、部長およびグループ会社の社長は、各部門の業務執行の適正を確保する内部統制の確立と運用の権限と責任を有しております。
監査室は、当社グループにおける業務の統制状況を確認するために、定期的に監査を実施し、統制に不備がある場合には、その是正を促すものとしております。また、その結果を代表取締役、監査等委員会および被監査部門の責任者に報告しております。
(g)当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項、当該取締役および使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項ならびに監査等委員会の当該取締役および使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会の職務は、監査等委員会事務局においてこれを補助する。監査等委員会事務局の使用人の異動、評価等は、監査等委員会の同意をもって行うものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性を確保しております。
監査等委員会事務局の使用人は、監査等委員会の職務を補助するに際しては、もっぱら監査等委員会の指揮命令に従うものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く）の指揮命令は受けないものとしております。
(h)当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）および使用人ならびに当社子会社の取締役、監査役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告するための体制およびその他の監査等委員会への報告に関する体制
当社グループの役職員は次に定める事項を監査等委員会に報告することとしております。
当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事項
不正行為や重要な法令並びに定款違反行為
取締役会に付議する重要な事項と重要な決定事項
内部監査状況およびリスクに関する重要な事項
毎月の経営状況として重要な事項
経営会議で決議された事項
コンプライアンスホットラインの通報状況および内容
その他コンプライアンス上重要な事項
(i)当社の監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社の監査等委員会へ報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由としていかなる不利益な取扱いもしてはならない。また、内部通報制度として当社が設置する「コンプライアンスホットライン」においても、法令違反等を通報したことを理由として、不利益な取扱いをしないことを規定しております。
(j)当社の監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る）について生ずる費用の前払または償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社は、監査等委員会がその職務の執行について、当社に対し会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払等の請求をした場合、当該費用または債務が監査等委員の職務に必要でない場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理することとしております。
当社は、監査等委員会が、独自に外部専門家を監査等委員の職務の執行のために利用することを求めた場合、監査等委員の職務の執行に必要でない場合を除き、その費用を負担することとしております。
監査等委員会は、グループ会社の監査役との意思疎通および情報の交換がなされるように努めるものとすることとしております。
監査等委員会は、定期的に代表取締役および会計監査人と意見を交換する機会を設けるものとすることとしております。
ｄ．内部監査及び監査等委員監査の状況
当社の内部監査及び監査等委員監査において、内部監査は、監査室（１名）が会計監査、業務プロセス監査等を、監査等委員は、５名（うち社外取締役４名）が取締役の職務執行を監査する体制で監査活動を実施しております。
監査室が行う監査は、前期末に策定した監査計画に基づき、会計帳簿、会計帳票、各種伝票等の内容を検証し、会計処理の適正性及び内部統制の運用状況をチェックしております。また、監査結果は、代表取締役及び監査等委員へ報告するとともに、その改善状況のモニタリングを実施しております。
監査等委員は、取締役会、経営会議をはじめとする社内の重要な会議に出席するほか、監査室や会計監査人と定期的な会合を実施するなど、相互連携して取締役の職務執行状況をチェックしております。
また、監査等委員、監査室は情報の共有、指摘事項対応策の水平展開を目的として監査報告会を、本社管理部門と毎月開催し、再発防止を図っております。
監査室の監査は、次のとおり実施しております。
会計監査・・・・・・・・・会計処理及び会計記録並びに財産保全の適正性の監査
業務プロセス監査・・・・・諸業務プロセス及び制度の運用状況の有効性・効率性の監査
コンプライアンス監査・・・会社業務の諸法令等への遵守状況の監査
特命監査・・・・・・・・・特定の目的のための監査
なお、監査等委員である取締役高山 和則は公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
ｅ．会計監査の状況
会計監査人については、有限責任監査法人トーマツを選任し、監査契約を結び正しい経営情報を提供し、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しております。
なお、指定有限責任社員、業務執行社員として当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、木村 文彦、井上 嘉之であり、有限責任監査法人トーマツに所属しており、当社に対する継続監査年数は５年もしくは７年以内であります。会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、その他21名であります。
なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別の利害関係はありません。
ｆ．社外取締役との関係
当社の社外取締役は４名であります。
社外取締役三和 正明、薗 吉輔及び田原 裕子は同氏の長年の豊富な経験により、また経営全般に対する専門性に優れ、社外取締役としての役割を適切に遂行していただけると判断し選任しております。
社外取締役高山 和則は、公認会計士であり会計・税務に精通し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、監査体制の強化を図るために社外取締役に選任しております。
社外取締役と当社及び当社子会社並びに当社及び当社子会社の取締役・監査役は、株式を保有しておりますがその他の資本関係はありません。なお人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
当社においては、社外取締役を選任するための独立性に関する基準及び方針を、株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員の独立性に関する判断基準を参考に定め、同基準に基づき、選任しております。当社の独立性基準の概要は、以下に該当しないものであります。
１．当社グループの従業者及び出身者
２．当社グループと親会社・主要な株主の関係にある者
３．当社グループと兄弟会社の関係にある者
４．当社グループと主要な取引先の関係にある者
５．当社グループと取締役の相互兼任の関係にある者
６．当社グループとその利害関係を有する者（大口債権者等、アドバイザー等、親族等）
７．その他、一般株主との間で利益相反が生じる者
ｇ．社外取締役による監督・監査と内部監査、監査等委員監査、及び会計監査との相互連携、並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、主として取締役会等への出席を通じて、内部監査・監査役監査・会計監査及び内部統制についての報告を受け、適宜必要な意見を述べることが可能な体制を構築し、経営の監督機能を強化します。また、常勤監査等委員と常に連携を取り、内部統制部門・会計監査人からの報告内容を含め経営の監視・監督に必要な情報を共有しています。また、常勤監査等委員は監査結果について、社外取締役に報告しています。社外取締役は、これらの情報及び取締役会等への出席を通じて、内部監査・監査等委員監査・会計監査及び内部統制についての報告を受け、必要な意見を述べています。
③ リスク管理の体制整備
当社グループのリスク管理体制については、変化の激しい経済環境下において、「企業価値の最大化・安定化」のため、多様化するリスクを適切に管理し、損害の発生・拡大を未然に防止することが重要な経営課題であると認識しております。
従って、当社グループでは、リスクを適切に把握・管理するため、社内規程、マニュアルの整備に加え、定期的な内部監査、会計報告を実施するとともに、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会を設置、運営し、法令を遵守した企業活動を展開することでリスクの低減を図っております。
具体的には、事業目的の達成を阻害する要因に迅速かつ的確に対応するため、リスク管理規程をはじめとするコンプライアンス基本規程、内部者取引管理規程などの諸規程を整備し、リスクの洗い出し、評価及び対応策の策定、マニュアルの作成などに取り組み、リスクなどの発生要因を未然に防止する体制を整え、更なる企業価値の向上を目指しております。
監査室は、業務執行部門から独立した代表取締役直属の組織として、各部署のリスク管理状況を監査し、その結果を評価し、必要に応じて改善勧告を代表取締役に提言するものとし、代表取締役は、これを受けて必要な措置を講じております。
④ 役員報酬の内容
役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の員数 （人） |
||
|
基本報酬 |
賞与 |
株式報酬 |
|||
|
取締役(監査等委員を除く) （社外取締役を除く) |
161,346 |
134,894 |
21,250 |
5,202 |
８ |
|
取締役(監査等委員) （社外取締役を除く) |
13,122 |
13,122 |
－ |
－ |
２ |
|
社外役員 |
16,500 |
16,500 |
－ |
－ |
３ |
（注）１. 平成29年６月28日開催の第21期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名(監査等委員を除く)及び、取締役１名(監査等委員)を含めております。
２. 株式報酬は当事業年度に役員株式給付引当金として費用処理した金額であります。
なお、取締役の報酬等の算定方法は、株主総会で決議された報酬の枠内で、会社業績と本人の職務遂行状況によることとしております。個々の具体的金額については、指名・報酬諮問委員会にて取締役報酬案を審議し、取締役（監査等委員を除く）報酬に対する意見等を代表取締役に対し、また取締役（監査等委員）の報酬に対する意見等を監査等委員会に答申し、それぞれの答申結果を踏まえ、取締役報酬案については、取締役（監査等委員を除く）分については取締役から委任を受けた代表取締役が決定し、取締役（監査等委員）については監査等委員会にて決定しております。
また、業績連動株式報酬制度につきましては、平成28年６月28日開催の第20回定時株主総会決議により、新たに導入しております。同制度の詳細は、「１．株式等の状況 (８)役員・従業員株式所有制度の内容」をご参照ください。
⑤ 株式の保有状況
ａ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
１銘柄 60千円
ｂ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度）該当事項はありません。
（当事業年度）該当事項はありません。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は３名以上、監査等委員である取締役は３名以上とする旨を定款に定めております。
⑦ 取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議要件について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑧ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な配当政策及び資本政策を行うことを目的とするものであります。
⑨ 責任限定契約について
当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間に会社法第423条第１項の行為による損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。現在、当社は定款に基づき各取締役（業務執行取締役等である者を除く。）と責任限定契約を締結しております。なお、損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。
⑩ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策・財務戦略の遂行を可能とするためであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
34,000 |
－ |
38,500 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
34,000 |
－ |
38,500 |
－ |
（注） 上記報酬金額には、消費税等を含んでおりません。
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査計画、監査日数、当社の規模・特性等を勘案した監査公認会計士等の見積もり報酬額を、その妥当性を精査し、監査等委員会の同意を得て決定しております。