## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 40,000,000
計 | 40,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2022年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2022年６月24日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 12,620,000 | 12,620,000 | 東京証券取引所 市場第一部（事業年度末現在） スタンダード市場（提出日現在） | １単元の株式数は100株であります。
計 | 12,620,000 | 12,620,000 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2013年５月８日 （注） | 270,000 | 12,620,000 | 87,412 | 5,945,162 | 87,412 | 2,945,162

（注）有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　　　　647.50円

資本組入額　　　323.75円

割当先　　　 野村證券㈱

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2022年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 9 | 15 | 83 | 22 | 18 | 10,517 | 10,664 | －
所有株式数 （単元） | － | 10,482 | 357 | 82,248 | 1,295 | 19 | 31,758 | 126,159 | 4,100
所有株式数の割合（％） | － | 8.31 | 0.28 | 65.19 | 1.03 | 0.02 | 25.17 | 100 | －

（注）自己株式959,741株は「個人その他」に9,597単元、「単元未満株式の状況」に41株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2022年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社ＬＩＸＩＬ | 東京都江東区大島二丁目１番１号 | 3,100,000 | 26.59
オリックス株式会社 | 東京都港区浜松町二丁目４番１号 | 2,100,000 | 18.01
関西電力株式会社 | 大阪市北区中之島三丁目６番16号 | 1,530,000 | 13.12
セコム株式会社 | 東京都渋谷区神宮前一丁目５番１号 | 1,300,000 | 11.15
株式会社日本カストディ銀行 | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 661,147 | 5.67
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 335,200 | 2.87
サンヨーホームズ従業員持株会 | 大阪市西区西本町一丁目４番１号 | 157,806 | 1.35
中島　和信 | 東京都国分寺市 | 124,600 | 1.07
THE BANK OF NEW YORK MELLON 140040 （常任代理人株式会社みずほ銀行） | 240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY 10286, U.S.A. （東京都港区港南二丁目15番１号） | 54,800 | 0.47
住友生命相互会社 | 東京都中央区築地七丁目18番24号 | 50,000 | 0.43
有限会社エムイー | 埼玉県飯能市稲荷町20番18号 | 50,000 | 0.43
計 | － | 9,463,553 | 81.16

（注）１．上記株式会社日本カストディ銀行及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社の所有株式数は、すべて信託業務に係るものであります。

２．株式会社日本カストディ銀行の所有する株式のうち、584,247株は当社が導入した役員向け株式給付信託が所有する当社株式であります。なお、当該株式は連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として計上しております。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2022年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 959,700 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 11,656,200 | 116,562 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 4,100 | － | －
発行済株式総数 |  | 12,620,000 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 116,562 | －

（注）１.「完全議決権株式（その他）」の欄の普通株式には、役員向け株式給付信託が所有する当社株式584,200株（議決権5,842個）が含まれております。

２.「単元未満株式」の欄の普通株式には、役員向け株式給付信託が所有する当社株式47株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2022年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
サンヨーホームズ株式会社 | 大阪市西区西本町一丁目４番１号 | 959,700 | － | 959,700 | 7.60
計 | － | 959,700 | － | 959,700 | 7.60

（注）上記のほか、役員向け株式給付信託が所有する当社株式584,247株を、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として計上しております。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

役員向け業績連動型株式報酬制度

（1）制度の概要

当社は、2016年６月28日開催の第20回定時株主総会において、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員（以下「取締役等」といいます。）を対象として、取締役等の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落によるリスクも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的として、業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入することを決議いたしました。

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として信託を設定し、信託を通じて当社株式の取得を行い、当社取締役等に対し、当社取締役会が定める株式交付規程に従って、各事業年度における業績達成度等一定の基準に応じて付与されるポイントに基づき、信託を通じて当社株式を交付する業績連動型株式報酬制度であり、取締役等が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時です。

また、当社子会社であるサンヨーリフォーム株式会社、サンヨーホームズコミュニティ株式会社及びサンヨーアーキテック株式会社の代表取締役についても、当社の取締役等と同様に、本制度を導入することを対象子会社の株主総会において決議しております。

なお、2021年６月24日開催の第25回定時株主総会において、本制度の内容を一部改定したうえで継続することについて決議をいただいております。

（2）取締役等に交付する予定の当社普通株式の総数または総額

対象期間において、当社取締役を対象とする役員向け業績連動型株式報酬制度については、185百万円（172,500株）を上限とし、対象子会社の代表取締役を対象とする役員向け業績連動型株式報酬制度については、44百万円（40,950株）を上限とし信託を設定しております。

（3）本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

株式交付規程に基づき株式交付を受ける権利を取得した当社取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員並びに対象子会社の代表取締役

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　普通株式

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | 350,000 | 250,600,000 | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （注） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 959,741 | － | 959,741 | －

（注）上記のほか、役員向け株式給付信託が所有する当社株式584,247株を、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として計上しております。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要課題として認識しており、将来の企業成長と経営体質構築のための内部留保を確保しつつ、株主の皆様へ継続的に配当を行うことを基本方針としています。

配当の基準日は、定款において中間配当９月30日、期末配当３月31日と定めておりますが、現状においては、業績の季節変動が大きいため、年１回の期末配当を行うことを基本方針としております。

剰余金の配当の決定機関は、会社法第459条第１項各号に定める事項に基づき、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な配当政策及び資本政策を行うことを目的とするものであります。

上記方針を踏まえ、当事業年度の利益配当につきましては、自己資本の充実による財務体質の強化はもとより、株主の皆様への利益還元を重視し、年間25円の配当金とさせていただきました。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円）
2022年５月13日 | 291,506 | 25
取締役会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、経営理念を実践し、企業価値を高めるためには、健全な経営システムのもと、適時・適切な情報開示により経営の透明性を確保するなど、コーポレート・ガバナンスの充実が不可欠であると考えております。また当社では、「コンプライアンス」を社会に対する責任を果たすための大切な基礎として捉えており、その徹底が事業活動を継続していくうえでの不可欠の要件であると認識し、コーポレート・ガバナンスの強化とともに、グループのコンプライアンス経営を積極的に推進しております。

当社では、当社グループの役員及び社員があらゆる企業活動において守らなければならない行動基準として、さらにコンプライアンスを法令・社内規程等の遵守のみならず企業倫理を含めて広範囲に定義づけた行動を実践する行動基準として「行動規範」を定め、当該規範の啓蒙と継続的な教育により、当社グループの役員及び社員に周知しております。

また、監査等委員である取締役、監査室及び会計監査人は緊密な連携を保つため、定期的な会合で情報交換を行い、監査の有効性、効率性を高めております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ．企業統治の体制の概要

会社法で規定されている制度に則り、経営戦略の方針に関する意思決定機関及び監督機関として取締役会を、監査機関としての監査等委員会を設置しております。

取締役（監査等委員である取締役を除く）の任期は、事業年度ごとの経営責任の明確化を図るために１年とし、毎年の定時株主総会において取締役としての信任を問う体制としております。

また、取締役会への上申機関として経営会議を設置しております。

(a)取締役会

当社の取締役会は、取締役７名（監査等委員である取締役３名を含む）で構成されており、構成比は社内取締役４名及び社外取締役３名と、1/3以上を社外取締役で占めております。取締役会長を議長として毎月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、経営の基本方針や重要事項の決議及び取締役の業務執行状況の監査・監督を行っております。

また、法令、定款に定められた事項のほか、経営状況や予算と実績の差異分析など、経営の重要項目に関する決議・報告を行っております。

(b)監査等委員会

当社の監査等委員会は監査等委員３名で構成されており、全員が社外取締役であります。うち、高山和則を監査等委員会委員長とし、また監査等委員会事務局を設けることにより、取締役からの情報収集及び重要な社内会議における情報共有並びに内部監査部門と監査等委員会との連携を図る体制としております。

監査等委員は、取締役会への出席や内部統制システムを利用した取締役の業務執行の監査・監督の実施、内部監査部門報告や関係者への聴取などを実施しております。また、監査等委員会委員長である取締役１名は、重要な会議議事録等の閲覧、会計監査人から監査方針及び監査計画の聴取等を実施しております。

(c)経営会議

経営会議は、代表取締役社長　松岡久志、取締役　田中康典、美山正人、福井江治の計４名で構成され、代表取締役社長を議長として、原則として月１回開催しております。

経営会議は、取締役会において、より慎重な審議を促進し経営効率を向上させるため、取締役会付議の事前審議を行うとともに、職務権限基準に則り、取締役会決議事項に次ぐ業務執行に関する重要事項に係る決議を行っております。

(ｄ)指名・報酬諮問委員会

当社は任意の委員会として、指名・報酬諮問委員会を設置しております。構成員は代表取締役社長　松岡久志を議長とし、取締役会長　田中康典、社外取締役　薗吉輔、社外取締役　高山和則、社外取締役　田原祐子であり、社内取締役２名及び社外取締役３名にて構成されております。同委員会は、取締役選解任案、執行役員選解任案及び取締役報酬案を審議し、取締役候補者、執行役員の推薦及び取締役（監査等委員を除く）報酬に対する意見等を代表取締役に対し、また取締役（監査等委員）の報酬に対する意見等を監査等委員会に答申しております。

それぞれの答申結果を踏まえ、取締役選解任案及び執行役員選解任案は、（取締役（監査等委員）分は監査等委員会の同意を得て）取締役会において決議します。取締役報酬案については、取締役（監査等委員を除く）分については取締役会から委任を受けた代表取締役が決定し、取締役（監査等委員）については監査等委員会にて決定しております。

(ｅ)その他委員会

会社法及び金融商品取引法の内部統制を統括する組織としてグループ内部統制委員会（構成員は取締役専務執行役員、総務部長、経営管理部長、監査室長、マンション事業本部管理部長、子会社２社管理部長）、コンプライアンスを統括する組織としてコンプライアンス委員会、リスク管理を統括する組織としてリスク管理委員会（構成員は双方ともに取締役専務執行役員、総務部長、住宅建築開発統括部長、監査室長、マンション事業本部管理部長、子会社２社管理部長）を設置しており、課題の抽出や共有、解決方法の立案等を行い、関係部門等へ指示、連絡を実行しております。また、年２回取締役会へ報告を行っております。

ｂ．会社の機関および内部統制の概要

当社のコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりであります。

ｃ．当該体制を採用する理由

取締役の監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンスのより一層の充実、経営判断の迅速化等という観点、更には当社企業規模等からも現状の体制が最適であると判断し、2015年６月25日開催の第19回定時株主総会の決議により監査等委員会設置会社へ移行いたしました。

③　企業統治に関するその他の事項

a．内部統制システムの整備の状況

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、当社の業務の適正を確保するための体制を整備するため2008年４月に「内部統制システムの整備に関する基本方針」を取締役会で決議し、基本方針に基づいた運営を行っております。また、2010年４月より日本版Ｊ－ＳＯＸが求める内部統制の構築に全社的に取り組んでおります。

(a)当社の取締役・使用人ならびに当社子会社の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制整備

当社及び当社子会社（以下「当社グループ」という。）は、グループの行動・倫理規範をはじめとするコンプライアンス体制に係る規定を当社グループの取締役および使用人が法令・定款および社会規範を遵守した行動をとるための行動規範としております。

代表取締役は、当社グループのコンプライアンス全体に関する統括責任者を任命し、統括責任者が所管するコンプライアンス委員会において、当社グループの横断的なコンプライアンス体制の構築、維持・整備および問題点の把握に努めております。

監査室は経営管理部と連携し、当社グループのコンプライアンス体制の調査、法令ならびに定款上の問題の有無を調査し、代表取締役に報告しております。

当社グループは使用人が法令上疑義のある行為等について直接情報提供を行なう手段として「コンプライアンスホットライン」を設置・運営しております。

市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体に対して、代表取締役等の経営トップ以下グループ全体が毅然とした姿勢をもって臨み、反社会的勢力による被害の防止に努めております。

(b)当社の取締役の職務執行に係る情報の保存および管理に関する体制

代表取締役は、取締役の職務執行に係る情報の保存および管理についての統括責任者を任命し、その者が所管する文書管理規程に従い、取締役の職務の執行に係る情報を文書または電磁的媒体に記録し保存しております。

取締役は文書管理規程により、これらの文書等を常時閲覧できるものとし、監査等委員会は取締役（監査等委員である取締役を除く）の職務の執行に係る情報の保存および管理について、関連諸規程に準拠して実施されているかについて監査し、必要に応じて取締役会に報告しております。

文書管理規程については、必要に応じて適宜見直しを図っております。

(c)当社および当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

リスク管理規程により、当社グループのリスクカテゴリー毎の責任部署を定め、代表取締役はリスク管理に関する統括責任者を任命し、統括責任者が所管するリスク管理委員会において当社グループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理しております。また、新たに発生したリスクについては、統括責任者が速やかに担当部署を定めております。

監査室は各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を代表取締役に報告し、取締役会において改善策を審議・決定しております。

(d)当社の取締役および当社子会社の取締役等の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制

以下の経営管理システムを用いて、当社の取締役および当社子会社の取締役等の職務の執行の効率化を図っております。

職務権限・意思決定ルールの策定

規程により指名された者を構成員とする経営会議の設置

取締役会による当社グループの中期経営計画の策定、中期経営計画に基づく事業部門毎の業績目標と予算の設定と、四半期業績管理の実施

経営会議および取締役会による当社グループの月次業績のレビューと改善策の実施

(e)当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社子会社の業務執行の状況については、定期的に経営会議および取締役会において報告されるものとしております。

グループ業務運営規程において、当社子会社の経営に関わる一定の事項については、当社の関連部署との協議・報告または当社の取締役会の承認を義務付けるものとしております。

監査室は、当社子会社に対する内部監査の結果を、適宜、代表取締役に報告するものとしております。

(f)その他の当社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社グループにおける内部統制の構築を目指し、代表取締役は、当社グループ全体の内部統制に関する統括責任者を任命し、統括責任者が所管するグループ内部統制委員会を中心に、グループ各社の所轄業務についてはその自主性を尊重しつつ、経営計画に基づいた施策と効果的な業務遂行に則った内部統制に関する協議、コンプライアンス体制の構築、リスク体制の確立、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行なわれるシステムを含む体制を構築しております。

当社取締役、本部長・支店長、部長およびグループ会社の社長は、各部門の業務執行の適正を確保する内部統制の確立と運用の権限と責任を有しております。

監査室は、当社グループにおける業務の統制状況を確認するために、定期的に監査を実施し、統制に不備がある場合には、その是正を促すものとしております。また、その結果を代表取締役、監査等委員会および被監査部門の責任者に報告しております。

(g)当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項、当該取締役および使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項ならびに監査等委員会の当該取締役および使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員会の職務は、監査等委員会事務局においてこれを補助する。監査等委員会事務局の使用人の異動、評価等は、監査等委員会の同意をもって行うものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性を確保しております。

監査等委員会事務局の使用人は、監査等委員会の職務を補助するに際しては、もっぱら監査等委員会の指揮命令に従うものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く）の指揮命令は受けないものとしております。

(h)当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）および使用人ならびに当社子会社の取締役、監査役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告するための体制およびその他の監査等委員会への報告に関する体制

当社グループの役職員は次に定める事項を監査等委員会に報告することとしております。

当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事項

不正行為や重要な法令並びに定款違反行為

取締役会に付議する重要な事項と重要な決定事項

内部監査状況およびリスクに関する重要な事項

毎月の経営状況として重要な事項

経営会議で決議された事項

コンプライアンスホットラインの通報状況および内容

その他コンプライアンス上重要な事項

(i)当社の監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社の監査等委員会へ報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由としていかなる不利益な取扱いもしてはならない。また、内部通報制度として当社が設置する「コンプライアンスホットライン」においても、法令違反等を通報したことを理由として、不利益な取扱いをしないことを規定しております。

(j)当社の監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る）について生ずる費用の前払または償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社は、監査等委員会がその職務の執行について、当社に対し会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払等の請求をした場合、当該費用または債務が監査等委員の職務に必要でない場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理することとしております。

当社は、監査等委員会が、独自に外部専門家を監査等委員の職務の執行のために利用することを求めた場合、監査等委員の職務の執行に必要でない場合を除き、その費用を負担することとしております。

監査等委員会は、グループ会社の監査役との意思疎通および情報の交換がなされるように努めるものとすることとしております。

監査等委員会は、定期的に代表取締役および会計監査人と意見を交換する機会を設けるものとすることとしております。

b.　リスク管理体制の整備の状況

当社グループのリスク管理体制については、変化の激しい経済環境下において、「企業価値の最大化・安定化」のため、多様化するリスクを適切に管理し、損害の発生・拡大を未然に防止することが重要な経営課題であると認識しております。

従って、当社グループでは、リスクを適切に把握・管理するため、社内規程、マニュアルの整備に加え、定期的な内部監査、会計報告を実施するとともに、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会を設置、運営し、法令を遵守した企業活動を展開することでリスクの低減を図っております。

具体的には、事業目的の達成を阻害する要因に迅速かつ的確に対応するため、リスク管理規程をはじめとするコンプライアンス基本規程、内部者取引管理規程などの諸規程を整備し、リスクの洗い出し、評価及び対応策の策定、マニュアルの作成などに取り組み、リスクなどの発生要因を未然に防止する体制を整え、更なる企業価値の向上を目指しております。

監査室は、業務執行部門から独立した代表取締役直属の組織として、各部署のリスク管理状況を監査し、その結果を評価し、必要に応じて改善勧告を代表取締役に提言するものとし、代表取締役は、これを受けて必要な措置を講じております。

ｃ.　子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況は、４ コーポレート・ガバナンスの状況等　（１）コーポレート・ガバナンスの概要　③企業統治に関するその他の事項　(f)その他の当社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制に記載のとおりです。

ｄ.　責任限定契約について

当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間に会社法第423条第１項の行為による損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。現在、当社は定款に基づき各取締役（業務執行取締役等である者を除く。）と責任限定契約を締結しております。なお、損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。

e．　補償契約の内容の概要

当社は、取締役　田中康典、松岡久志、美山正人、福井江治、監査等委員である取締役　薗吉輔、高山和則、田原祐子の７氏との間で、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。

ただし、当該補償契約によって会社役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするために、その職務を行うにつき悪意又は重大な過失があった場合には補償の対象としないこととしております。

f．　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は全役員（子会社の全役員を含む）であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が填補されることとなります。

ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、犯罪行為、不正行為、詐欺行為、又は法令等に違反することを認識しながら行った行為については填補の対象としないこととしております。

ｇ．　取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は３名以上、監査等委員である取締役は３名以上とする旨を定款に定めております。

ｈ．　取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議要件について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

i．　剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ｊ．　自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性6名　女性1名　（役員のうち女性の比率14.3％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 会長 | 田中　康典 | 1940年１月31日 |
1998年６月 | 三洋電機㈱専務取締役
2002年４月 | 代表取締役会長
2004年４月 | 三洋電機㈱専務執行役員
2006年３月 | 代表取締役会長兼社長
2009年４月 | 代表取締役会長兼社長執行役員
2015年６月 | ＣＥＯ
2020年４月 | 取締役会長（現任）
| (注)３ | 25,300
代表取締役社長 社長執行役員 マンション事業本部長 | 松岡　久志 | 1963年10月４日 |
2001年３月 | ㈱三洋エステート入社
2003年12月 | 当社転籍　マンション事業本部 マンション事業部営業部長
2006年６月 | 取締役
2006年12月 | マンション事業本部長（現任）
2009年４月 | 常務執行役員
2010年４月 | 専務執行役員
2012年４月 | 副社長執行役員
2015年６月 | 社長補佐
2017年４月 | 代表取締役社長兼ＣＯＯ
2018年６月 2018年７月 | 代表取締役副会長執行役員 営業開発本部長
2020年４月 | 代表取締役社長 社長執行役員（現任）
| (注)３ | 8,300
取締役 副社長執行役員 大阪本店長 | 美山　正人 | 1959年３月18日 |
1982年４月 | 旭化成ホームズ㈱入社
2004年10月 | 当社入社
2005年１月 | 大阪支店長
2005年６月 | 取締役
2006年３月 | 常務取締役
2009年４月 | 常務執行役員
2010年４月 | 専務執行役員
2011年10月 | 賃貸福祉事業担当
2012年４月 | 中部支店長
2015年６月 | 社長補佐兼住宅事業担当
2016年３月 | 戸建事業責任者
2017年４月 | 大阪支店長（現　大阪本店長）(現任)
2017年６月 | 取締役副社長執行役員(現任)
| (注)３ | 9,200
取締役 専務執行役員 経営管理本部長 | 福井　江治 | 1965年１月12日 |
1988年４月 | クボタハウス㈱入社
2010年４月 | 管理本部経営管理部長
2010年９月 | サンヨーリフォーム㈱監査役(現任)
2010年９月 | サンヨーホームズコミュニティ㈱ 監査役（現任）
2012年４月 | 執行役員
2017年４月 | 常務執行役員
2018年６月 | 取締役経営管理本部長（現任）
2020年４月 | 専務執行役員（現任）
2021年１月 | サンヨーアーキテック㈱ 監査役（現任）
| (注)３ | 700

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 (監査等委員) （注）１、２ | 薗　　吉輔 | 1945年６月２日 |
1968年４月 | 野村證券㈱入社
1992年３月 | 同社本社事業法人五部長
1994年３月 | ㈱ジャフコ第三投資部長
1996年６月 | 同社取締役第三投資本部長
2000年６月 | 同社常務取締役
2001年６月 | ㈱ヒューマンリソーセス総合研究所（現　㈱フルキャストＨＲ総研） 専務取締役
2002年９月 | アイピーアールベンチャーキャピタル㈱代表取締役
2010年２月 | ㈱ファイナンシャルエージェンシー　監査役(現任)
2012年６月 | ㈱ICブレインズ代表取締役
2015年５月 | レジェンドジャパン㈱監査役
2016年６月 | 取締役(監査等委員)（現任）
| (注)４ | －
取締役 (監査等委員) （注）１、２ | 高山　和則 | 1970年10月30日 |
1993年10月 | 中央新光監査法人入所
2004年11月 | 高山公認会計士事務所所長（現任）
2008年３月 | Ａ＆Ｆコンサルティング㈱ 代表取締役（現任）
2012年５月 | タビオ㈱監査役（現任）
2012年６月 | 監査役
2015年６月 | 取締役(監査等委員)（現任）
| (注)５ | 3,500
取締役 (監査等委員) （注）１、２ | 田原　祐子 | 1959年10月９日 |
1991年４月 | マンパワージャパン㈱広島支店
1993年８月 | ㈱リック　電化住宅推進室長
1998年７月 | ㈱ベーシック　代表取締役(現任)
2012年６月 | (一社)フレームワーク普及促進協会 代表理事(現任)
2018年６月 2019年６月 | 取締役(監査等委員)（現任） 兼松㈱取締役(非常勤)（現任）
2020年４月 | 学校法人先端機構　社会情報大学院大学　先端教育研究所　客員教授
2021年４月 | 学校法人先端機構　社会情報大学院大学（現　社会構想大学院大学） 実務教育研究科　教授（現任）
| (注)４ | －
計 | 47,000

（注）１．取締役　薗　吉輔、高山　和則及び田原　祐子は社外取締役であります。

２．当社の監査等委員会については次のとおりであります。

委員　薗　吉輔、委員　高山　和則、委員　田原　祐子

なお、高山　和則は監査等委員会委員長であります。監査等委員会の監査・監督機能を強化するため、取締役からの情報収集及び内部監査部門と監査等委員会との連携を図るため監査等委員長に選定しております。

３．2022年６月23日開催の定時株主総会選任後、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。

４．2022年６月23日開催の定時株主総会選任後、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。

５．2021年６月24日開催の定時株主総会選任後、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。

６．当社では、組織の活性化を図るとともに、重要かつ戦略的な部門に執行役員を配置することによる、取締役会の決定方針の業務執行機能の強化を目的とし、執行役員制度を導入しております。

上記記載のほか、取締役を兼務していない執行役員は次のとおりです。

役名 | 氏名 | 職名
常務執行役員 | 下井　裕史 | 東京支店長
常務執行役員 | 城戸　雄弘 | 大阪本店福岡事業所長
常務執行役員 | 田中　教二 | 中部支店長
執行役員 | 今川　鉄也 | 特建建築統括部長
執行役員 | 細井　昭宏 | ライフサポート事業部長
執行役員 | 松尾　　厚 | マンション事業本部　副本部長　兼　福岡マンション事業部長
執行役員 | 川本　洋史 | マンション事業本部　大阪マンション支店長 兼 営業部長

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は3名であり、全員が監査等委員であります。

当社の社外取締役選任に対する考え方については、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与すべく、独立した客観的な立場から経営陣・取締役に対する実効性の高い監督を行うために社外取締役を選任しております。また、員数については、現状の業種・規模・事業特性・機関設計・会社をとりまく環境等を総合的に勘案し決定しております。

社外取締役薗　吉輔及び田原　祐子は同氏の長年の豊富な経験により、また経営全般に対する専門性に優れ、社外取締役としての役割を適切に遂行していただけると判断し選任しております。

社外取締役高山　和則は、公認会計士であり会計・税務に精通し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、監査体制の強化を図るために社外取締役に選任しております。

一部社外取締役は、当社株式を保有しておりますがその他の資本関係はありません。なお人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

当社においては、社外取締役を選任するための独立性に関する基準及び方針を、株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員の独立性に関する判断基準を参考に定め、同基準に基づき、選任しております。当社の独立性基準の概要は、以下に該当しないものであります。

１．当社グループの従業者及び出身者

２．当社グループと親会社・主要な株主の関係にある者

３．当社グループと兄弟会社の関係にある者

４．当社グループと主要な取引先の関係にある者

５．当社グループと取締役の相互兼任の関係にある者

６．当社グループとその利害関係を有する者（大口債権者等、アドバイザー等、親族等）

７．その他、一般株主との間で利益相反が生じる者

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、主として取締役会等への出席を通じて、内部監査・会計監査及び内部統制についての報告を受け、適宜必要な意見を述べることが可能な体制を構築し、経営の監督機能を強化しております。

また、監査等委員会委員長を中心に内部統制部門・会計監査人と連携を取り、経営の監視・監督に必要な情報を共有しています。社外取締役は、これらの情報及び取締役会等への出席を通じて、内部監査・監査等委員監査・会計監査及び内部統制についての報告を受け、必要な意見を述べています。

#### （３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

当社は監査等委員会設置会社であり、当社の監査等委員会は監査等委員３名で構成されており、全員が社外取締役であります。なお、１名を監査等委員会委員長として選任しております。

監査等委員は、取締役会への出席や内部統制システムを利用した取締役の業務執行の監査・監督の実施、内部監査部門からの報告や関係者への聴取などを実施しております。また、監査等委員会委員長である取締役１名は、重要な会議議事録等の閲覧、会計監査人から監査方針及び監査計画の聴取等を実施しております。

なお、監査等委員会委員長である高山和則は公認会計士及び税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度において当社は監査等委員会を年13回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
薗　　吉輔 | 13回 | 13回
高山　和則 | 13回 | 13回
田原　祐子 | 13回 | 13回

監査等委員会における主な検討事項として、取締役会や重要な決裁書類、会議議事録の閲覧ほか、監査室及び会計監査人と定期的な会合を実施するなど、相互連携して取締役の職務執行状況をチェックしております。

また、監査等委員を補助する部門として監査等委員会事務局（１名）を設置しております。

②　内部監査の状況

当社における内部監査は、監査室（１名）が会計監査、業務プロセス監査等を、監査等委員は、３名（全員が社外取締役）が取締役の職務執行を監査する体制で監査活動を実施しております。

監査室が行う監査は、前期末に策定した監査計画に基づき、会計帳簿、会計帳票、各種伝票等の内容を検証し、会計処理の適正性及び内部統制の運用状況をチェックしております。また、監査結果は、代表取締役及び監査等委員へ報告するとともに、その改善状況のモニタリングを実施しております。

監査等委員は、取締役会や重要な決裁書類、会議議事録の閲覧ほか、監査室及び会計監査人と定期的な会合を実施するなど、相互連携して取締役の職務執行状況をチェックしております。

また、監査等委員、監査室は情報の共有、指摘事項対応策の水平展開を目的として監査報告会を開催し、再発防止を図っております。

監査室の監査は、次のとおり実施しております。

会計監査・・・・・・・・・会計処理及び会計記録並びに財産保全の適正性の監査

業務プロセス監査・・・・・諸業務プロセス及び制度の運用状況の有効性・効率性の監査

コンプライアンス監査・・・会社業務の諸法令等への遵守状況の監査

特命監査・・・・・・・・・特定の目的のための監査

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ．継続監査期間

15年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員、業務執行社員　公認会計士　岡本　健一郎

指定有限責任社員、業務執行社員　公認会計士　桂　雄一郎

なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別の利害関係はありません。

ｄ．監査業務を係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、会計士試験合格者６名、その他19名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は、過去の実績、監査計画、監査日数、当社の規模・特性等の理解、他社状況比較等を総合的に勘案し、その妥当性を精査し、監査等委員会と協議の上、決定しております。

ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

評価基準は策定しておりませんが、四半期ごとに実施している、監査法人と監査等委員会とのコミュニケーションや監査報告会等を通じ、独立性や専門性を有しているか確認のうえ、監査の方法及び結果は相当であると、評価しております。

④　監査報酬の内容

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 47,000 | 5,000 | 44,500 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 47,000 | 5,000 | 44,500 | －

当社における非監査業務の内容は、収益認識に関する会計会計基準の適用による会計方針の検討に関する助言・指導に対する対価であります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬

該当事項はありません。

ｃ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査計画、監査日数、当社の規模・特性等を勘案した監査公認会計士等の見積もり報酬額を、その妥当性を精査し、監査等委員会の同意を得て決定しております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、監査計画、監査日数、当社の規模・特性及び監査等委員による会計監査人への計画内容のヒアリング、会計監査人とのコミュニケーション状況等の妥当性を精査し、会計監査人の報酬等に同意しております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額叉はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は2021年２月５日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を次のとおり決議しております。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、指名・報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

なお、中長期インセンティブかつ非金銭報酬等である業績連動型株式報酬は、2016年6月28日開催の第20回定時株主総会において、当社の取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。）に対する株式報酬制度の導入につきご承認いただき、現在まで運用して参りましたが、2021年6月24日開催の第25回定時株主総会で内容の一部改定したうえで、継続することにつき、ご承認いただいております。

ａ．基本方針

当社の取締役及び執行役員の報酬については、持続的な企業価値の向上に資し、また株主利益とも連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、社外取締役を除く取締役及び執行役員の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬として、短期インセンティブの年次賞与、中長期インセンティブの業績連動型株式報酬により構成する。監督機能を担う社外取締役については、その職責を鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。

ｂ．基本報酬の個人別報酬等の決定に関する方針

当社の取締役及び執行役員の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとし、毎月、一定の時期に支給する。

ｃ．業績連動報酬並びに非金銭報酬等の決定に関する方針

業績連動報酬は、毎年の業績に応じて支給される年次賞与及び株価の変動による利益・リスクを株主の皆様との共有する業績連動型株式報酬により構成する。非金銭報酬等は、業績連動型株式報酬とする。

短期インセンティブである年次賞与は、事業年度ごとのグループ全体の利益、各担当部門等の業績を業績指標（KPI）とし、定量及び定性的個人業績評価等を総合的に勘案し、評価に応じた現金報酬とし、毎年、一定の時期に支給する。

中長期インセンティブかつ非金銭報酬等である業績連動型株式報酬は、連結経常利益の計画達成率を業績指標（KPI）とし、毎年（算定式）役位別基礎ポイント×業績連動支給率にて算出したポイントを付与し、原則、退任時に付与ポイントに基づいて算定される数の株式を交付する。

なお、本制度の詳細は次のとおりです。

当社が金銭を拠出することにより設定する信託（設定済みです。以下、「本信託」といいます。）が当社株式を取得し、当社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付される、という株式報酬制度です。取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時です。

① | 本制度の対象者 | 当社取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。）
② | 対象期間 | 2022年3月末日に終了する事業年度から2026年3月末日に終了する事業年度まで
③ | ②の対象期間において、①の対象者に交付するために必要な当社株式の取得資金として当社が拠出する金銭の上限 | 合計金185百万円
④ | ①の対象者に付与されるポイント総数の上限 | 1事業年度あたり34,500ポイント
⑤ | ポイント付与基準 | 役位及び業績目標の達成度等に応じたポイントを付与
⑥ | ①の対象者に対する当社株式の交付時期 | 原則として退任時

（ポイント算定式）

「役位別基礎ポイント（取締役ポイント+執行役員ポイント）」×「業績連動支給率」

子会社の場合は、

「役位別基礎ポイント（子会社代表取締役ポイント）」×「業績連動支給率」

（ポイントの付与方法）

制度対象者に対するポイントの付与は、各評価対象期間の終了後最初に開催される定時株主総会の終了直後に開催される取締役会の日に付与。

（交付する会社株式の数）

１ポイントにつき当社株式１株。

なお、当事業年度における業績連動株式報酬に係る指標の目標は、1,100百万円で、実績は、545百万円となりました。制度の詳細につきましては、「１　株式等の状況　(８)役員・従業員株式所有制度の内容」をご参照ください。

ｄ．報酬等割合の決定に関する方針

社外取締役を除く取締役及び執行役員の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、指名・報酬諮問委員会において検討を行う。ｅの委任を受けた代表取締役社長は指名・報酬諮問委員会の答申内容に従って、取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとする。なお、報酬等の種類ごとの比率の目安は、基本報酬：業績連動報酬：非金銭報酬等＝77％：14％：９％とする（KPIを100％達成の場合）

（注）業績連動報酬等は、役員賞与であり、非金銭報酬等は業績連動型株式報酬

ｅ．取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

取締役会は、代表取締役松岡久志に対し各取締役の基本報酬の額及び社外取締役を除く各取締役の担当部門の業績等を踏まえた賞与の評価配分の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役会の担当部門について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。なお、委任された内容の決定にあたっては、事前に指名・報酬諮問委員会がその妥当性等について確認しております。

当社の取締役（監査等委員を除く）の報酬等に関する株主総会の決議は、2017年６月28日開催の第21回定時株主総会において、年額300百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く）の員数は、７名です。また別枠で、取締役（監査等委員を除く）ついて、2021年６月24日開催の第25回定時株主総会において、業績連動型株式報酬として当初５年間185百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く）の員数は、４名です。

なお、監査等委員である取締役の報酬等に関する株主総会の決議は、2015年６月25日開催の第19回定時株主総会において、年額40百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員）の員数は、４名です。

当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び指名・報酬諮問委員会の活動は、年３回の指名・報酬諮問委員会を開催し、支給案の作成、個人別査定等の評価や基準テーブルの改定等制度の構築や改定について審議いたしました。取締役会は、年２回開催し、指名・報酬諮問委員会にて審議した報酬案等に基づき決定することを決議しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （人）
基本報酬 | 賞与 | 株式報酬
取締役(監査等委員を除く) （社外取締役を除く) | 127,988 | 113,841 | － | 14,147 | 5
取締役(監査等委員) （社外取締役を除く) | － | － | － | － | －
社外役員 | 20,496 | 20,496 | － | － | 4

（注）　株式報酬は当事業年度に役員株式給付引当金として費用処理した金額であります。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社が保有する投資株式、下記記載のとおり、非上場株式２銘柄であり、帳簿価額も1,260千円と僅少のため、区分の基準や考え方は定めておりません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社はいわゆる政策保有株式は保有しておらず、現在保有する株式については下記記載のとおり、非上場株式２銘柄であり、帳簿価額も1,260千円と僅少のため、合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容は定めておりません。

ｂ.銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 2 | 1,260
非上場株式以外の株式 | － | －

ｃ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

（前事業年度）該当事項はありません。

（当事業年度）該当事項はありません。