第4【提出会社の状況】

 

1【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

19,338,000

19,338,000

 

 

 

②【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2024年12月31日)

提出日現在
発行数(株)
(2025年3月28日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

5,999,364

5,999,364

 東京証券取引所
グロース市場 

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

5,999,364

5,999,364

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総
数増減数 (株)

発行済株式総
数残高 (株)

資本金増減額
(千円)

資本金残高
(千円)

資本準備金
増減額 (千円)

資本準備金
残高 (千円)

2021年5月7日

(注)1

8,800

5,968,300

5,236

429,486

5,236

290,636

2022年5月6日

(注)2

17,600

5,985,900

7,594

437,080

7,594

298,230

2023年5月2日

(注)3

13,464

5,999,364

5,170

442,250

5,170

303,400

 

 

(注)1.譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

発行価格   1,190円

資本組入額  595円

割当先    取締役(社外取締役を除く)7名、執行役員5名

   2.譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

発行価格   863円

資本組入額  431.5円

割当先    取締役(社外取締役を除く)9名、執行役員6名

   3.譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

発行価格   768円

資本組入額  384円

割当先    取締役(社外取締役を除く)9名、執行役員9名

 

(5) 【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年12月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数 100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び地
方公共団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

2

18

29

12

12

2,424

2,497

所有株式数
(単元)

2,429

1,913

20,602

403

120

34,482

59,949

4,464

所有株式数の割合(%)

4.1

3.2

34.4

0.7

0.2

57.5

100.0

 

(注) 自己株式 357株は、「個人その他」に3 単元、「単元未満株式の状況」に57 株含まれております。

 

(6) 【大株主の状況】

2024年12月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

株式会社リンクス

鹿児島県鹿児島市中央町15-24

1,500,000

25.00

野  村  俊  郎

鹿児島県鹿児島市

1,273,292

21.23

株式会社鹿児島銀行

鹿児島県鹿児島市金生町6-6

240,000

4.00

株式会社青雲

鹿児島県鹿児島市原良5丁目19-12

214,800

3.58

光通信株式会社

東京都豊島区西池袋1丁目4-10

210,500

3.51

ソフトマックス従業員持株会

鹿児島県鹿児島市加治屋町12-11

102,378

1.71

槇 田 重 夫

愛知県豊橋市

87,500

1.46

小 野 薫 子

大阪府大阪市東成区

87,400

1.46

三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社

東京都千代田区大手町1丁目9番2号

82,500

1.38

中 園 政 秀

鹿児島県鹿児島市

79,500

1.33

3,877,870

64.64

 

 

 

(7) 【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

2024年12月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

300

完全議決権株式(その他)

普通株式

59,946

5,994,600

単元未満株式

普通株式

4,464

発行済株式総数

5,999,364

総株主の議決権

59,946

 

(注) 単元未満株式の欄には、当社所有の自己株式57株が含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年12月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

(自己保有株式)

鹿児島県鹿児島市加治屋町12番11号

300

300

0.01

ソフトマックス株式会社

300

300

0.01

 

 

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 普通株式

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

         該当事項はありません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額(円)

株式数(株)

処分価額の総額(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

保有自己株式数

357

357

 

 

 

3【配当政策】

当社は、株主価値の最大化の観点から、経営基盤の充実と今後の事業拡大のための内部留保の充実を勘案しながら、利益の一部を配当してまいります。内部留保資金につきましては、今後の事業展開に資する設備投資等に有効に活用し、収益力の向上と財務体質の強化を図りながら、株主への利益還元を行ってまいります。

各期の配当につきましては、安定的な配当の継続を目指すことを基本としつつ、利益の状況、翌期以降の収益見通し、キャッシュ・フローの状況、並びに配当性向などを総合的に勘案の上、株主への利益還元を行う方針であります。なお、当社における剰余金の配当は、期末配当の年1回を基本方針としており、その決定機関は株主総会であります。また当社は、取締役会の決議により、毎年6月30日を基準日として、会社法第454条第5項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

この方針に基づき、当事業年度に係る剰余金の配当につきましては、以下のとおり1株当たり30円の配当を実施することといたしました。

決議年月日

配当金の総額(千円)

1株当たり配当額(円)

2025年3月27日

定時株主総会決議

 179,970

 30

 

 

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、事業の継続的な成長を目指すとともに、経営のチェック機能の強化、コンプライアンス及び企業理念の遵守を実践し、株主をはじめとした、全てのステークホルダーに対する経営の透明性と健全性を確保することをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。これらを満足させるためには、意思決定及び業務執行の迅速化を目指すとともに、透明性と内部統制の実効性を高め、経営環境、市場環境の変化に迅速かつ的確に対応できる経営体制、監督機能を有効に機能させることが必要と考えております。

 

②  企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、意思決定・監督機関として取締役会及び取締役の職務執行を監査する監査役会を設置しております。そして取締役会で決定した経営の基本方針に基づいた業務執行に係る重要事項について審議・決定等を行う経営会議を設置することで迅速な意思決定と業務執行を行っております。一方、独立役員である社外取締役が経営課題等に対して独立した立場から適切な助言・監督を行い、また、独立役員である社外監査役を含む監査役・監査役会が取締役の職務執行及び内部統制システムの構築及び運用の監査を行うことにより、十分なコーポレート・ガバナンスを構築しております。

 

(取締役会)

取締役会は取締役9名(うち社外取締役2名)で構成されており、原則月1回開催する定例取締役会のほか、必要に応じ臨時取締役会を開催することにより、経営上の重要な意思決定及び会社法に基づく法令、定款や企業倫理に適合した経営の遂行について、審議、協議するとともに、各取締役の業務執行の監督を行っております。議長は、代表取締役会長である野村俊郎が務めており、構成員については「(2)役員の状況」に記載のとおりであります。

 

(監査役会)

監査役会は3名(うち、常勤監査役1名・非常勤監査役2名)で構成されており、原則月1回開催する定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催することにより、監査計画の策定、監査実施状況等、監査役相互の情報共有を図っております。なお、議長は、常勤監査役が務めており、構成員については「(2)役員の状況」に記載のとおりであります。また、全員が、原則月1回開催する定例取締役会に出席し、経営の効率性・妥当性並びに法令で定められた事項について幅広く検証し、経営に対しての助言、提言を行い経営の透明性を高めるとともに、当社における経営機構の健全性の根幹を支える重要な役割を担っております。

 

(経営会議)

経営会議は、取締役(社外を除く。)、監査役(社外を除く。)及び経営幹部(部長、部長代理)並びに部署責任者(各事業部・部・支店・営業所の所属長)で構成され、原則月1回開催する定例経営会議のほか、必要に応じて臨時経営会議を開催しております。経営会議は、取締役会で決定した基本方針に基づき、業務執行に係る重要事項を審議、決定を行うことで迅速な経営活動を推進するとともに、業績管理等も行っております。また、監査役も参加することで、経営及び業務執行に対する監視機能も十分に機能させております。なお、議長は、代表取締役社長である萩原千恵子(戸籍名:島森千恵子)が務めており、構成員のうち、役員については「(2)役員の状況」に記載のとおりであります。

 

 

 

[当社コーポレート・ガバナンス体制の概要]

本書提出日現在の状況は、下図のとおりであります。

 

 

③  企業統治に関するその他の事項

a   内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役及び社員の職務執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任を果たすため、2008年9月8日に「内部システム構築の基本方針」を定め、その理念を基にした、「企業行動基準」並びに「コンプライアンスガイドライン」を制定、役員及び社員に周知徹底し、様々なステークホルダーからの社会的信頼を得るべく企業統治を行ってまいりました。そして、その後の整備、運用状況をふまえ、コンプライアンスの観点での項目を充実させ、反社会的勢力排除に向けた体制、財務報告の信頼性確保のための体制の項目を追加し改定(2012年2月10日取締役会承認決議)、2015年5月1日の改正会社法の施行に対応した改定(2015年5月15日取締役会承認決議)を行い、新たな「内部統制システム構築の基本方針」を策定しております。

また、財務報告の信頼性と適正性を確保するため、職務権限規程、経理規程等の規程類の見直し、相互牽制の強化・充実を目的とした業務プロセスの整備等、金融商品取引法等の法令に準拠した財務報告に係る内部統制システムを整備してきております。2012年3月9日には、「財務報告に係る内部統制の基本方針」を取締役会で決議し、内部統制報告の監査に堪えうるシステム整備に取り組んでおります。

 

b   リスク管理体制の整備の状況

リスク管理につきましては、各部門長が窓口となって適時相談を受けるとともに、重要事項については、コンプライアンス委員会に報告・審議され、法令順守の徹底、リスクチェックの強化が図られております。また、顧問弁護士からはコーポレート・ガバナンス体制、法律面についての公正かつ適切な助言及び指導を受けております。

 

c   責任限定契約の内容の概要

当社と取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令に定める最低限度額であります。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等である者を除く。)または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

 

d   役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は保険会社との間で、当社のすべての役員を被保険者とし、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。

当該契約は、被保険者がその職務の執行に関して責任を負うこと、または当該責任の追及にかかる請求をうけることによって生ずることのある損害を当該保険契約により補填するものであり、1年ごとに契約内容を見直し、契約を更新しております。

 なお、保険料は全額当社が負担しております。

 

e   取締役の定数

当社の取締役は、3名以上20名以内とする旨定款に定めております。

 

f   株主総会の特別決議要件

会社法第309条第2項の定めによる、株主総会の決議での特別決議要件につきましては、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

g   取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ  中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年6月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。

 

ロ  自己株式の取得

当社は、経営環境に対応した機動的な資本政策をはかるため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

 

h   取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を合計17回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。

氏名

開催回数

出席回数

野村 俊郎

17回

17回

堀江 俊郎

17回

17回

島森 千恵子

17回

17回

野村 俊幸(注)

13回

13回

齊藤 克司

17回

17回

野村 竜彦

17回

17回

下玉利 一志

17回

17回

長澤 宗年

17回

17回

福元 紳一

17回

17回

愛甲 孝

17回

17回

 

(注)野村 俊幸は、2024年3月28日開催の定時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

 

取締役会における具体的な検討内容として、月次決算の状況の確認・分析、今後の方針の検討、各四半期における決算数値の確認及び承認並びに企業運営に関する事項について検討しております。

 

(2) 【役員の状況】

①  役員一覧

男性11名 女性1名 (役員のうち女性の比率8.3%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役
会長

野村  俊郎

1947年2月7日

1974年1月

ビクター計算機九州販売㈱(現ソフトマックス㈱)設立

1976年8月

㈱ビクターターミナルシステムズ(現ソフトマックス㈱)へ商号変更  代表取締役

1979年5月

㈱宮崎ビジネスコンピュータ(現ソフトマックス㈱)設立 代表取締役

1982年6月

㈱西日本ビジネスコンピュータ(現ソフトマックス㈱)設立  代表取締役

1985年6月

㈱スペック(現ソフトマックス㈱)設立  代表取締役

1985年9月

㈱日本メディカルシステム(現ソフトマックス㈱)設立  代表取締役

1990年7月

㈱リンクス設立  代表取締役(現任)

1998年6月

サイバーウェイ㈱(現ソフトマックス㈱)設立  代表取締役

1999年8月

㈱鹿児島ビジネスコンピュータ(現ソフトマックス㈱)  代表取締役会長

2001年1月

ソフトマックス㈱  (5社合併により商号変更)  代表取締役会長

2020年3月

当社  代表取締役会長兼社長

2022年1月

当社  代表取締役会長 (現任)

(注)3

1,273,292

代表取締役
社長

萩原  千恵子
(戸籍名:
島森 千恵子)

1962年5月10日

1985年4月

㈱鹿児島ビジネスコンピュータ(現ソフトマックス㈱)  入社

2001年1月

当社 常務取締役

2011年12月

当社 執行役員常務ヘルスケアシステム技術部担当

2014年3月

当社 常務取締役ヘルスケアシステム技術部担当

2018年8月

当社 常務取締役東日本営業担当

2019年11月

当社 常務取締役営業本部東日本事業部担当

2020年1月

当社 東京支店長

2021年1月

当社 常務取締役事業本部東日本事業部担当

2022年2月

当社 常務取締役事業本部システム開発事業部担当

2023年1月

当社 常務取締役事業本部コンサルティング事業部担当

2024年1月

当社 常務取締役事業開発統括兼コンサルティング本部担当

2025年1月

当社  代表取締役社長 (現任)

(注)3

29,636

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

専務
取締役

野村 俊幸

1970年9月30日

1997年4月

アメリカン大学(ワシントンD.C.) 卒業

1997年11月

㈱船井総合研究所 入社

2000年10月

㈱東芝 入社

2007年5月

㈱アイメックス 設立 代表取締役(現任)

2007年6月

㈱フードアルティメイトネットワーク 設立 代表取締役(現任)

2022年5月

当社 入社

2024年1月

当社 社長室室長(現任)

2024年3月

当社 常務取締役東日本事業部担当

2025年1月

当社 専務取締役(現任)

(注)3

30,000

常務
取締役
ソリューション事業部担当

齊藤 克司

1960年10月25日

1984年4月

㈱鹿児島ビジネスコンピュータ(現ソフトマックス㈱)  入社

2007年4月

当社 鹿児島ソリューションシステム部長

2010年1月

当社 取締役営業部長兼鹿児島支店長

2011年12月

当社 執行役員部長鹿児島支店長

2013年6月

当社 ソリューション部部長

2015年1月

当社 執行役員ソリューション部部長

2017年3月

当社 取締役ソリューション部部長

2018年1月

当社 常務取締役ソリューション部部長

2018年3月

当社 常務取締役ソリューション部担当

2019年11月

当社 常務取締役営業本部ソリューション事業部担当

2021年1月

当社 常務取締役事業本部ソリューション事業部担当

2024年1月

当社 常務取締役ソリューション事業統括兼ソリューション事業部担当

2025年1月

当社 常務取締役ソリューション事業部担当(現任)

(注)3

18,936

常務
取締役
西日本事業部担当

野村 竜彦

1976年3月1日

2002年3月

グッドウィルグループ㈱(現テクノプロ・ホールディングス㈱)入社

2008年3月

㈱リンクス 入社

2014年2月

当社 入社

2018年11月

当社 執行役員福岡営業本部 部長

2019年10月

当社 執行役員福岡支店長

2019年11月

当社 執行役員営業本部西日本事業部福岡支店長兼部長

2020年3月

当社 取締役営業本部西日本事業部福岡支店長兼部長

2020年7月

当社 取締役営業本部西日本事業部担当兼福岡支店長兼部長

2021年1月

当社 取締役事業本部西日本事業部担当兼福岡支店長兼部長

2021年4月

当社 常務取締役事業本部西日本事業部担当兼福岡支店長

2022年1月

当社 常務取締役事業本部西日本事業部担当

2024年1月

当社 常務取締役西日本事業部担当

(現任)

(注)3

3,784

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

常務
取締役
システム開発事業部担当

下玉利 一志

1978年10月16日

2001年4月

サイバーウェイ㈱(現ソフトマックス㈱)入社

2006年4月

当社 入社

2015年1月

当社 システム開発部Ⅰ部長

2017年10月

当社 執行役員システム開発部Ⅰ部長

2021年1月

当社 執行役員事業本部システム開発事業部システム開発Ⅰ部部長

2021年3月

当社 執行役員事業本部システム開発事業部システム開発Ⅰ部上席部長

2022年1月

当社 執行役員事業本部システム開発事業部担当兼システム開発Ⅰ部上席部長

2022年3月

当社 取締役事業本部システム開発事業部担当兼システム開発Ⅰ部上席部長

2024年1月

当社 取締役製品開発統括兼システム開発本部上席部長

2025年1月

当社 常務取締役システム事業部担当(現任)

(注)3

2,846

取締役
関西事業部担当兼近畿四国営業本部部長兼大阪支店長

長澤 宗年

1974年9月18日

2000年4月

日産プリンス福岡販売㈱ 入社

2007年5月

当社 入社

2015年1月

当社 マーケティング本部営業部部長

2020年3月

当社 執行役員部長兼大阪支店長

2021年1月

当社 執行役員事業本部東日本事業部本社営業本部支店長兼部長

2022年1月

当社 執行役員事業本部東日本事業部担当兼本社営業本部支店長兼部長

2022年3月

当社 取締役事業本部東日本事業部担当兼本社営業本部支店長兼部長

2023年1月

当社 取締役事業本部中日本事業部担当兼部長

2024年1月

当社 取締役関西事業部担当兼近畿四国営業本部部長(現任)

2024年3月

当社 大阪支店長(現任)

(注)3

3,255

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役

福元 紳一

1958年7月20日

1989年4月

弁護士登録

1989年4月

照国法律事務所入所

1997年5月

福元法律事務所開設  所長

2011年4月

鹿児島県弁護士会会長

2014年5月

鹿児島県弁護士協同組合理事長

2016年3月

当社 取締役(現任)

2019年4月

弁護士法人福元法律事務所代表社員(現任)

(注)3

2,200

取締役

愛甲 孝

1944年10月9日

1969年7月

医師免許取得

1970年4月

鹿児島県立大島病院 外科

1989年6月

NewYork-Presbyterian/Weill Cornell Medical Center 外科

1994年4月

鹿児島大学 医学部第一外科教授

2002年12月

鹿児島大学病院 病院長

2007年1月

鹿児島大学 理事

2009年6月

ケルン大学 名誉教授

2010年3月

鹿児島大学 名誉教授

2010年4月

社会医療法人青雲会 青雲会病院 顧問(現任)

2022年3月

当社 取締役(現任)

(注)3

1,600

監査役
(常勤)

稲村  修一

1956年3月2日

1979年4月

㈱鹿児島ビジネスコンピュータ(現ソフトマックス㈱)  入社

2004年4月

当社 鹿児島支店営業部長

2007年10月

当社 四国営業所長

2011年12月

当社 監査役(現任)

(注)4

4,500

監査役
(非常勤)

徳留 利幸

1961年4月6日

1991年12月

税理士登録

1992年3月

税理士事務所開業

2003年1月

税理士法人甲南総合会計設立 代表社員(現任)

2009年4月

一般社団法人経営力検定協会設立 理事長(現任)

2016年3月

当社 監査役(現任)

(注)4

2,100

監査役
(非常勤)

若松 一三

1953年1月3日

1977年4月

日本アイ・ビー・エム㈱入社

2010年10月

日本アイ・ビー・エム・サービス㈱ 常務取締役

2012年3月

エヌアイ情報システム㈱ 代表取締役社長

2017年4月

若松コンピュータサービス開業

2020年3月

当社 監査役(現任)

(注)4

1,372,149

 

 

(注) 1. 取締役  福元紳一及び愛甲孝は、社外取締役であります。

2. 監査役  徳留利幸及び若松一三は、社外監査役であります。

3. 任期は、2024年3月28日開催の定時株主総会の時から2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4. 任期は、2024年3月28日開催の定時株主総会の時から2027年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5. 専務取締役 野村俊幸は、代表取締役会長 野村俊郎の長男であります。

  常務取締役 野村竜彦は、代表取締役会長 野村俊郎の次男であります。

6. 所有株式数には、株式累積投資による取得持株数を含めた実質持株数を記載しております。なお、2024年1月1日以降の株式累積投資による取得株式数は、提出日(2025年3月28日)現在確認できないため、2024年12月31日現在の実質持株数を記載しております。

 

 

②  社外役員の状況

当社は、経営監視機能の客観性及び中立性を確保するため、社外取締役を2名、社外監査役を2名選任しております。これらの選任にあたり、当社には、独立性に関する基準又は方針はありませんが、会社法に定める社外性の要件を満たすというだけではなく、東京証券取引所の独立役員の基準を参考にしております。法令遵守、経営管理に対する監査に必要な知識と経験を有し、一般株主との利益相反が生じるおそれがないことを、基本的な考え方としております。

社外取締役の福元紳一氏は、法律の専門家として培われた豊富な経験と高い見識を当社の経営に活かしていただくため、選任しております。

社外取締役の愛甲孝氏は、医師として培われた豊富な経験と高い見識を当社の経営に活かしていただくため、選任しております。

社外監査役の徳留利幸氏は、税理士としての専門性及び経営に対する独立性・客観性等の観点から、適切な監査を遂行していただくため、選任しております。

社外監査役の若松一三氏は、企業経営者としての豊富な経験、知見を有しており、経営全般の監視と有効な助言をしていただくため、選任しております。

これら社外取締役2名及び社外監査役2名は、出席する会議において、各々の豊富な経験、専門知識等に基づく指摘、助言を行い、当社の企業経営の効率性、透明性の向上、健全性の確保に寄与しております。

なお、この4名のうち、若松氏と当社との間に、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。また、福元氏、愛甲氏、徳留氏は、当社の株式をそれぞれ1,500株、1,600株、2,100株を保有しております。それ以外に当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。さらに、福元氏は弁護士法人の代表社員も務めており、当法人へ顧問報酬の支払いやソフトウェア販売等の取引がありますが、当該金額は同法人にとって、当社への経済依存度が生じるほどに多額ではなく、また、他の一般取引と同条件で行われており、株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、取引の概要の記載を省略しております。なお、同法人と当社の間には人的関係、資本関係その他の利害関係はありません。また、同氏が兼職しております株式会社新日本科学及びコーアツ工業株式会社と当社との間に特別な利害関係はありません。徳留氏は税理士法人の代表社員も務めております。当法人との間に税務申告書作成業務等やソフトウェア販売等の取引がありますが、他の一般取引と同条件で行われており、同法人と当社の間には人的関係、資本関係その他の利害関係はありません。

 

③  社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内

 部統制部門との関係

社外取締役は、豊富な経験や幅広い見識に基づき、当社経営に対する助言・監督等を行い、必要に応じて、監査役、内部監査室及び会計監査人と情報・意見交換を行います。

社外監査役は、会計面またコンプライアンス等内部統制面の監査の充実を図るためには、内部監査室、会計監査人間の連携が不可欠であると考えており、監査計画及び監査結果の相互報告等の他、随時意見交換、情報共有を行い、監査の実効性及び効率性の向上を図っております。

また、これらの監査と内部統制部門との関係につきましては、それぞれの監査結果が経営会議の場で報告され、情報交換及び意見交換が行われることで、緊密な連携が保たれております。

 

 

(3) 【監査の状況】

①  監査役監査の状況

当社の監査役会は、常勤監査役1名、非常勤監査役2名(社外監査役)で構成され、監査計画書に基づき原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて随時開催することとしており、監査役相互の情報交換や審議を行っております。

当事業年度において、当社は監査役会を13回開催しました。各監査役の出席状況は以下のとおりであります。

役職名

氏名

出席状況

常勤監査役

稲村修一

13回/13回(100.0%)

監査役(社外)

徳留利幸

13回/13回(100.0%)

監査役(社外)

若松一三

13回/13回(100.0%)

 

 

当事業年度の監査役会においては、監査方針及び監査計画、会計監査人の評価及び再任の決定、監査報告の作成等の審議、常勤監査役からの活動状況報告等について検討を行いました。また、取締役会に出席し、必要な場合は意見を述べるとともに、業務の執行状況等の監視を行っております。

さらに、常勤監査役は、経営会議等その他重要会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧や主要な事業所の監査等を通して、経営状況や取締役の職務執行について監査を行っております。

なお、社外監査役徳留利幸氏は、税理士資格を有しており、法律、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。

 

②  内部監査の状況

内部監査につきましては、代表取締役直轄の独立した内部監査室(1名)を配置し、会社の財産及び業務を適正に把握し、各部門の業務執行が法令や社内規程に違反することのないよう内部牽制体制を構築しております。また、年間の監査計画に基づき、定期的かつ網羅的に内部監査を実施し、必要に応じて被監査部門へ是正指示を行っております。

なお、内部監査の結果につきましては、内部監査室が代表取締役および監査役会に報告しております。また、内部監査室と監査役会及び会計監査人とは定期的に情報交換等を行い、相互連携を図りながら監査の実効性の確保に努めております。

 

③  会計監査の状況

当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、監査を受けております。当社と同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別の利害関係はありません。

継続監査期間、当社の業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。

・継続監査期間

2007年12月期以降の18年間

・業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員  業務執行社員  :  荒牧 秀樹  室井 秀夫

(注) 第2四半期までの四半期レビューは増村正之氏及び室井秀夫氏が業務を執行し、その後、増村正之氏から荒牧秀樹氏に交代しております。

・監査業務に係る補助者の構成

公認会計士  2名、その他  8名

・監査法人の選定方針と理由

 公益社団法人日本監査役協会の定める「会計監査人の評価および選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、次に掲げる事項について会計監査人から通知を受け、会計監査を適正に行うために必要な品質管理の基準を遵守しているかどうか、適宜説明を求め確認を行った上で選定をしております。

一 独立性に関する事項その他監査に関する法令及び規程の遵守に関する事項

二 監査、監査に準ずる業務及びこれらに関する業務の契約の受任及び継続の方針に関する事項

三 会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制に関するその他の事項

 また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

・監査役及び監査役会による監査法人の評価

 監査役及び監査役会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人から会計監査人の再任の適否について必要な資料を入手しかつ報告を受け、検討を行った結果、その職務遂行状況(従前の事業年度における職務遂行状況を含む。)、監査体制、独立性及び専門性などが適切であると評価しております。

 

④  監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に基づく
報酬(千円)

非監査業務に基づく
報酬(千円)

監査証明業務に基づく
報酬(千円)

非監査業務に基づく
報酬(千円)

25,000

25,000

 

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a. を除く)

  該当事項はありません。

 

c.その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

監査日数、監査内容及び当社の規模等を総合的に勘案した上で決定しております。

 

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会社が会計監査人と監査契約を締結する場合には、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手しかつ報告を受け、また非監査業務の委託状況及びその報酬の妥当性を確認のうえ、会計監査人の報酬等の額、監査担当者その他監査契約の内容が適切であるかについて検証を行い、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況(従前の事業年度における職務遂行状況を含む。)及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるか確認した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額又は算定方法の決定に関して、具体的な方針を定めておりません。なお、監査役については監査役会の協議により決定しております。

取締役については、2006年3月30日開催の第33期定時株主総会において、年額200百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議しております。また、2020年3月30日開催の第47期定時株主総会において、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を目的として、当社の取締役(社外取締役を除く。)を対象とした譲渡制限付株式報酬制度の導入を決議しております。当該報酬額は、上記の報酬限度額とは別枠とし、年額40百万円以内、年40,000株以内、譲渡制限期間3年間から30年間としております。

監査役については、2003年3月7日開催の第30期定時株主総会において、年額30百万円以内と決議しております。

当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定権限を有する者は、代表取締役野村俊郎であります。その権限の内容及び裁量の範囲については、株主総会で決議された取締役の報酬限度額を上限とする各取締役の報酬の決定について、取締役会から一任されていることから、各取締役の職責、成果等を総合的に勘案し、個別支給額を最終決定する権限及び裁量を有しております。

なお、権限を委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当職務の評価を行うには創業者である代表取締役野村俊郎が最も適しているからであります。

当事業年度の当社における役員の報酬等の決定過程における取締役会の活動内容については、概ね前事業年度の報酬実績を踏襲する方針の下、個別支給額の決定を代表取締役に一任いたしました。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる
役員の員数

基本報酬

非金銭報酬等

退職慰労金

取締役
(社外取締役を除く)

139,746

124,899

1,986

12,860

10

監査役
(社外監査役を除く)

7,661

7,416

245

1

社外取締役

2,400

2,400

2

社外監査役

2,400

2,400

2

合  計

152,207

137,115

1,986

13,105

15

 

(注)1.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

2.支給人員には、当事業年度中に退任した取締役(社外取締役を除く)2名と、当事業年度中に退任いたしました取締役1名を含んでおります。

3.非金銭報酬等は、譲渡制限付株式報酬制度に基づく当事業年度における費用計上額を記載しております。

4.退職慰労金には、役員退職慰労引当金繰入額1,936百万円が含まれております。

 

 

 

③ 役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

 

 

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、事業機会の創出や取引・協業関係の構築・維持・強化を目的として保有する投資株式を、純投資目的以外の目的である投資株式と区分しています。これらの株式を取得する際には、当社と投資先との取引状況、当社における戦略的及び戦術的位置付け、予想されるリスクとその対策等を勘案のうえ取得の是非を決定しております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 該当事項はありません。

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

該当事項はありません。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

該当事項はありません。

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

区分

当事業年度

前事業年度

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
 合計額(千円)

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
 合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

45,848

 

 

区分

当事業年度

受取配当金の

合計額(千円)

売却損益の

合計額(千円)

評価損益の

合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

2,138