【セグメント情報】
１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 (自 平成26年10月１日 至 平成27年３月31日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 平成27年10月１日 至 平成28年３月31日) |
(1) １株当たり四半期純損失金額(△) | △41.04円 | △83.25円 |
(算定上の基礎) |
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親会社株主に帰属する四半期純損失金額(△)(千円) | △365,645 | △748,355 |
普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失金額(△)(千円) | △365,645 | △748,355 |
普通株式の期中平均株式数(千株) | 8,909 | 8,989 |
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | － | － |
(注) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。
（資本業務提携及び第三者割当による無担保転換社債型新株予約権付社債の発行）
当社は、平成28年４月25日開催の取締役会において、XPEC Entertainment Inc.（以下、「XPEC社」という。）との資本業務提携契約の締結（以下「本資本業務提携」という。）、XPEC社の既存株主であるEminent Global Limited（以下「EGL社」という。）との当社によるEGL社が保有するXPEC社の株式の相対取得を行うことに関する株式譲渡契約の締結（以下「本株式譲渡契約」という。）及び第三者割当（以下「本第三者割当」という。）の方法による第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」という。）の発行を決議し、平成28年５月11日に払込が完了しております。その概要は次のとおりであります。
(1) 資本業務提携の理由
当社グループの持つアプリマーケット向けソーシャルゲームの企画・開発・運営力とXPEC社が持つグローバル市場におけるマルチプラットフォームのコンシューマーゲーム、PCオンラインゲーム、ネイティブアプリゲームの開発力を組み合わせること、また当社のアジア市場への展開やXPEC社の日本マーケットへの展開が可能になることで、業務上の協同によるシナジー効果を発揮できるものと判断しております。
また、当社は、迅速かつ確実性のある方法により一定規模の資金を調達する必要があること、XPEC社との間におけるより強固なパートナーシップを構築し、本資本業務提携を推進することも重要な目的の一つであること、一方でXPEC社に対する第三者割当による株式市場への影響及び既存株主の株式価値の希薄化にも配慮し、資金調達のスキームとして、転換社債型新株予約権付社債の発行を採用しております。
(2) 契約の相手会社の名称
XPEC Entertainment Inc.
(3) 契約締結日
平成28年４月25日
(4) 契約の内容
① 業務提携の内容
ア 両社が持つ事業上の強みを最適化し、重複するリソースを最小化するための相互協力
イ 中華圏地域及び東南アジア向けマーケットに比較優位性を持つXPEC社に対し、当社がゲームを提供
ウ 日本のマーケットに比較優位性を持つ当社に対し、XPEC社がゲームを提供
エ 当社のグラフィック製作業務に際し、XPEC ArtCenter Inc.と相互協力
オ 当社の台湾及び韓国の開発拠点を縮小し、ゲーム開発に際し、XPEC社の有する開発リソースを経済合理
性の範囲内において利用
② 資本提携の内容
当社は、本新株予約権付社債を第三者割当の方法によりXPEC社に対して割り当て、また、XPEC社の株式を XPEC社の既存株主であるEGL社からの相対取引により取得いたします（以下「本株式譲渡取引」という。）。
本株式譲渡取引により当社が相対取引で取得する予定のXPEC社の株式は、台湾法に基づき市場での取引が制限されておりますが、平成29年１月29日以降は当該制限が解除される予定です。また、本株式譲渡契約において、上記譲渡制限の解除後に当社がXPEC社の株式の全部又は一部を第三者に対して売却する場合には、当該売却が実行される日の20暦日前に、当該第三者に関する情報をXPEC社に対して書面で通知しなければならないこととされております。
なお、本資本業務提携に伴い、当社は、2016年12月に開催予定の当社の定時株主総会以降、適任であると両社間で合意したXPEC社の人材１名を取締役候補とすること、また、上記定時株主総会までの間は、両社間で合意したXPEC社の人材１名をオブザーバーとして取締役会に出席させること（但し、いずれの場合も、XPEC社が本新株予約権付社債の3分の2以上を処分した場合（当社が本新株予約権付社債を買入れ又は償還した場合及びXPEC社が本新株予約権付社債を転換することにより取得した当社の株式を処分した場合を含みます。）は、当社又はXPEC社は、これらを取りやめることができます。）について合意しております。
(5) 当社が取得する予定のXPEC社株式の数、発行済株式総数に対する割合、取得対価等
① 取得する予定の株式の数
当社が取得するXPEC社株式の数は、本第三者割当による調達資金のうちXPEC社株式の取得に充当する手取金の額（646百万円）を台湾ドルに換算した額から、為替手数料等相当額を控除した金額を、下記⑤で定義される本件譲渡価格で除した数となります。
② 当該取得後のXPEC社の発行済株式総数及び議決権総数に対する割合
約1.1％
③ 本株式譲渡契約の締結日
平成28年４月25日
④ 本株式譲渡取引の実行日（予定）
本第三者割当に係る払込期日（平成28年５月11日）から２週間以内
⑤ 本株式譲渡取引に係る対価
本株式譲渡契約の締結日（平成28年4月25日）の直前営業日の台湾GTSM市場におけるXPEC社株式の終値（以下「XPEC社株式終値」といいます。）、本株式譲渡契約の締結日に先立つ10取引日におけるXPEC社株式終値の平均、及び本株式譲渡契約の締結日に先立つ30取引日におけるXPEC社株式終値の平均のうち最も高い金額である、114.0台湾ドル（以下「本件譲渡価格」といいます。）
(1) 社債の名称
株式会社オルトプラス第１回無担保転換社債型新株予約権付社債
(2) 券面総額又は振替社債の総額
金855,000,000円
(3) 各社債の金額
金19,000,000円の１種
(4) 発行価額の総額
金855,000,000円
(5) 利率
本社債には利息を付さない。
(6) 償還の方法及び期限
平成31年４月30日（償還期限）に本社債の額面100円につき金100円で償還する。但し、発行要項に一定の定めがある。
(7) 新株予約権の内容
① 新株予約権の目的となる株式の種類及び数の算定方法
本新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式（単元株式数 100株）とし、本新株予約権の行使請求により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分(当社普通株式の発行又は処分を以下「交付」という。)する数（以下「交付株式数」という。）は、行使請求に係る新株予約権に係る本社債の払込金額の総額を転換価額382円（当初）で除して得られる最大整数とする。ただし、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
② 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
本新株予約権の行使に際して出資される財産は、行使する本新株予約権に係る本社債とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該本社債の払込金額と同額とする。
③ 転換価額
本新株予約権の行使による交付株式数を算定するに当たり用いられる当社普通株式1株当たりの額(以下「転換価額」という。)は、当初、382円とする。ただし、調整されることがある。
④ 新株予約権の行使時の払込金額
ア 本新株予約権の行使に際して出資される財産は、行使する本新株予約権に係る本社債とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該本社債の払込金額と同額とする。
イ 本新株予約権の行使による交付株式数を算定するに当たり用いられる当社普通株式１株当たりの額（以下「転換価額」という。）は、当初、382円とする。但し、発行要項に一定の定めがある。
ウ 転換価額の調整
当社は、当社が本新株予約権付社債の発行後、当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合は、次に定める算式をもって転換価額を調整する。
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⑤ 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額
金855,000,000円
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた金額とする。また、本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じて得た額とする。
⑦ 新株予約権の行使期間
新株予約権の行使期間は平成28年５月11日から平成31年４月29日までとする。但し、発行要項に一定の定めがある。
(8) 社債の担保又は保証
本新株予約権付社債には物上担保及び保証は付されておらず、また本新株予約権付社債のために特に留保されている資産はない。
(9) 資金の使途
本新株予約権付社債発行による手取金は、他社タイトルの運営移管受託に係る運営費用（人件費、外注費、サーバー費、広告宣伝費等。海外展開を行う場合のこれらの費用を含みます。）への充当及び当社がXPEC社との関係強化のため、EGL社より取得するXPEC社株式の取得資金に充当する予定である。