当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。
継続企業の前提に関する重要事象等
当社グループは前連結会計年度まで２期連続となる営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上しており、当第３四半期連結累計期間においても、営業損失532,175千円、経常損失600,682千円、親会社株主に帰属する四半期純損失1,101,711千円を計上しております。
当該状況を解消するために、「３ 財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（５）継続企業の前提に関する重要事象等を改善するための対応策等」に記載のとおり対応策を実施しておりますが、運営移管タイトル並びにオフショアラボ開発の受注動向や、新規開発タイトルの売上見込は将来の予測を含んでいること、またXPEC Entertainment Inc.（以下、「XPEC社」という。）との協業効果が相当程度得られるまで多少の時間を要すると見込むこと等を踏まえ、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
当社は、平成28年４月25日開催の取締役会において、XPEC社との間で資本業務提携契約を締結するとともに、XPEC社の既存株主であるEminent Global Limited（以下「EGL社」といいます。）との間で、EGL社が保有するXPEC社の株式に関する株式譲渡契約を締結すること及びXPEC社を割当予定先とする第三者割当の方法により株式会社オルトプラス第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行を行うことを決議し、同日、契約を締結いたしました。
１．本資本業務提携契約の理由
当社グループの持つアプリマーケット向けソーシャルゲームの企画・開発・運営力とXPEC社が持つグローバル市場におけるマルチプラットフォームのコンシューマーゲーム、PCオンラインゲーム、ネイティブアプリゲームの開発力を組み合わせること、また当社のアジア市場への展開やXPEC社の日本マーケットへの展開が可能になることで、業務上の協同によるシナジー効果を発揮できるものと判断しております。
また、当社は、迅速かつ確実性のある方法により一定規模の資金を調達する必要があること、XPEC社との間におけるより強固なパートナーシップを構築し、本資本業務提携を推進することも重要な目的の一つであること、一方でXPEC社に対する第三者割当による株式市場への影響及び既存株主の株式価値の希薄化にも配慮し、資金調達のスキームとして、転換社債型新株予約権付社債の発行を採用しております。
２．本資本業務提携契約の内容
（１）資本提携の内容
当社は、本新株予約権付社債を第三者割当の方法によりXPEC社に対して割り当て、また、XPEC社の株式をXPEC社の既存株主であるEGL社からの相対取得により取得いたします。
ａ．第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の概要
ⅰ.払込期日 | 平成28年５月11日 |
ⅱ.新株予約権の総数 | 45個 |
ⅲ.社債及び新株予約権の発行価額 | 各本社債の発行価額は19百万円（額面100円につき金100円） |
ⅳ.当該発行による潜在株式数 | 2,238,219株 |
ⅴ.資金調達の額 | 855,000,000円 |
ⅵ.転換価額 | １株当たり382円 |
ⅶ.募集又は割当方法（割当予定先） | 第三者割当の方法により、XPEC社に全額を割り当てます。 |
ⅷ.利率 | 本社債には利息を付さない |
（注）詳細については、「第３提出会社の状況１株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
ｂ．EGL社との株式譲渡取引の概要
① 取得する予定の株式の数 1,643,546株
② 当該取得後のXPEC社の発行済株式総数に対する割合 約1.1％
③ 当該取得後のXPEC社の議決権総数に対する割合 約1.1％
④ 本株式譲渡契約の締結日 平成28年４月25日
⑤ 本株式譲渡取引の実行日 平成28年５月16日に一部取得し、残りの株式数については平成28年８月以降平成28年９月までに取得
⑥ 本株式譲渡取引に係る対価 本株式譲渡契約の締結日（平成28年4月25日）の直前営業日の台湾GTSM市場におけるXPEC社株式の終値（以下「XPEC社株式終値」といいます。）、本株式譲渡契約の締結日に先立つ10取引日におけるXPEC社株式終値の平均、及び本株式譲渡契約の締結日に先立つ30取引日におけるXPEC社株式終値の平均のうち最も高い金額である、114.0台湾ドル（以下「本件譲渡価格」といいます。）
（２）業務提携の内容
① 両社が持つ事業上の強みを最適化し、重複するリソースを最小化するための相互協力
② 中華圏地域及び東南アジア向けマーケットに比較優位性を持つXPEC社に対し、当社がゲームを提供
③ 日本のマーケットに比較優位性を持つ当社に対し、XPEC社がゲームを提供
④ 当社のグラフィック製作業務に際し、XAC社と相互協力
⑤ 当社の台湾及び韓国の開発拠点を縮小し、ゲーム開発に際し、XPEC社の有する開発リソースを経済合理性の範囲内において利用
（３）提携先の概要
a.名称 | XPEC Entertainment Inc.（樂陞科技股份有限公司） | |
b.所在地 | 2F, No.16, Sec.1, Beiyi Rd, Xindian Dist., New Taipei City | |
c.代表者の役職・氏名 | 董事長 許金龍 | |
d.事業内容 | グローバル市場におけるマルチプラットフォームのコンソールゲームソフト、PCオンラインゲーム及びモバイルコンテンツの開発 | |
e.資本金 | 1,263,732千台湾ドル（平成27年12月31日現在） | |
f.当事会社間との関係 | 資本関係 | 当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき資本関係はありません。 |
| 人的関係 | 当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき人的関係はありません。 |
| 取引関係 | 当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき取引関係はありません。 |
| 関連当事者への該当状況 | 当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。また、当該会社の関係者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。 |
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
当第３四半期連結累計期間における我が国の経済は、アジア新興国や資源国等の景気下振れによる不確実性の高まりがあるものの、政府と日銀による経済政策及び金融政策等の推進により緩やかな回復基調が続いております。国内のインターネット利用環境につきましては、スマートフォン及びタブレット型端末によるインターネット利用が引き続き増加しております(注)。
このような事業環境の下、当社グループは引き続きソーシャルゲームの企画、開発及び運営を行ってまいりました。当第３四半期連結会計期間におきましては、国内マーケット向けネイティブゲーム１タイトルをリリースするとともに、韓国マーケット向けネイティブゲーム１タイトルの運営を受託いたしました。一方、国内マーケット向けウェブブラウザゲーム２タイトルの運用を終了するとともに、国内マーケット向けネイティブゲーム１タイトルの運営を開発元会社へ移管いたしました。この結果、当第３四半期連結会計期間末における運営タイトル数は、第２四半期連結会計期間末より引き続き運営している16タイトルをあわせ、合計18タイトル（国内14タイトル、海外４タイトル）となりました。
他社ゲームタイトルの運営移管案件につきましては、売上規模が比較的小規模なタイトル向けサービス「Game Managed Service 65（GMS65）」を、当第３四半期連結会計期間より開始いたしました。これによりゲーム運営コストを引き下げ、タイトルの長寿命化及び収益化のニーズに応えてまいります。
ベトナム子会社につきましては、当社ソーシャルゲームの開発及び運営だけではなく、他社ウェブサービス等の開発及び運営業務を行うオフショア開発拠点としての事業展開を積極的に進めることにより、案件数を積み上げてまいりました。韓国子会社につきましては、開発拠点からマーケティング拠点へと業務移行を進めておりますが、引き続き費用が先行する状況が続いております。
運営中のタイトルにつきましては運営の効率化を進め、売上減少に見合うコスト削減を継続して実施し、採算性を維持させるための施策を継続的に進めるとともに、他社タイトルの運営移管及びオフショア開発案件の受注のための営業活動をより加速させてまいりました。また、ゲームタイトルの新規開発を絞り込むとともに、管理コストの削減を継続的に進めてまいりましたが、運営コスト及び管理コストが運営中のタイトルから得られる収益並びにオフショア開発案件から得られる収益を上回って推移している状況を踏まえ、第２四半期連結累計期間において計上した特別損失の計上並びに繰延税金資産の一部取崩しに加え、当第３四半期連結累計期間において、新たにオフィス縮小等に伴う特別損失の計上を行っております。
以上の結果、当第３四半期連結累計期間における売上高は1,951,438千円(前年同四半期比2.0％増)、営業損失は532,175千円(前年同四半期は714,314千円の営業損失)、経常損失は600,682千円(前年同四半期は712,858千円の経常損失)、親会社株主に帰属する四半期純損失は1,101,711千円(前年同四半期は874,062千円の親会社株主に帰属する四半期純損失)となりました。
なお、平成28年４月25日付で当社とXPEC社との間で締結した資本業務提携契約に基づき、各案件での取り組みを進めてまいります。
(注)総務省「通信利用動向調査」
当第３四半期連結会計期間末における総資産は2,407,172千円となり、前連結会計年度末に比べ52,700千円減少いたしました。流動資産の残高は1,472,437千円(前連結会計年度末比220,296千円の減少)となりました。これは主に、現金及び預金の増加257,741千円、繰延税金資産の減少275,067千円、売掛金の減少80,586千円によるものであります。固定資産は934,734千円(同167,595千円の増加)となりました。これは主に、のれんの減少13,749千円、投資有価証券の増加420,067千円、差入保証金の減少15,681千円、投資その他の資産のその他の減少168,431千円によるものであります。
当第３四半期連結会計期間末における負債は1,642,051千円となり、前連結会計年度末に比べ1,103,775千円増加いたしました。流動負債は595,475千円(前連結会計年度末比245,314千円の増加)となりました。これは主に短期借入金の増加100,000千円、1年内返済予定の長期借入金の増加54,500千円、未払法人税等の増加7,804千円によるものであります。固定負債は1,046,576千円(同858,461千円の増加)となりました。これは転換社債型新株予約権付社債の増加855,000千円によるものであります。
当第３四半期連結会計期間末における純資産は765,120千円となり、前連結会計年度末に比べ1,156,476千円減少いたしました。これは主に親会社株主に帰属する四半期純損失の計上1,101,711千円があったことによるものであります。
当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
該当事項はありません。
当社グループには、「第２ 事業の状況 １ 事業等のリスク」に記載のとおり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が当第３四半期連結累計期間において存在しておりますが、当該事象等を解消するために、以下の事項に取り組んでおります。
XPEC社と締結した業務資本提携契約に基づき、新規タイトルの開発運営受託や海外展開を進めることにより売上を拡大していくとともに、XPEC社のもつ開発リソースを有効活用することにより、開発費用を削減してまいります。
当社グループが運営するタイトルのうち、主力と位置付けたタイトルに対して優先的に開発・運営人員を再配置することにより、売上の維持拡大を図ってまいります。また、採算性の低下したタイトルにつきましては順次サービス運営を終了するとともに、当該タイトルの担当者を他社タイトルの運営移管業務等に再配置して、売上の積み上げを行ってまいります。他社タイトルの運営移管業務については、他社の動向、ニーズを踏まえながら営業活動を進め、案件の獲得を進めていくことにより、売上を拡大してまいります。新規タイトルについては、開発案件を絞り込み、確度の高い案件に注力してまいります。
③開発、運営コストの削減
開発業務など外部への外注費については、サービス運営を終了したタイトルの担当者を再配置し、又はベトナム子会社等を利用することにより内製化を進め、削減を引き続き進めてまいります。また、デバッグ並びにユーザーサポート業務については合弁会社である株式会社SHIFT PLUSへ業務移管することにより、対象業務の人件費削減を進めてまいります。
④新規開発タイトルのスケジュールどおりのリリースと開発費用の抑制並びに早期回収
当社グループは、開発費用について発生時費用処理としていることから、開発費用が収益に対し常に先行するとともに、ウェブブラウザゲームからネイティブアプリに開発がシフトしたことにより、開発期間も伸長しております。タイトルのリリースの遅れが収益悪化の大きな要因となることから、今後は開発タイトルをより絞り込むとともに、開発工数の見積り並びに開発中の工数管理をより精緻に行うことにより、リリースの遅延を最大限抑制してまいります。また、開発したタイトルについて、海外配信権を現地パブリッシャーに譲渡する等により、開発費用の早期回収を進めるとともに、開発費の一部をパブリッシャーに負担させる等により、当社グループが先行して負担する開発費用を抑制してまいります。
⑤海外子会社の収益向上
海外子会社の２社（ベトナム・韓国）は、グループ収益への貢献がない状況でありますが、ベトナム子会社においてはオフショア開発案件の受託を積極的に進めたことにより、グループ外売上が堅調に増加していることから、オフショア開発案件の獲得を引き続き積極的に進めてまいります。また、韓国子会社においては開発拠点からマーケティング拠点へ転換することによりランニングコストの削減を進め、早期の損益改善を図ってまいります。
⑥経費の削減
開発部門につきましては業務委託費用の削減、人員削減によるコスト削減を進めており、間接部門につきましても本社オフィス面積の縮小や人員の削減並びに配置見直し等による人件費削減を進めております。また、各種経費につきましても、継続的に見直しを行い、削減を進めてまいります。
⑦財務基盤の安定化
当第３四半期連結会計期間末日における現金及び預金の残高は941,429千円であり、当面の事業活動に必要な手元資金を確保しております。また、XPEC社との資本業務提携契約に基づき、646百万円相当の同社株式を取得いたしますが、必要に応じて当該株式を利用することにより、必要な手元資金を確保してまいります。
以上の対応策の実施により、コストを削減し、収益を向上させることにより事業基盤並びに財務基盤の強化を図り、当該状況の解消、改善に努めてまいります。