第４ 【提出会社の状況】

 

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

24,000,000

計

24,000,000

 

 
② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(平成29年９月30日)

提出日現在
発行数(株)
(平成29年12月25日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

12,703,040

12,751,040

東京証券取引所
(市場第一部)

完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であります。なお、１単元の株式数は、100株であります。

計

12,703,040

12,751,040

－

－

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

①会社法に基づき発行した新株予約権

第１回新株予約権(平成23年12月20日定時株主総会決議)

区分

事業年度末現在
(平成29年９月30日)

提出日の前月末現在
(平成29年11月30日)

新株予約権の数(個)

206

182

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

－

－

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

412,000 (注)１、７

364,000 (注)１、７

新株予約権の行使時の払込金額(円)

500 (注)２、７

500 (注)２、７

新株予約権の行使期間

　自　平成26年２月１日
　至　平成33年12月19日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

　発行価格 　　500
　資本組入額　 250

　発行価格 　　500
　資本組入額　 250

新株予約権の行使の条件

(注)３

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

(注)４

同左

代用払込みに関する事項

－

－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)５

同左

 

 

(注) １．当社が当社普通株式の分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式数についてのみ行われ、調整による１株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後目的株式数

＝

調整前目的株式数

×

分割又は併合の比率

 

２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使金額

＝

調整前行使金額

×

１

分割・併合の比率

 

また、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く)には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は、これを切り上げる。

 

 

 

 

既発行株式数

＋

新規発行株式数

×

１株当たり払込金額

調整後行使価額

 

＝

 

調整前行使価額

 

×

 

新規発行前の株価

既発行株式数＋新規発行株式数

 

上記の算式において「既発行株式」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替えるものとする。

上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を当社が必要と認めるときは、必要かつ合理的な範囲で、行使価額の調整を行うことができる。

３．新株予約権の行使の条件

①本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社及び当社の子会社の取締役、使用人、社外協力者又は株主たることを要する。ただし、本新株予約権者が任期満了を理由に当社の取締役を退任した場合、又は、本新株予約権者が定年を理由に当社を退職した場合及びグループ会社への転籍により退任・退職した場合等で、当社の取締役会が特に認めて本新株予約権者に書面で通知したときは、引き続き本新株予約権を退任・退職後２年間行使することができる。

②本新株予約権者は、本新株予約権の割当後、権利行使時までに、禁錮刑以上の刑に処せられていないこと、当社の就業規則による降任・降格以上の制裁を受けていないことを要する。

③本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認められない。

④その他の条件は、株主総会の決議及び取締役会の決議の授権に基づき、当社と本新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

⑤各本新株予約権の一部行使は、できないものとする。

４．新株予約権の譲渡に関する事項

本新株予約権者は本新株予約権を譲渡し、又はこれを担保に供することはできない。

５．当社が、合併(当会社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(当社が完全子会社となる場合に限る。以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

　　　 （ア）交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

　　　 （イ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

　　　 （ウ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１に準じて決定する。

 

　　　 （エ）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。

　　　 （オ）新株予約権を行使することができる期間

第１回新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、第１回新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

　　　 （カ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

第１回新株予約権割当契約書に準じて決定する。

　　　 （キ）譲渡による新株予約権の取得の制限

本新株予約権者は本新株予約権を譲渡し、又はこれを担保に供することはできない。

　　　 （ク）再編対象会社による新株予約権の取得

第１回新株予約権割当契約書に準じて決定する。

６．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

①当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案及び当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案又は株式移転の議案につき当社の株主総会で承認されたときは、当社はすべての新株予約権を無償で取得することができる。

②本新株予約権者が「新株予約権の行使の条件」記載の本新株予約権の行使の条件の何れか反することとなった場合は、当社は当該本新株予約権を無償で取得することができる。

③前二号にかかわらず、当社はいつでも本新株予約権を取得しこれを無償で消却又は権利放棄することができる。

７．平成24年11月７日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割を、平成25年12月15日付で普通株式１株につき２株の株式分割をそれぞれ行ったことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されている。

 

第２回新株予約権(平成23年12月20日定時株主総会決議)

区分

事業年度末現在
(平成29年９月30日)

提出日の前月末現在
(平成29年11月30日)

新株予約権の数(個)

5

5

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

－

－

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

10,000 (注)１

10,000 (注)１

新株予約権の行使時の払込金額(円)

500 (注)２

500 (注)２

新株予約権の行使期間

　自　平成26年２月１日
　至　平成33年12月19日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

　発行価格 　　500
　資本組入額 　250

　発行価格 　　500
　資本組入額 　250

新株予約権の行使の条件

(注)３

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

(注)４

同左

代用払込みに関する事項

－

－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)５

同左

 

 

(注) １．当社が当社普通株式の分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式数についてのみ行われ、調整による１株未満の端数は切り捨てるものとする。　

調整後目的株式数

＝

調整前目的株式数

×

分割又は併合の比率

 

２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使金額

＝

調整前行使金額

×

１

分割・併合の比率

 

また、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く)には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は、これを切り上げる。

 

 

 

 

既発行株式数

＋

新規発行株式数

×

１株当たり払込金額

調整後行使価額

 

＝

 

調整前行使価額

 

×

 

新規発行前の株価

既発行株式数＋新規発行株式数

 

上記の算式において「既発行株式」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替えるものとする。

上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を当社が必要と認めるときは、必要かつ合理的な範囲で、行使価額の調整を行うことができる。

３．新株予約権の行使の条件

①本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社及び当社の子会社の取締役、使用人、社外協力者又は株主たることを要する。ただし、本新株予約権者が任期満了を理由に当社の取締役を退任した場合、又は、本新株予約権者が定年を理由に当社を退職した場合及びグループ会社への転籍により退任・退職した場合等で、当社の取締役会が特に認めて本新株予約権者に書面で通知したときは、引き続き本新株予約権を退任・退職後２年間行使することができる。

②本新株予約権者は、本新株予約権の割当後、権利行使時までに、禁錮刑以上の刑に処せられていないこと、当社の就業規則による降任・降格以上の制裁を受けていないことを要する。

③本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認められない。

④その他の条件は、株主総会の決議及び取締役会の決議の授権に基づき、当社と本新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

⑤各本新株予約権の一部行使は、できないものとする。

４．新株予約権の譲渡に関する事項

本新株予約権者は本新株予約権を譲渡し、又はこれを担保に供することはできない。

５．当社が、合併(当会社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(当社が完全子会社となる場合に限る。以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（ア）交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（イ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（ウ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１に準じて決定する。

（エ）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。

 

（オ）新株予約権を行使することができる期間

第２回新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、第２回新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（カ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

第２回新株予約権割当契約書に準じて決定する。

（キ）譲渡による新株予約権の取得の制限

本新株予約権者は本新株予約権を譲渡し、又はこれを担保に供することはできない。

（ク）再編対象会社による新株予約権の取得

第２回新株予約権割当契約書に準じて決定する。

６．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

①当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案及び当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案又は株式移転の議案につき当社の株主総会で承認されたときは、当社はすべての新株予約権を無償で取得することができる。

②本新株予約権者が「新株予約権の行使の条件」記載の本新株予約権の行使の条件の何れか反することとなった場合は、当社は当該本新株予約権を無償で取得することができる。

③前二号にかかわらず、当社はいつでも本新株予約権を取得しこれを無償で消却又は権利放棄することができる。

７．平成24年11月７日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割を、平成25年12月15日付で普通株式１株につき２株の株式分割をそれぞれ行ったことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されている。

 

第３回新株予約権(平成26年11月27日開催取締役会決議)

区分

事業年度末現在
(平成29年９月30日)

提出日の前月末現在
(平成29年11月30日)

新株予約権の数(個)

     1,010 (注)１

　　957 (注)１

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

－

－

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

101,000 (注)１

95,700 (注)１

新株予約権の行使時の払込金額(円)

807 (注)２

807 (注)２

新株予約権の行使期間

　自　平成28年１月１日
　至　平成32年１月30日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

　発行価格 　　807
　資本組入額 　403

　発行価格 　　807
　資本組入額 　403

新株予約権の行使の条件

(注)４

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

(注)５

同左

代用払込みに関する事項

－

－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)６

同左

 

(注) １．新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下
同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数

＝

調整前付与株式数

×

分割（又は併合）の比率

 

　　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

 

２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使金額

＝

調整前行使金額

×

１

分割（又は併合）の比率

 

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は、切り上げる。

 

 

 

 

既発行株式数

＋

新規発行株式数

×

１株当たり払込金額

調整後行使価額

 

＝

 

調整前行使価額

 

×

 

新規発行前の１株当たりの時価

既発行株式数＋新規発行株式数

 

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式に
かかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規
発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他
これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調
整を行うことができるものとする。

３．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、平成27年９月期から平成29年９月期までのいずれかの期の営業利益が下記（a）から（c）に掲げる各金額以上である場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を、当該営業利益の水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

（a）営業利益が８億円以上である場合 行使可能割合： 20％

（b）営業利益が12億円以上である場合 行使可能割合： 50％

（c）営業利益が15億円以上である場合 行使可能割合：100％

②上記①における営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される損益計算書（連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書）における営業利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標及び新株予約権の行使の条件として達成すべき数値を取締役会にて定めるものとする。

③新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役又は従業員であることを要する。

④新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑤本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．新株予約権の取得に関する事項

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、上記４．に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

 

６．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（ア）交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　　新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（イ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　　再編対象会社の普通株式とする。

（ウ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　　組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。

（エ）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６．（ウ）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（オ）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の
行使期間の末日までとする。

（カ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記３．に準じて決定する。

（キ）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（ク）その他新株予約権の行使の条件

上記４．に準じて決定する。

（ケ）新株予約権の取得事由及び条件

上記５．に準じて決定する。

（コ）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

 

②会社法に基づき発行した無担保転換社債型新株予約権付社債

第１回無担保転換社債型新株予約権付社債(平成28年４月25日取締役会決議)

区分

事業年度末現在
(平成29年９月30日)

提出日の前月末現在
(平成29年11月30日)

新株予約権付社債の残高(千円)

437,000

437,000

新株予約権の数(個)

23

23

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

－

－

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)（注）１

1,143,979

同左

新株予約権の行使時の払込金額(円)

(注)２

同左

新株予約権の行使期間（注３）

　自　平成28年５月11日
　至　平成31年４月29日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

　　　発行価額　　382　
　　　資本組入額　191

同左

新株予約権の行使の条件

(注)４

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

(注)５

同左

代用払込みに関する事項

(注)６

同左

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

－

－

 

（注）１．本新株予約権の行使請求により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（当社普通株式の発行又は処分を以下「交付」という。）する数（以下「交付株式数」という。）は、行使請求に係る本新株予約権に係る本社債の払込金額の総額を転換価額で除して得られる最大整数とする。ただし、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

２．(1)本新株予約権の行使に際して出資される財産は、行使する本新株予約権に係る本社債とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該本社債の払込金額と同額とする。

(2)転換価額の調整

(a)当社は、当社が本新株予約権付社債の発行後、本欄(b)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合は、次に定める算式（以下「転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する（本欄３(1)乃至第(5)号の定めるところに従い調整された後の転換価額を「調整後転換価額」、調整される前の転換価額を「調整前転換価額」という。）。

 

 

 

 

既発行株式数

＋

交付株式数

×

１株当たりの払込金額

調整後転換価額

 

＝

 

調整前転換価額

 

×

 

時価

既発行株式数＋交付株式数

 

(b)転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及びその調整後転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①（注）２(d)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（ただし、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。）

調整後転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てにより当社普通株式を発行する場合
調整後転換価額は、株式分割のための基準日の翌日以降又は当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

③（注）２(d)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され若しくは取得を請求できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債を発行（無償割当ての場合を含む。）する場合

調整後転換価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で転換、交換又は行使され、当社普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を適用して算出するものとし、当該取得請求権付株式等の払込期日（新株予約権が無償にて発行される場合は割当日）の翌日以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその日（基準日を定めない場合には効力発生日）の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、転換、交換又は行使に対して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後転換価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

④（注）２(b)①乃至③の各取引において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、調整後転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。

この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により当社普通株式を交付する。この場合、１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

株式数

＝

(調整前転換価額

－

調整後転換価額)

×

調整前転換価額により当該
期間内に交付された株式数

調整後転換価額

 

(c)転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満に留まる限りは、転換価額の調整はこれを行わない。ただし、その後転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を調整する場合には、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用する

 (d)①転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

②転換価額調整式で使用する時価は、調整後転換価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。気配値表示を含む。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③転換価額調整式で使用する調整前転換価額は、調整後転換価額を適用する日の前日において有効な転換価額とし、転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後転換価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。

(e)（注）２(b)の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、合理的に必要な転換価額の調整を行う。

①株式の併合、合併、会社法第762条第１項に定められた新設分割、会社法第757条に定められた吸収分割、株式交換又は株式移転のために転換価額の調整を必要とするとき。

②当社普通株式の株主に対する他の種類の株式の無償割当てのために転換価額の調整を必要とするとき。

③転換価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後転換価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

④その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。

(f)（注）２(a)乃至(e)により転換価額の調整を行うときには、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前転換価額、調整後転換価額及びその適用開始日その他必要な事項を当該適用開始日の前日までに本社債権者に通知する。ただし、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

３．当社の選択による本新株予約権付社債の繰上償還の場合（ただし、当該繰上償還日に残存する本社債の全部を繰上償還する場合に限る。）は、当社が社債権者に対して繰上償還に係る事前通知を行った日から30暦日目まで、期限の利益の喪失の場合には、期限の利益の喪失時までとする。

４．各本新株予約権の一部行使はできない。

５．本新株予約権付社債は会社法第254条第２項本文及び第３項本文の定めにより本社債又は本新株予約権のうち一方のみを譲渡することはできない。また、本新株予約権付社債の譲渡には当社取締役会の承認を要するものとする。

６．本新株予約権の行使に際して出資される財産は、行使する本新株予約権に係る本社債とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該本社債の払込金額と同額とする。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

当連結会計年度において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下のとおり、行使されました。

　第４回新株予約権(平成29年２月23日取締役会決議)

 

第４四半期会計期間

(平成29年７月１日から

　平成29年９月30日まで)

第8期

(平成28年10月１日から

　平成29年９月30日まで)

当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個)

－

24,500

当該期間の権利行使に係る交付株式数(株)

－

2,450,000

当該期間の権利行使に係る平均行使価額等(円)

－

894.10

当該期間の権利行使に係る資金調達額(千円)

－

2,190,537

当該期間の末日における権利行使された該当行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個)

－

24,500

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株)

－

2,450,000

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円)

－

894.10

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(千円)

－

2,190,537

 

 

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

 

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式

総数増減数(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額(千円)

資本金残高
(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金

残高

(千円)

平成24年11月７日

(注)１

普通株式

1,098,900

Ａ種優先株式

1,998,000

普通株式

1,100,000

Ａ種優先株式

2,000,000

－

83,000

－

72,000

平成24年11月20日

(注)２

普通株式

2,000,000

普通株式

3,100,000

Ａ種優先株式

2,000,000

－

83,000

－

72,000

平成24年11月20日

(注)２

Ａ種優先株式

△2,000,000

普通株式

3,100,000

－

83,000

－

72,000

平成25年３月13日

(注)３

普通株式

900,000

普通株式

4,000,000

621,000

704,000

621,000

693,000

平成25年12月15日

(注)４

普通株式

4,000,000

普通株式

8,000,000

－

704,000

－

693,000

平成26年３月27日

(注)５

普通株式

520,000

普通株式

8,520,000

386,032

1,090,032

386,032

1,079,032

平成26年４月22日

(注)６

普通株式

173,400

普通株式

8,693,400

128,726

1,218,759

128,726

1,207,759

 平成26年４月１日～

平成26年９月30日

(注)７

普通株式

142,000

普通株式

8,835,400

35,500

1,254,259

35,500

1,243,259

 平成26年10月１日～

平成27年９月30日

(注)７

普通株式

154,000

普通株式

8,989,400

38,500

1,292,759

38,500

1,281,759

平成28年９月29日

(注)８

普通株式

1,094,240

普通株式

10,083,640

209,000

1,501,759

209,000

1,490,759

 平成28年10月１日～

 平成29年９月30日

(注)９

普通株式

2,619,400

普通株式

12,703,040

1,147,109

2,648,868

1,147,109

2,637,868

 

(注) １．株式分割(１：1000)によるものであります。

２．Ａ種優先株式を普通株式へ転換(１：１)し、それに伴い取得した自己株式(Ａ種優先株式)の全てを消却したことによるものであります。

３．有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)

発行価格　　　　　　 1,500円

引受価額　　　　　　 1,380円

資本組入額　　　　　　 690円

払込金総額　　 1,242,000千円

４．株式分割(１：２)によるものであります。

５．有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)

発行価格　　　　　　 1,575円

引受価額　　　　　1,484.74円

資本組入額　　　　　742.37円

払込金総額　　　 772,064千円

６．有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)

割当先　　　野村證券株式会社

　　　　　　　　　 173,400株

発行価額　　　　　1,484.74円

資本組入額　　　　　742.37円

７．新株予約権の行使による増加であります。

８．無担保転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の行使による増加であります。

９．譲渡制限付株式の付与及び新株予約権の行使による増加であります。

 

(6) 【所有者別状況】

平成29年９月30日現在

区分

株式の状況(１単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

計

個人以外

個人

株主数(人)

0

15

43

53

38

22

9,320

9,491

－

所有株式数
(単元)

0

6,632

5,440

2,935

18,224

471

93,302

127,004

2,640

所有株式数
の割合(％)

0

5.22

4.28

2.31

14.35

0.37

73.46

100.00

－

 

 

(7) 【大株主の状況】

平成29年９月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(％)

石井　武

東京都世田谷区

1,832

14.42

XPEC Entertainment Inc.
（常任代理人 みずほ証券株式会社）

2F., NO.260, XINDIAN RD.,XINDIANDIST., NEW TAIPEI CITY 231,TAIWAN（ROC）

1,094

8.61

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)

東京都中央区晴海一丁目８番11号

445

3.50

CHASE MANHATTAN BANK GTS CLIENTS ACCOUNT ESCROW
（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部）

5TH FLOOR, TRAINITY TOWER 9, THOMAS MORE STREET LONDON, E1W 1YT, UNITED KINGDOM

321

2.53

鵜川　太郎

東京都渋谷区

187

1.48

グリー株式会社

東京都港区六本木六丁目10番１号

166

1.31

NOMURA PB NOMINEES LIMITED A/C CPB30072482276
（常任代理人 野村證券株式会社）

1 ANGEL LANE, LONDON, EC4R 3AB, UNITED KINGDOM

152

1.20

山口　修一郎

滋賀県大津市

137

1.08

日本証券金融株式会社

東京都中央区日本橋茅場町一丁目２番10号

126

0.99

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目９番１号

124

0.98

計

―

4,587

36.11

 

(注)　当期における主要株主の異動は以下の通りであります。なお、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づき、主要株主の異動に関する臨時報告書を平成29年11月９日に提出しております。

異動のあった主要株主の氏名

異動年月

 

所有議決権の数
（個）

総株主の議決権に
対する割合

XPEC Entertainment Inc.
（常任代理人 みずほ証券株式会社）

平成29年５月１日

異動前

10,942

10.67％

異動後

10,942

9.94％

 

（注）異動後の総株主の議決権の数に対する割合は、異動前の総株主の議決権の数102,548個に、平成29年５月１日までの新株予約権の行使により増加する株式数に係る議決権の数7,530個を加算して算出した議決権の数110,078個を基準に算出しております。

 

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成29年９月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

－

－

－

議決権制限株式(自己株式等)

－

－

－

議決権制限株式(その他)

－

－

－

完全議決権株式(自己株式等)

－

－

－

完全議決権株式(その他)

普通株式 12,700,400

127,004

「１(1)②発行済株式」の「内容」の記載を参照

単元未満株式

普通株式  2,640    

－

－

発行済株式総数

12,703,040

－

－

総株主の議決権

－

127,004

－

 

 
② 【自己株式等】

平成29年９月30日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(％)

－

－

－

－

－

－

計

－

－

－

－

－

 

 

 

(9) 【ストックオプション制度の内容】

当社はストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

当該制度の内容は、以下のとおりであります。

 

①第１回新株予約権(平成23年12月20日定時株主総会決議)

決議年月日

平成23年12月20日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役　３名

当社従業員　24名(注)

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

同上

 

(注)　権利行使、退職による権利の喪失により、本書提出日の前月末現在における付与対象者数の区分及び人数は、当社取締役２名、当社従業員５名の合計７名となっております。

 

②第２回新株予約権(平成23年12月20日定時株主総会決議)

決議年月日

平成23年12月20日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役　１名

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

同上

 

 

 

　　③ 第３回新株予約権(平成26年11月27日開催取締役会決議)

決議年月日

平成26年11月27日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役　４名
当社従業員　96名（注）

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

同上

 

(注)　退職による権利の喪失により、本書提出日の前月末現在における付与対象者数の区分及び人数は、当社取締役４名、当社従業員36名の合計40名となっております。

 

２ 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

該当事項はありません。

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

 

３ 【配当政策】

当社グループは、株主に対する利益還元と同時に、財務基盤を強固にするとともに競争力を確保し、積極的に事業拡大を図っていくことが重要な経営課題であると認識しており、毎期の業績に応じて適切な利益還元を行っていくことを基本方針としております。この基本方針に従って、配当につきましては連結配当性向20％を目途としておりますが、当期の剰余金の配当につきましては、連結純損失を計上することから無配とさせて頂きます。

次期(平成30年９月期)以降の配当につきましては、現時点では具体的な配当実施方法及びその実施時期などの詳細は決定しておりませんが、上記方針に従って、内部留保の充実を図りつつ、株主への利益還元を検討してまいります。なお、当社は剰余金を配当する場合には、期末配当の年１回を基本的な方針としておりますが、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これらの剰余金の配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

 

 

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

 

回次

第４期

第５期

第６期

第７期

第８期

決算年月

平成25年９月

平成26年９月

平成27年９月

平成28年９月

平成29年９月

最高(円)

16,570

6,310

□2,920

1,580

539

1,826

最低(円)

2,702

4,135

□985

463

277

303

 

(注)　１．最高・最低株価は、平成26年３月28日より東京証券取引所市場第一部におけるものであり、それ以前は東京証券取引所マザーズ市場におけるものであります。

 ２．□印は、株式分割(平成25年12月15日、１株→２株)による権利落後の最高・最低株価を示しております。

 

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

 

月別

平成29年４月

平成29年５月

平成29年６月

平成29年７月

平成29年８月

平成29年９月

最高(円)

895

1,286

1,826

1,316

1,165

1,044

最低(円)

743

820

1,064

1,013

925

833

 

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

 

 

５ 【役員の状況】

男性７名　女性１名　(役員のうち女性の比率12.5％)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役

CEO

石　井　　　武

昭和44年６月10日生

平成４年４月

国際ファイナンス株式会社入社

(注)3

1,832,200

平成12年７月

元気株式会社入社 経営企画室長

平成17年１月

同社取締役

平成17年２月

元気モバイル株式会社 取締役

平成17年５月

株式会社アミューズキャピタル入社 グループ経営企画室長

平成17年10月

株式会社AQインタラクティブ(現 株式会社マーベラス)入社 公開準備室長

平成18年４月

同社経営企画室長

平成19年６月

同社執行役員経営企画・IR部門担当兼経営企画室長

平成21年９月

同社執行役員ネットワークコンテンツ事業部長

平成22年５月

当社設立 代表取締役CEO(現任)

平成25年３月

株式会社オルトダッシュ 代表取締役

平成26年10月

同社取締役(現任)

取締役

COO執行役員コーポレートブランディング部長

鵜　川　太　郎

昭和51年１月14日生

平成11年９月

ターゲットワン株式会社入社

(注)3

187,400

平成12年６月

同社取締役

平成14年８月

株式会社ワークアット入社

平成17年10月

株式会社リンクシンク取締役

平成20年11月

株式会社コムニコ取締役(現任)

平成21年12月

株式会社AQインタラクティブ(現 株式会社マーベラス)入社 ネットワークコンテンツ事業部開発部長

平成22年７月

当社入社 取締役COO(現任)

平成24年７月

事業開発部長

平成25年３月

株式会社オルトダッシュ取締役(現任)

平成25年８月

当社統括本部長

平成26年８月

株式会社エル・エム・ジー取締役(現任)

平成26年８月

株式会社マーケティングエンジン取締役(現任)

平成26年10月

第２事業部長

平成26年12月

事業本部長兼新規事業開発部長

平成27年１月

執行役員（現任）

平成27年１月

 

ALTPLUS VIETNAM Co.,Ltd.

President(現任)

平成27年12月

コーポレートブランディング部長(現任)

平成29年９月

株式会社scopes取締役（現任）

取締役

CFO執行役員財務・経理部長

竜石堂　潤　一

昭和47年８月20日生

平成11年10月

朝日監査法人(現 有限責任あずさ監査法人)入所

(注)3

7,900

平成20年１月

株式会社サムライファクトリー入社 財経総務部長

平成20年５月

同社取締役兼管理部長

平成24年４月

当社入社 財務・経理部長（現任）

平成24年７月

取締役CFO(現任)

平成26年12月

管理本部長

平成27年１月

執行役員(現任)

平成27年１月

 

ALTPLUS VIETNAM Co.,Ltd.

Controller(現任)

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役

―

石　井　洋　児

昭和30年10月25日

昭和53年４月

株式会社セガ・エンタープライゼス（現 株式会社セガゲームス）入社

(注)3

20,000

平成11年８月

株式会社アートゥーン代表取締役社長

平成15年６月

株式会社AQインタラクティブ（現 株式会社マーベラス）代表取締役副社長

平成17年10月

同社代表取締役社長

平成18年４月

同社取締役

平成18年４月

株式会社フィールプラス取締役

平成18年４月

株式会社キャビア取締役

平成20年５月

株式会社マイクロキャビン取締役

平成21年１月

株式会社アートゥーン取締役会長

平成21年１月

株式会社フィールプラス取締役会長

平成21年５月

株式会社リンクシンク取締役

平成22年６月

株式会社アーゼスト代表取締役社長(現任)

平成27年12月

当社取締役(現任)

取締役

―

佐　藤　秀　樹

昭和25年11月５日

昭和46年４月

株式会社セガ・エンタープライゼス（現 株式会社セガゲームス）入社

(注)3

－

平成元年７月

同社取締役研究開発本部副本部長

平成５年６月

同社常務取締役ハードウェア開発設計本部長

平成10年６月

同社常務執行役員コンシューマ事業統括本部副本部長兼コンシ
ューマ開発生産本部管掌

平成12年６月

同社専務取締役事業開発部 アジア営業部 PC営業部 モバイル営業部 知的財産権部 キャラクター部管掌

平成12年11月

同社代表取締役副社長

平成13年３月

同社代表取締役社長

平成15年６月

同社取締役会長

平成16年２月

同社取締役副会長

平成16年６月

株式会社セガトイズ取締役

平成16年６月

株式会社トムス・エンタテインメント取締役

平成17年６月

株式会社セガ・ミュージックネットワークス代表取締役

平成19年７月

株式会社レグルス取締役副社長

平成20年11月

株式会社アドバンスクリエート代表取締役（現任）

平成29年３月

一般社団法人日本VR振興普及協会代表理事（現任）

平成29年12月

当社取締役(現任)

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

常勤監査役

―

小　田　香　織

昭和47年５月13日生

平成７年４月

株式会社コロネット商会入社

(注)4

－

平成13年10月

朝日監査法人(現 有限責任あずさ監査法人)入所

平成17年８月

株式会社jig.jp入社

平成24年３月

当社監査役(現任)

平成25年３月

株式会社オルトダッシュ監査役(現任)

平成27年10月

 

株式会社エル・エム・ジー監査役(現任)

監査役

―

隈　元　慶　幸

昭和37年12月26日生

昭和61年４月

株式会社ブリヂストン入社

(注)4

－

平成６年４月

東京弁護士会弁護士登録

平成13年４月

堀裕法律事務所(現堀総合法律事務所)入所(現任)

平成15年６月

株式会社パソナキャリア(現 株式会社パソナ)監査役(現任)

平成16年４月

株式会社メディカルアソシア監査役

平成19年５月

小倉クラッチ株式会社監査役(現任)

平成22年７月

当社監査役(現任)

平成23年10月

株式会社アイリッジ監査役

平成24年12月

株式会社ナノエッグ監査役(現任)

平成26年８月

株式会社AppBroadCast監査役

平成27年３月

株式会社大塚家具監査役

平成28年10月

株式会社アイリッジ取締役(監査等委員)(現任)

平成28年10月

株式会社リビングスタイル監査役(現任)

平成29年８月

株式会社ハコスコ監査役（現任）

監査役

―

小　林　壮　太

昭和46年２月21日生

平成10年10月

中央監査法人入所

(注)4

－

平成19年８月

新創税理士法人入所

平成20年８月

公認会計士税理士小林壮太事務所設立(現任)

平成22年７月

当社監査役(現任)

平成25年11月

株式会社FrogApps(現 ミイル株式会社)監査役(現任)

計

2,047,500

 

(注) １．取締役石井洋児及び佐藤秀樹は、社外取締役であります。

２．監査役小田香織、隈元慶幸及び小林壮太は、社外監査役であります。

３．平成29年９月期に係る定時株主総会の終結の時から平成30年９月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．平成28年９月期に係る定時株主総会の終結の時から平成32年９月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．当社は、経営の意思決定・業務遂行の迅速化と責任の明確化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は５名で構成されております。

 

 

 

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方

当社グループは、当社サービスの利用者を含めた全てのステークホルダーの利益を重視し、長期的、継続的に企業価値を最大化させるために、コーポレート・ガバナンスの確立を重要な経営課題であると認識しております。

当該認識のもと、当社の取締役、監査役、従業員は、それぞれの役割を理解し、法令、社会規範、倫理などについて継続的に意識の向上を図るとともに、企業規模の拡大に合わせて、適正な経営組織体制を整備運用してまいります。

 

②　企業統治の体制の状況

当社の業務の意思決定・執行及び監査についての体制は、下図のとおりであります。

　


　

ａ．取締役及び取締役会

当社は取締役会設置会社であり、取締役会は取締役５名(うち社外取締役２名、本書提出日現在)により構成されており、監査役出席の下、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督、その他法令で定められた事項及び重要事項の決定を行っております。原則として、毎月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催するとともに、監査役より必要に応じて意見を頂いております。

　

ｂ．監査役及び監査役会

当社は、監査役会制度を採用しております。監査役は３名(うち社外監査役３名、本書提出日現在)であり、取締役会へ出席するとともに、原則として、毎月１回の監査役会を開催し、当社の経営に対する監視並びに取締役の業務執行の適法性について監査を行っております。また、会計監査人及び内部監査担当部署とも緊密な連携を保つために、定期的な情報・意見交換を実施し、監査の有効性及び効率性を高めております。

　

③　内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のように業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として、内部統制システム整備の基本方針を定めております。

 

ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（ア）取締役及び使用人の法令順守意識の定着と運用の徹底を図るため、社内研修等必要な諸活動を推進し管理する。

（イ）各部門の責任者は、部門固有のコンプライアンス・リスクを認識し、主管部署とともに法令順守体制の整備及び推進に努める。

（ウ）代表取締役CEO直轄の経営企画室が「内部監査規程」に基づき、業務全般に関し、法令、定款及び社内規程の遵守状況、職務執行の手続及び内容の妥当性等につき、定期的な内部監査を実施する。

（エ）内部通報窓口を外部弁護士事務所に設置し、問題の早期発見、未然防止を図る。機密管理体制の整備。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　法令及び「機密管理規程」等の社内規程に基づき、取締役の職務執行に係る重要な情報を保存及び管理する。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（ア）多様化するリスクに対処するため、経営企画室が当社グループのリスク管理全般を統括、推進する。

（イ）取締役は、事業上の重要なリスク及び内部統制にかかる重要な欠陥等の情報について、取締役会等を通じ、監査役及びその他の関係者に対し、適切に伝達・共有する。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（ア）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会を月１回定期的に開催するほか、必要に応じて適宜開催する。

（イ）取締役会の決定に基づく業務執行については、「職務権限規程」「業務分掌規程」等の社内規程において、職務権限、責任及び分掌を定める。

（ウ）事業計画を定め、達成すべき目標を明確にし、定期的（月次、四半期、半期、年間）に進捗を確認し、必要な対策や見直しを行う。

ｅ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

（ア）「関係会社管理規程」に基づき、子会社から定期的な財務報告を受け適切な経営管理を行うとともに、必要に応じて指導・支援・モニタリングを行う。

（イ）当社取締役、監査役又は使用人が当社子会社の監査役に就任し、業務執行状況を監査する。

ｆ．子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

「関係会社管理規程」に基づき、取締役会において財務報告や事業運営等に関する重要な報告を受ける。

ｇ．子会社の損失の危機の管理に関する体制

（ア）「関係会社管理規程」等の社内規程に基づき、子会社が事業の継続・発展を実現するためにリスクを管理する体制を自ら構築する責任を負うことを定める。

（イ）子会社に対し、当社グループの事業の目的・目標の達成を阻害するリスク事象全般について、当社への報告体制を構築する。

ｈ．子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

各子会社にその事業内容・規模・当社との関係等を踏まえた事業計画を定めさせるとともに、子会社と当社の経営企画室にて情報共有の会議を定期的に開催し事業計画の進捗を管理し、効率的な業務運営を図る。

ｉ．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に対する体制

（ア）監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会その他重要な会議に出席できるほか、重要な決裁書類及び関係書類を閲覧することができる。

（イ）取締役及び使用人は、重要な法令又は定款違反及び不正な行為並びに当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときは、速やかに当社監査役に報告する。

（ウ）監査役は、当社グループの事業又は業績に重要な影響を及ぼす事項の報告を、取締役及び使用人に対し、直接求めることができる。

ｊ．子会社の職務の執行に係る者又はこれらの者から報告を受けた者が会社の監査役に報告をするための体制

（ア）子会社の取締役等及び使用人は、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。

（イ）子会社の取締役等及び使用人は、重大な法令又は定款違反及び不正な行為並びに当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、速やかに当社監査役に報告する。

ｋ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（ア）監査役は、内部監査部門と緊密な連携を保つとともに、必要に応じて内部監査部門に調査を求める。

（イ）監査役は会計監査人と定期的に会合を持って意見及び情報の交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求める。

ｌ．反社会的勢力の排除に向けた体制

当社グループは反社会的勢力に対し、取引関係その他一切の関係を持たず、不当な要求等に応じたりすることがないよう毅然とした態度で組織的に対応することを基本方針とする。

 

④　内部監査及び監査役監査の状況

内部監査につきましては、代表取締役CEO直轄の経営企画室（内部監査担当１名）が行っております。経営企画室は、事業年度ごとに内部監査計画を策定し、監査結果については代表取締役CEOと被監査部門に報告するとともに、被監査部門に対しては、改善事項を指摘するとともに、改善の報告をさせております。

監査役監査につきましては、監査役監査計画により定められた内容に基づき、各監査役は定められた業務分担に従って監査を行い、原則として月１回開催される監査役会において情報共有を図っております。また、監査役は定期的に内部監査担当者及び会計監査担当者と意見交換等を行っており、三者間で必要な情報の共有を図っております。

なお、社外監査役である小田香織氏は公認会計士、小林壮太氏は公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当の知見を有しております。

 

⑤　社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は２名（本書提出日現在）、社外監査役は３名(うち１名は常勤監査役)であります。なお、当社では、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準は特段設けておりませんが、豊富な知識、経験に基づき客観的な視点から当社の経営等に対し、適切な意見を述べて頂ける方を選任しており、社外取締役及び社外監査役の全員を、証券取引所が定める独立役員として届け出ております。

社外取締役である石井洋児氏は、株式会社AQインタラクティブ（現 株式会社マーベラス）の代表取締役及び株式会社アーゼストの代表取締役として培った貴重な経験、知識を有していることから、社外取締役として適任と判断しております。なお、同氏は当社の株主として資本的関係があり、また、株式会社アーゼストと当社との間で開発業務に関する取引関係があります。なお、取引額は当社の外注費総額に対して僅少であり、取引条件並びに価格については他社との条件等を比較した上で決定しております。その他に、同氏と当社との間に重要な取引関係及び特別な利害関係はありません。社外取締役である佐藤秀樹氏は、株式会社セガ・エンタープライゼス（現株式会社セガゲームス）の代表取締役として培った貴重な経験、知識を有していることから、社外取締役として適任と判断しております。

社外監査役である小田香織氏は、公認会計士の資格を有しており、また、社外監査役である小林壮太氏は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、それぞれ会計の専門家としての立場から、当社の事業戦略及び当社取締役の職務執行につき提言・助言を行っております。社外監査役である隈元慶幸氏は弁護士の資格を有しており、法律の専門家としての立場から、当社の事業戦略及び当社取締役の職務執行につき提言・助言を行っております。社外常勤監査役は、必要の都度、会計監査人より会計監査の内容について報告を受ける等、情報交換を行い相互連携を図っております。また、内部監査人より必要の都度、内部監査結果について報告を受ける等、情報交換を行い相互連携を図っております。

 

 

⑥　役員報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額
(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる
役員の員数
(人)

基本報酬

ストック
オプション

特定譲渡制限付株式

退職慰労金

取締役
(社外取締役を除く)

35,257

32,250

－

3,007

－

3

監査役
(社外監査役を除く)

－

－

 

－

－

－

社外役員(注)

22,800

22,800

－

－

－

5

 

(注)  社外取締役２名、社外監査役３名であります。

 

ロ．提出会社の役員毎の連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

ハ．役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社の取締役の報酬については、株主総会決議により決定した報酬限度額の範囲内において、社外取締役が委員として加わる任意の報酬委員会で報酬の体系及び水準等を検討し、取締役会に答申した上で決定しております。監査役については、株主総会決議により決定した報酬限度額の範囲内において、監査役の協議により決定しております。また、当社は、取締役（社外取締役を除く。）、執行役員及び従業員に対して、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。

 

⑦　株式の保有状況
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

　　　銘柄数　　　　　　　　　　　１銘柄

貸借対照表計上額の合計額　　92,355千円

 

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

銘柄

株式数
(株)

貸借対照表計上額
(千円)

保有目的

XPEC Entertainment Inc.

1,680,000

182,844

取引関係の強化

 

　

当事業年度

銘柄

株式数
(株)

貸借対照表計上額
(千円)

保有目的

XPEC Entertainment Inc.

1,885,881

92,355

取引関係の強化

 

　

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

該当事項はありません。

 

 

⑧　会計監査の状況

当社は有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。

イ．業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員・業務執行社員　　公認会計士　　武井　雄次

指定有限責任社員・業務執行社員　　公認会計士　　古賀　祐一郎

 

ロ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　５名

その他　　　　４名

 

⑨　弁護士等その他の第三者の状況

当社は、弁護士と顧問契約を締結しており、必要に応じて法律全般についてアドバイスを受けております。

 

⑩　取締役の定数

当社の取締役は７名以内とする旨を定款で定めております。

 

⑪　取締役の選任の決議要件

当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。

 

⑫　取締役及び監査役の責任免除について

当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって同法第423条第１項の取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

また、当社と各非業務執行取締役及び各監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。

 

⑬　会社法第309条第２項に定める決議

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

⑭　株主総会決議事項のうち、取締役会で決議することができることとした事項

イ．自己株式の取得に関する事項

当社は、経営環境の変化に迅速に対応し、柔軟かつ積極的な財務戦略を行うため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ロ．中間配当に関する事項

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

 

 

 

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

 

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

提出会社

22,000

－

26,000

－

連結子会社

－

－

－

－

計

22,000

－

26,000

－

 

 
② 【その他重要な報酬の内容】

　 (前連結会計年度)

該当事項はありません。

 

 (当連結会計年度)

該当事項はありません。

 
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

 (前連結会計年度)

該当事項はありません。　

 

 (当連結会計年度)

該当事項はありません。　

 
④ 【監査報酬の決定方針】

監査日数等を勘案した上で決定しております。