## 第２ 【事業の状況】

### １ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

#### (1) 会社の経営の基本方針

当社グループは、ユーザーの趣味や余暇の充実と豊かなコミュニケーション社会の創造へ貢献することを目指しております。この経営の基本方針に基づき、当社グループは企業価値並びに株主価値の最大化を図ってまいります。

#### (2) 目標とする経営指標

当社グループが重視している経営指標は、売上高と営業利益であります。売上高と営業利益を継続的に成長させることにより、企業価値の向上を目指してまいります。

##### (3) 経営環境及び経営戦略並びに対処すべき課題

当社グループには、「第２事業の状況２事業等のリスク(4)継続企業の前提に関する重要事象等について」に記載のとおり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しておりますが、当該事象等を解消するために、「第２事業の状況３経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容⑦事業等のリスクに記載した重要事象等についての分析・検討内容及び当該重要事象等を解消し、又は改善するための対応策」に記載した対応策の実施により、コストを削減し、収益を向上させることにより事業基盤並びに財務基盤の強化を図り、当該状況の解消、改善に努めてまいります。

また、当社グループが属するソーシャルゲーム市場は、成長が鈍化するとともに、開発期間の長期化とコンテンツのリッチ化による開発費の高騰が進んでおります。そのような状況下において、業容を拡大し経営の安定化を図るためには、ゲーム事業において安定的に収益を獲得するための各種施策に優先的に取り組む必要があると考えております。これらの課題に対処するために、当社グループは以下の課題に取り組んでおります。

① 新規タイトルの開発リスクの分散と効率的な運営

ソーシャルゲーム市場の成長は鈍化しつつあり、かつ、端末の高機能化やユーザーの趣味嗜好の多様化が進んでおります。このような事業環境下において、当社グループが持続的な成長を遂げるためには、新規タイトルの開発リスクの分散と採算性の高い効率的な運営が必要であると認識しております。新規タイトルの開発に際しては、開発進捗に応じて対価を受領する受託開発契約の形態等、開発費の先行負担が発生しない、または負担が最小限となるような案件獲得を進めるとともに、工数管理を精緻に行うことにより、開発スケジュールの遅延による開発費の増加が生じないように努めております。また、運営中のタイトルにつきましては、運営期間の長期化による売上の減少抑えるために各種施策を講じるとともに、採算性の取れないタイトルについては、随時終了、または協業先や子会社へ運営を移管する等、選択と集中により運営の効率化を進め収益性を維持してまいります。

② 開発、運営費の削減

端末の高機能化やユーザーの趣味嗜好の多様化に起因する開発工数の増加により、開発費用の高騰並びに開発期間の長期化が進んだことから、ゲームの開発から運営までを、単独で行うことが困難な状況となりつつあります。 そのような状況において、当社グループは、開発フェーズだけではなく運営フェーズに際しても、外部の開発・運営会社やIP保有会社との協業を進めることにより、当社グループが負担する開発、運営費を抑え、リスクを分散してまいります。

③ 事業の選択と集中

当社グループにおけるコア事業を創業当時からの主たる事業であるゲーム事業及びゲーム関連事業と今後需要が見込まれるオフショア開発事業に設定し、ノンコア事業については整理を進めてまいりました。コア事業については、当該事業を専門的に行う他企業との積極的な協業を進めることにより管理コストの低減と経営資源の最適化を進めてまいります。

④ システム管理体制の強化及び情報セキュリティの向上

当社グループが提供するコンテンツは、インターネット上で提供していることから、サービス提供に係るシステム稼働の安定性を確保することが重要な課題であると認識しており、システム管理やシステム基盤の強化等に継続的に取り組んでまいります。また、他社との協業や、開発事業を進めるに際しては、情報セキュリティの向上が必要であると考えており、ISMS（情報セキュリティマネジメントシステム）の認証を取得するなど、継続的に情報セキュリティの向上に努めてまいります。

⑤ 人材の確保と育成

当社グループは、市場の成熟化並びにユーザーの多様化に対応し、新規事業を含め今後の更なる業容拡大を図るためには、優秀な人材を国内外で確保し、育成するとともに、人材の外部流出を防ぐことが重要な課題であると認識しております。しかしながら、優秀な人材は、他社とも競合することから、人材を安定的に確保することが難しい状況が今後も継続すると考えております。このため、当社グループは、特色のある社内制度の導入や社内研修の強化等により、社内環境の改善を継続的に進めることにより、優秀な人材の確保に繋げていきたいと考えております。また、企業認知度を向上させるための各種施策を実施することにより、当社グループの魅力を訴求していくことも重要であると考えております。

⑥ グループ経営体制及び内部管理体制の強化

当社グループは国内に子会社を有しております。当社グループの更なる成長と企業価値の向上のためには、外部環境の変化に対応しつつ、持続的な成長を達成するための経営体制及び内部管理体制の強化が必要であると考えております。そのために、当社グループは業務フローやコンプライアンスの充実等により内部管理体制を強化するとともに、コーポレートガバナンス・コードの基本原則に沿った各種施策に取り組むことによりグループ経営体制を強化してまいります。

### ２ 【事業等のリスク】

当社グループの事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。また、必ずしもそのようなリスク要因には該当しない事項につきましても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項につきましては、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生する可能性のあるすべてのリスクを網羅するものではありません。

(1) 事業内容に関するリスク

① 市場動向について

ソーシャルゲーム市場は、スマートフォンやタブレット端末等の高機能端末の普及により、国内だけではなく海外においても、今後の堅調な成長が見込まれており、その結果「App Store」や「Google Play」といった世界共通のプラットフォーム上でコンテンツが利用可能な状況となりました。当社グループは、スマートフォンに対応したソーシャルゲームを開発・運営できる体制を整え、対応してまいりますが、予期せぬ法的規制や、データ通信料の定額制廃止等、通信事業者の動向等により、市場の成長が鈍化した場合や、ユーザーの趣味嗜好に変化が生じた場合には、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

② プラットフォーム運営事業者の動向について

当社グループは主にGoogle Inc.やApple Inc.が運営する各アプリマーケット上においてソーシャルゲームを提供しております。そのため、当社グループは各運営事業者の定める規約を順守するとともに、各運営事業者に対して回収代行手数料やシステム利用料等の各種手数料を支払っております。しかしながら、各種手数料の料率の変更等、各運営事業者の事業戦略の転換並びに各運営事業者の動向によっては、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

③ ユーザーの嗜好について

ソーシャルゲームは、基本料金を無料とし、アイテム等に対して課金するアイテム課金制の仕組みを採用することが主流であり、当社グループは、アイテム課金制のソーシャルゲームを主に開発・提供しております。しかしながら、ユーザーの嗜好が変化し、アイテム課金制のソーシャルゲームに対するニーズが低下した場合、想定していた課金アイテムの販売による収益が得られない可能性があり、この結果、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

④ 競合他社の動向について

モバイルゲーム市場においては、現時点で競合他社が多数存在しているほか、スマートフォンやタブレット端末等の高機能端末の普及により、PCやゲーム専用端末向けの事業者との競合、Google Inc.やApple Inc.が運営する各アプリマーケット上における世界規模での競合が予想されます。このような状況の中で、当社グループは、これまで培ってきたゲーム運営のノウハウを生かして、ユーザーのニーズに合わせるとともに、他社のモバイルゲームと差別化したタイトルを継続して提供してまいります。しかしながら、競合他社との競争が激化し、他社との比較で優位性を保てなくなった場合には、当社グループの提供するソーシャルゲームの利用者数が減少し、当社の事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

⑤ 技術革新について

当社グループが提供するソーシャルゲームは、主にスマートフォンやタブレット端末等のモバイル端末向けのものであることから、モバイル端末の技術革新伴う高機能化に強い影響を受けております。このため、当社グループは高性能端末の普及に対応すべく開発・運営体制の整備、強化を進めておりますが、こうしたモバイル端末業界の動向への対応が遅れた場合には、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

⑥ 取引依存度の高い主要な取引先について

当社グループは、主に、Google Inc.やApple Inc.が運営する各アプリマーケット上において、高い知名度のIPを保有する他社との協業により、当該IPを利用したソーシャルゲームを主に提供しております。このうち、株式会社バンダイナムコゲームス、株式会社KADOKAWA及び株式会社フォワードワークス等が保有するIPを用いたゲームタイトルの売上は、全体の売上の約66％となっております。当社グループは、各IP保有会社との協業により、事業展開を進めてまいりますが、将来において何らかの要因により各IP保有会社の事業戦略に変化が生じた場合には、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

⑦ タイトルの継続的な提供について

ソーシャルゲームは、サービス開始から数ヶ月～１年程度でピークアウトする傾向が一般的であり、安定的な収益を上げるためには多数のユーザーを獲得できるタイトルを継続的に提供し続ける必要があります。当社グループは、IPを利用した新規タイトル案件の獲得を進めるとともに、他社運営タイトルの案件を獲得することにより、継続して複数タイトルを運営する体制を構築しております。しかしながら、新規タイトルの開発遅延や他社IPが利用できなくなること等により、多数のユーザーを獲得できるタイトルを継続的に提供できなかった場合には、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

⑧ 非開示のタイトルについて

当社グループは多数のユーザー獲得が可能な他社IP利用タイトルを提供しておりますが、IP保有先との契約により、当社グループが開発及び運営を行っていることを開示できない場合があります。このため、開示している情報だけでは、当社グループの今後の業績を判断する情報としては不十分な可能性があります。

⑨ 開発費の負担について

ソーシャルゲームは、ウェブブラウザゲームからネイティブアプリへとシフトし、グラフィックや音声等の各種コンテンツのリッチ化が進んだことから、開発期間が長期化するとともに開発費も増加しております。当社グループは、開発工数の見積りや開発中の工数管理を精緻に行うことにより、開発スケジュールの遅延を抑制するとともに、開発費の一部を協業先が負担する等の契約を締結することにより、開発費の増加の抑制に努めておりますが、新規タイトルの開発遅延や協業先との契約内容変更等により、当社グループが負担する開発費が想定を上回る場合等が生じた場合には、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

⑩ 広告宣伝費の負担について

ソーシャルゲームは、競合他社との競争激化に伴い、新規タイトルのユーザー獲得のための多額の広告宣伝費が必要となるケースが増加しております。そのような中で、当社グループはIP保有会社が広告宣伝費を負担する等、当社グループの負担を抑制する方針で契約を締結しております。しかしながら、各種環境の変化や、協業先との協議の結果によっては、当社が負担する広告宣伝費が増加する可能性があり、その場合には、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

⑪ リアル・マネー・トレードについて

当社グループのソーシャルゲームのタイトルには、ユーザー同士がゲーム内で獲得したアイテムを交換できる機能を設けております。このような機能を導入しているソーシャルゲームは数多くありますが、一部のユーザーがゲーム内アイテム等をオークションサイト等において現実の通貨で売買するというリアル・マネー・トレード（以下、「RMT」という。）を行う場合があり、悪意のあるユーザーが不正にゲーム内アイテム等を入手し、RMTによって多額の金銭を得るという不正行為等が行われることが、社会的な問題となっております。当社グループでは、利用規約でRMTの禁止を明記するとともに、違反者に対してはゲームの利用停止や強制退会等の厳正な対応を講じる方針であることを明確にしております。しかしながら、当社グループに関連するRMTが大規模に発生、又は拡大した場合には、当社グループのサービスの信頼性が低下し、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑫ ソーシャルゲーム内の課金システムに対する法的規制等について

ソーシャルゲームにおける一部の課金方法がユーザーの過度の射幸心を煽るとして、特定の課金方法に対しては不当景品類及び不当表示防止法（景品表示法）に違反するとの見解が消費者庁より示され、2012年７月１日から「懸賞による景品類の提供に関する事項の制限」の運用基準が施行されております。これを受け、当社グループは業界団体が公表する「スマートフォンゲームアプリケーション運用ガイドライン」に従って取り組んでおります。また、当社グループのネイティブアプリについては、「資金決済に関する法律」を始めとする各種法規制が適用されております。

当社グループは、各種法規制や業界の自主規制を順守し、業界の健全性、発展性を損なうことのないよう努めてまいりますが、今後、社会情勢の変化によって、既存の法令等の解釈の変更や新たな法令等の制定、各種ガイドラインの解釈の変更や新たなガイドラインの制定が行われた場合には、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

⑬ システム障害について

当社グループの事業は、サービスの基盤をインターネット通信網に依存しており、過剰アクセスによるサーバーダウンや通信ネットワーク機器の故障及び自然災害や火災・事故等によるシステム障害を回避すべく、サーバーの負荷分散や稼働状況の監視等の未然防止・回避策を実施しております。しかしながら、こうした対応にもかかわらず大規模なシステム障害が起こり、サービス提供に障害が生じた場合、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

⑭ 新規事業について

当社グループは、ゲーム事業については、これまでの開発及び運営で培ったノウハウを活かし、今後の成長が見込まれるゲーミフィケーションの分野等への展開を検討しております。そのために、新たな人材の確保、システム投資及び広告宣伝等のための追加的な支出が発生する可能性がある他、当社グループが今まで想定していない新たなリスクが存在する可能性があります。このため、新たな事業展開が当社グループの想定どおりに進捗しなかった場合には、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

⑮ 訴訟などに関するリスクについて

当社グループは、他社が保有するIPを利用したタイトルの開発及び運営や、外部の開発会社を利用した開発及び運営を行うとともに、他社タイトルの運営を受託するなど、他社との協業を積極的に進めておりますが、予期せぬトラブル等の発生により、訴訟に発展する可能性があります。また、当社グループは法令順守を推進することにより、役員、従業員の法令違反等の低減努力を実施しておりますが、当社グループ及び役員、従業員の法令違反の有無にかかわらず、予期せぬトラブル、訴訟等が発生する可能性があります。

その訴訟の内容及び結果、損害賠償の金額によっては当社グループの事業及び業績並びに社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。

⑯ 取引先の信用リスクについて

当社グループは、ゲーム事業だけではなくゲーム支援事業及びオフショア開発事業を展開しており、様々な事業者と取引を行っております。新規取引を開始する際の与信管理を徹底することにより、債権回収リスクを低減するよう努めておりますが、事業者の収益及び財政状態の急激な悪化によっては、売上債権の回収が遅延したり、回収不能になる可能性があり、この結果、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 組織体制に関するリスク

① 人材の確保、育成について

当社グループが、今後更なる業容拡大を図るためには、優秀な人材の育成、維持が重要な課題であります。そのため、ゲーム支援事業の一環としてゲーム業界における人材を対象とした企業の垣根を超えたセミナーや勉強会を開催する他、社内における福利厚生の充実等の施策を行い人材の育成、維持に積極的に努めております。しかしながら、当社グループが必要な人材を十分に確保できなかった場合、又は社内の重要な人材が外部に流出してしまった場合には、人材確保が計画どおりに進まず、事業規模に応じた適正な人材配置が困難となることから、業容拡大の制約要因となり、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

② 内部管理体制について

当社グループは、内部関係者の不正行為等が発生しないように、法令及び企業倫理に沿った各種規程を制定するとともに、監査役会の設置や内部監査の実施等、内部統制の充実を図っております。しかしながら、このような対応にも関わらず法令等に抵触する事態や内部関係者による不正行為が発生した場合、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(3) その他のリスク

① 知的財産権の管理について

当社グループは、第三者の知的財産権の侵害を防ぐ体制として、社内及び顧問弁護士への委託等による事前調査を行っております。しかしながら、万が一、当社グループが第三者の知的財産権を侵害した場合には、当該第三者から損害賠償請求や使用差止請求等の訴えを起こされる可能性があり、これらに対する対価の支払い等が発生する可能性があります。また、当社グループが保有する知的財産権について、第三者により侵害される可能性があり、当社グループが保有する権利の権利化が出来ない場合もあります。こうした場合、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

② 自然災害、事故等について

当社グループのサービス提供地域において大地震、台風等の自然災害及び事故、火災等により、開発業務の停止、設備の損壊や電力供給の制限等の不測の事態が発生した場合には、事業活動に支障をきたす可能性があり、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

③ 配当政策について

当社グループは、株主に対する利益還元と同時に、財務基盤を強固にするとともに競争力を確保し、積極的に事業拡大を図っていくことが重要な経営課題であると認識しており、毎期の業績に応じて適切な利益還元を行っていくことを基本方針としております。しかしながら、本リスク情報に記載のない事項を含め、事業環境の変化、キャッシュ・フローの状況等により、当社グループの業績が悪化した場合には、継続的に配当を行えない可能性があります。

④ 当社の取締役等に対する譲渡制限付株式報酬としての新株発行及び新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

当社グループは、当社の取締役等に対して、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役等と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として譲渡制限付株式報酬制度を導入しておりますが、当該制度に基づいて新株式が発行された場合、既存の株主が有する株式価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。また、役職員に対するインセンティブを目的として新株予約権を発行するとともに、新規ネイティブアプリゲームの開発・運営費用等に充当するため、2018年８月に第三者割当による第５回新株予約権（行使価額修正条項付）並びに第６回新株予約権（行使価額修正選択権付）を発行しておりますが、これらの新株予約権の権利が行使された場合、既存の株主が有する株式価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。なお、本書提出日現在の潜在株式数は合計682,000株であり、本書提出日現在の発行済株式総数17,255,198株の4.0％に相当します。なお、第５回新株予約権については2019年10月９日付で残存する本新株予約権の全部を取得するとともに、その全部の消却が完了しております。

⑤ 投資有価証券の評価について

当社グループが保有する投資有価証券について、時価のないものについては期末時点での発行会社の財務状況等により評価しておりますが、当該会社の財政状態の変動により、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑥ 固定資産の減損等について

当社グループは建物附属設備、備品等の有形固定資産、並びに開発用のソフトウエアライセンス等を無形固定資産として保有しており、今後も事業進捗に応じて新規に取得してまいります。これらの固定資産については、固定資産の減損に係る会計基準に基づき減損可否について判断してまいりますが、減損の必要が生じた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。なお、当連結会計年度において、共用資産等について減損処理を行った結果、48,599千円の減損損失を計上しております。

(4) 継続企業の前提に関する重要事象等について

当社グループは、前連結会計年度まで５期連続となる営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しており、当連結会計年度においても、営業損失923,985千円、経常損失942,284千円、親会社株主に帰属する当期純損失1,078,581千円となりました。

このような状況により、当社グループには、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しているものと認識しております。当該状況を解消するために、「第２事業の状況３経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容　⑦ 事業等のリスクに記載した重要事象等についての分析・検討内容及び当該重要事象等を解消し、又は改善するための対応策」に記載のとおり、対応策を実施することにより、当該状況を早期に解消し、業績及び財務状態の改善を進めてまいります。

### ３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

#### (１) 業績等の概要

#### ① 業績

我が国における個人のモバイル機器の保有率は前年と同水準の84.0％と引き続き高水準を維持しており、中でも個人のスマートフォンの保有率に関しては、前年比3.8ポイント増の64.7％となり、インターネットを利用したソーシャルネットワーキングサービス、オンラインゲームサービス等の個人の利用者が増加しております（出典：総務省『平成30年通信利用動向調査の結果』）。また、主にスマートフォン向けソーシャルゲーム市場におきましては、市場の拡大に伴う競争の激化及び端末機能の高性能化によりグラフィックの高精細化や3D化、動画演出や声優を起用したフルボイス等、ゲームコンテンツのリッチ化により開発及び運営費用が増加する状況が継続しております。

このような環境の下、当社グループは事業の選択と集中を進め、コア事業と選定したApp StoreやGoogle Play等のアプリマーケットで提供されるソーシャルゲーム（注１）の新規開発及び運営を行うゲーム事業、ゲーム開発・運営を行う会社に対する人材紹介を含めた人材マッチングサービスを行うゲーム支援事業を中心とするゲーム関連事業、ベトナム子会社を利用したオフショア開発（注２）事業に経営資源を集中させてまいりました。

ゲーム事業では、当連結会計年度において業務資本提携契約を締結したアイディアファクトリー株式会社との協業１タイトルを含め、合計３タイトルの開発を進めておりましたが、そのうち株式会社KADOKAWAとの協業タイトル１タイトルをリリースいたしました。一方で、採算性を踏まえ運営の継続が難しいと判断した８タイトル（自社・協業１タイトル、パブリッシング１タイトル、運営移管タイトル６タイトル）については運営を終了いたしました。この結果、当連結会計年度末における運営タイトル数は自社・協業６タイトル、運営移管1タイトルとなっております。運営中タイトルについては、売上高に応じて、運営費を適宜見直すとともに、採算性が低下したタイトルについては、協業先や子会社へ運営移管する等、運営タイトルの選択と集中を進めてまいりました。新規開発タイトルについては、開発進捗に応じて対価を受領する受託開発契約の形態等、開発費の先行負担が発生しない、または負担が最小限となるような案件の獲得を進めるとともに、開発工程の管理をより精緻に行うことにより、開発スケジュールの遅延による開発費の増加が生じないよう努めてまいりました。

ゲーム関連事業では、ゲーム資産の価値最大化を図るための各種サービスとして、主にソーシャルゲーム会社に対する人材紹介を含めた人材マッチングサービスを提供しており、各社のニーズを踏まえながら、案件の獲得を進めてまいりました。

オフショア開発事業では、当連結会計年度において、株式会社エクストリームとの間でオフショアを利用した新規開発案件の獲得を目的とした合弁会社を設立し、両社で連携しながら営業体制及び開発体制の整備を進めてまいりました。また、その一環としてベトナム子会社の全ての持分を合弁会社に譲渡いたしました。

間接部門につきましては、人員の適正配置等による人件費の抑制と各種費用の削減や増加抑制を進めてまいりました。また、当連結会計年度におきまして、特別利益として関係会社株式売却益69,108千円を計上する一方で、特別損失として投資有価証券評価損94,355千円、株式報酬費用消滅損48,354千円及び減損損失48,599千円を計上いたしました。

その結果、当連結会計年度における売上高は4,197,638千円(前年同期比6.5％減)、営業損失は923,985千円(前期は1,349,126千円の営業損失)、経常損失は942,284千円(前期は1,361,256千円の経常損失)、親会社株主に帰属する当期純損失は1,078,581千円(前期は1,402,121千円の親会社株主に帰属する当期純損失)となりました。

なお、当社グループはエンターテインメント＆ソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。

当連結会計年度の財政状態の概要は次のとおりであります。

（資産）

当連結会計年度末における総資産は2,091,206千円となり、前連結会計年度末に比べ941,263千円減少いたしました。流動資産は1,824,247千円(前連結会計年度末比478,639千円の減少)となりました。これは主に現金及び預金の増加142,777千円があった一方で、売掛金の減少517,171千円、仕掛品の減少33,825千円及びその他流動資産の減少69,905千円があったことによるものであります。固定資産は266,958千円(同462,623千円の減少)となりました。これは主に有形固定資産の減少58,599千円、無形固定資産の減少61,584千円、投資その他の資産の投資有価証券の減少94,803千円及び差入保証金の減少135,804千円によるものであります。

（負債）

当連結会計年度末における負債は837,056千円となり、前連結会計年度末に比べ476,888千円減少いたしました。流動負債は777,438千円(前連結会計年度末比535,817千円の減少)となりました。これは買掛金の減少71,409千円、短期借入金の減少187,000千円及び未払金の減少146,329千円によるものであります。固定負債は59,617千円（前連結会計年度末比58,929千円の増加）となりました。これは主に持分法適用に伴う負債58,165千円の計上によるものであります。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産は1,254,150千円となり、前連結会計年度末に比べ464,374千円減少いたしました。これは主に株式の発行による資本金の増加295,504千円及び資本剰余金の増加323,164千円があった一方で、親会社株主に帰属する当期純損失の計上1,078,581千円があったことによるものであります。

（注）１．ソーシャルゲームとは、ゲームの利用者同士のつながりや交流関係を活かしたゲームの総称です。

２．オフショア開発とは、ソフトウェア開発や運用保守管理等を海外の開発会社等に委託して行う開発を指

します。

#### ② キャッシュ・フローの概況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)は、前連結会計年度末と比べて418,780千円増加し、1,157,283千円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度において、営業活動の結果使用した資金は444,161千円（前連結会計年度は1,637,077千円の使用）となりました。主な増加要因は売上債権の減少508,246千円、減損損失48,599千円及び投資有価証券評価損94,355千円の計上があったことであり、主な減少要因は税金等調整前当期純損失1,072,450千円の計上及び未払金の減少144,894千円があったことによるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度において、投資活動の結果得られた資金は697,697千円（前連結会計年度は621,678千円の使用）となりました。主な増加要因は定期預金の払戻による収入433,500千円及び敷金及び保証金の回収による収入139,555千円があったことであり、主な減少要因は敷金及び保証金の差入による支出20,279千円があったことによるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度において、財務活動の結果得られた資金は163,049千円（前連結会計年度は447,315千円の獲得）となりました。主な増加要因は、株式の発行による収入563,178千円があったことであり、主な減少要因は長期借入金の返済による支出251,292千円があったことによるものであります。

#### ③ 生産、受注及び販売の状況

#### (a) 生産実績

当社グループは生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。

#### (b) 受注状況

当社グループは受注生産を行っておりませんので、該当事項はありません。

#### (c) 販売実績

当社グループはエンターテインメント＆ソリュ－ション事業の単一セグメントであり、当連結会計年度の販売実績は次のとおりであります。

セグメントの名称 | 当連結会計年度 (自　2018年10月１日 至　2019年９月30日) | 前年同期比(％)
エンターテインメント＆ソリューション事業(千円) | 4,197,638 | △6.5
合計(千円) | 4,197,638 | △6.5

(注) １．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

相手先 | 前連結会計年度 (自　2017年10月１日 至　2018年９月30日) | 当連結会計年度 (自　2018年10月１日 至　2019年９月30日)
金額(千円) | 割合(％) | 金額(千円) | 割合(％)
株式会社バンダイナムコエンターテインメント | 1,242,107 | 27.7 | 927,785 | 22.1
株式会社フォワードワークス | 530,113 | 11.8 | 678,993 | 16.1
Google Inc. | 585,934 | 13.0 | 595,368 | 14.2
Apple Inc. | 470,933 | 10.5 | 549,740 | 13.1

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

#### (２) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来生じる実際の結果とは異なる可能性がありますので、ご留意ください。

① 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。なお、この連結財務諸表の作成には、資産・負債及び収益・費用に影響を与える見積りを必要とする箇所がございます。これらの見積りにつきましては、経営者が過去の実績や取引状況を勘案し、会計基準の範囲内でかつ合理的に判断しておりますが、見積りには不確実性が伴うため、実際の結果と異なる可能性があることにご留意ください。

② 財政状態の分析

当連結会計年度末の総資産は2,091,206千円(前連結会計年度末比941,263千円減）となりました。

流動資産は1,824,247千円（前連結会計年度末比478,639千円減）となりました。主な減少要因は、「売掛金」が517,171千円減少したことによるものであります。

固定資産は266,958千円（前連結会計年度末比462,623千円減）となりました。主な減少要因は、「投資有価証券」が94,803千円減少、「関係会社株式」が53,726千円減少、「長期前払費用」が58,104千円減少、「差入保証金」が135,804千円減少したことによるものであります。

当連結会計年度末における負債合計は837,056千円（前連結会計年度末比476,888千円減）となりました。

流動負債は777,438千円（前連結会計年度末比535,817千円減）となりました。主な減少要因は、「買掛金」が71,409千円減少、「未払金」が146,329千円減少、「短期借入金」が187,000千円減少、「1年内返済予定の長期借入金」が51,292千円減少したことによるものであります。

固定負債は59,617千円（前連結会計年度末比58,929千円増）となりました。主な増加要因としては「持分法適用に伴う負債」が58,165千円増加したことによるものであります。

当連結会計年度末における純資産合計は1,254,150千円（前連結会計年度末比464,374千円減）となりました。主な減少要因は、「利益剰余金」が1,078,581千円減少したこと、「資本金」が295,504千円増加、「資本剰余金」が295,504千円増加したことによるものであります。

企業の安定性を示す自己資本比率は、当連結会計年度末は59.2%であります。

③ 経営成績の分析

売上高は、4,197,638千円（前連結会計年度比6.5％減）となりました。売上高の分析につきましては、「（1）業績等の概況①業績」をご参照ください。

売上原価は、4,139,601千円（前連結会計年度比11.6％減）となりました。主な減少要因は、ゲーム開発・運営に係る「労務費」及び「外注加工費」の減少によるものであります。

販売費及び一般管理費は982,022千円（前連結会計年度比14.9％減）となりました。主な減少要因は、広告宣伝費の減少、主に人材採用に係る「支払手数料」の減少、固定費削減による「消耗品費」の減少によるものであります。

営業外収益は、31,043千円（前連結会計年度比482.4％増）となりました。主な内容と致しましては、「雑収入」30,896千円であります。

営業外費用は、49,342千円（前連結会計年度比182.6％増）となりました。主な内容は、「支払利息」25,771千円、「持分法による投資損失」11,933千円、「為替差損」9,401千円であります。

特別利益は、69,108千円（前連結会計年度比1,909.4％増）となりました。主な内容は、「関係会社株式売却益」69,108千円であります。

特別損失は、199,273千円（前連結会計年度比576.4％増)となりました。主な内容は、「投資有価証券評価損」94,355千円、「減損損失」48,599千円、「株式報酬費用消滅損」48,354千円であります。

④ キャッシュ・フローの分析

キャッシュ・フローの分析につきましては「第２事業の状況３経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（１）業績等の概要②キャッシュ・フローの概況」をご参照ください。

⑤ 経営成績に重要な影響を与える要因

経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２事業の状況２事業等のリスク」に記載のとおりであります。

⑥ 経営者の問題認識と今後の方針

経営者の問題意識と今後の方針につきましては、「第２事業の状況１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。

⑦ 事業等のリスクに記載した重要事象等についての分析・検討内容及び当該重要事象等を解消し、又は改善するための対応策

当社グループには、「第２事業の状況２事業等のリスク」に記載のとおり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が当連結会計年度において存在していると判断しております。当社グループは、足元の業績改善を進めることにより当該状況を解消するために、以下の対応策を講じることにより、事業面については収益の確保並びに費用の削減を進めるとともに、財務基盤の一層の安定化に取り組んでおります。

イ．収益の確保並びに費用の削減

a. ゲーム事業

運営中のゲームタイトルについては、当社グループが主力と位置付けたタイトルに注力し、収益性が低下した一部タイトルについては順次運営を終了させる等、一層の選択と集中を進めてまいります。主力タイトルの運営については、当社グループでの運営だけではなく、実績のある主要協業先へ運営委託先を変更するなど運営体制の見直しを継続的に行うとともに、必要に応じて運営体制の条件変更等について協業先と協議を行ってまいります。また、当社グループ人員の配置を継続的に見直すなど、経営資源の最適化を図ることにより運営タイトルの収益改善を図ってまいります。新規開発中のゲーム２タイトルについては、IP保有会社を含む他社との協業により、開発に伴う各種リスクの低減を図りながら、開発スケジュールの遅延等による開発費の増加が生じないよう努めてまいります。また、当社及び協業先が役務提供割合に応じて開発費を負担し、サービス開始後の収益で開発費負担額を回収するという契約形態によると、売上が当初の見込みを下回った場合には、開発費を回収できない可能性、又は回収が長期間にわたる可能性が生じることから、業績の回復並びに財務体質の改善が進むまでは、開発進捗に応じて対価を受領する受託開発契約の形態など、開発費の負担が発生しない、又は負担が最小限となる契約形態を原則として進めてまいります。

b. ゲーム支援事業

ゲーム支援事業では、各ゲーム事業会社向けの開発・運営人材のマッチングサービスを提供しておりますが、各ゲーム事業会社における人材ニーズは引き続き堅調に推移していることを踏まえ、会社間の人材のマッチングに加えて、当社ゲーム事業での経営資源の最適化により生じた待機人材を他社へ派遣する等により、一段の収益化を図ってまいります。

c. オフショア開発事業

オフショア開発事業では、当連結会計年度中に株式会社エクストリームと合弁会社を設立し、当該合弁会社へ、ベトナム子会社（ALTPLUS VIETNAM Co.,Ltd.）の全ての持分を譲渡いたしました。この新しい体制の下で、各種施策を実行することにより、オフショア開発事業の収支改善及び事業拡大を進めてまいります。

d. 新規事業

新規事業として前連結会計年度中にサービスを開始したコミュニティオ事業については、収益化までには相当の時間を要する一方で、必要な投資資金の確保が進んでいない状況を踏まえ、当該事業を子会社へ移管し、他社との協業を進めておりましたが、今後の事業方針について検討を進めた結果、当事業年度において子会社持分の大半を同社代表取締役に譲渡することにより、同事業をスピンアウトいたしました。

ロ．財務基盤の安定化

財務面につきましては、株価の低迷により第５回及び第６回新株予約権の行使が進まなかったことを踏まえ、第三者割当増資による資金調達を進めてまいりましたが、当連結会計年度中において、第三者割当による自己株式の処分及び第三者割当による新株式の発行により427,638千円の資金を新たに調達するとともに、第５回新株予約権の行使により163,200千円の資金を新たに調達いたしました。また、2019年10月中における第５回新株予約権の行使により816,037千円の資金を新たに調達いたしました。今後も、第６回新株予約権の引受先であるマッコーリー・バンク・リミテッドとの間で、権利行使に関する協議を進めるとともに、協業先との業務資本提携の可能性については継続して検討を進めてまいります。また、取引金融機関に対しても、引き続き協力を頂くための協議を進めてまいります。

### ４ 【経営上の重要な契約等】

(1) XPEC Entertainment Inc.との業務資本提携契約

当社は、2016年４月25日開催の取締役会において、XPEC Entertainment Inc.（以下、「XPEC社」といいます。）との間で業務資本提携契約を締結し、XPEC社を割当先とした第１回無担保転換社債型新株予約付社債を発行するとともに、XPEC社の既存株主であるEminent Global Limited（以下、「EGL社」といいます。）との間で、本業務資本提携契約に関連して行う当社によるEGL社が保有するXPEC社の株式の相対取得による取得を行うことによる株式譲渡契約を締結いたしました。

(1) 契約の相手会社の名称 | XPEC Entertainment Inc.
(2) 契約締結時期 | 2016年４月25日
(3) 契約の内容 | ① 業務提携 | a. 両社が持つ事業上の強みを最適化し、重複するリソースを最小化するための相互協力 b. 中華圏地域及び東南アジア向けマーケットに比較優位性を持つXPEC 社に対し、当社がゲームを提供 c. 日本のマーケットに比較優位性を持つ当社に対し、XPEC社がゲームを提供 d. 当社のグラフィック製作業務に際し、XPEC Art Center Inc.と相互協力 e. 当社の台湾及び韓国の開発拠点を縮小し、ゲーム開発に際し、XPEC社の有する開発リソースを経済合理性の範囲内において利用
② 資本提携 | 当社は本契約に基づきXPEC社の株式1,680,000株（2016年９月30日現在）を取得いたしました。また、XPEC社は本契約に基づき、当社が発行した第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（額面855,000千円）を取得するとともに、新株予約権の一部権利行使により当社の普通株式1,094,240株（2016年９月30日現在）を取得いたしました。

（注）当社は、XPEC社の上場廃止並びに前董事長である許金龍氏が台湾の証券取引法違反等の疑いで起訴されたこと等を踏まえ、業務資本提携契約の解消と、XPEC社が保有する当社株式及び転換社債型新株予約権付社債の取扱に関する協議をXPEC社との間で進めるとともに、本件に関する対応方針及び当社が被った損失を回復させるための法的手段について、台湾及び日本の法律専門家と検討を重ねておりました。そのような状況下において、2018年２月２日付の一審判決で許氏を含む関係者に対して有罪判決が下されたことを踏まえ、同年７月２日付にて台湾においてXPEC社並びに許氏に対する損害賠償請求訴訟の提起を行いました。また、本訴訟の提起に先立ち、本訴訟における当社の請求債権を保全するために、XPEC社が保有する当社株式を含む振替社債等（当社株式510,698株）について、仮差押命令の申立てを東京地方裁判所に対して行い、同年６月29日付にて本仮差押決定がなされました。

（2）株式会社エクストリームとの合弁契約

当社は、2019年４月22日開催の取締役会において、株式会社エクストリーム（以下、「エクストリーム」といいます。）との間で合弁契約を締結し、本合弁契約に基づき2019年６月３日、当社とエクストリームの合弁会社として株式会社エクスラボ（以下、「エクスラボ」といいます。）を設立するとともに、2019年７月26日付で、ALTPLUS VIETNAM Co.,Ltd.の持分全てをエクスラボへ譲渡いたしました。

（1）合弁会社名称 | 株式会社エクスラボ
（2）所在地 | 東京都豊島区
（3）代表者の役職・氏名 | 代表取締役　三ヶ尻　卓
（4）事業内容 | オフショア開発拠点を活用したITサービスの開発 上記関連事業（企画・運営等）
（5）資本金 | 10,000千円
（6）設立年月日 | 2019年６月３日
（7）決算期 | ３月
（8）純資産（設立時） | 10,000千円
（9）総資産（設立時） | 10,000千円
（10）出資比率 | エクストリーム：51％、当社：49％

（3）アイディアファクトリー株式会社との資本業務提携契約

当社は、2019年６月６日開催の取締役会において、アイディアファクトリー株式会社（以下、「アイディアファクトリー」といいます。）との間で資本業務提携契約を締結いたしました。

(1) 契約の相手会社の名称 | アイディアファクトリー株式会社
(2) 契約締結時期 | 2019年６月６日
(3) 契約の内容 | ① 業務提携 | 両社がゲームコンテンツの企画、開発、運営等の事業を行う中で培った知見を共有し、現在運営するゲームタイトルだけではなく、今後新規に開発、運営を行うゲームタイトルにおける長期的な協業
② 資本提携 | 当社は本資本業務提携に基づき、当社が保有する自己株式114,300株を第三者割当による自己株式の処分の方法によりアイディアファクトリーに対し譲渡いたしました。

（4）NHN JAPAN株式会社との資本業務提携契約

当社は、2019年９月13日開催の取締役会において、NHN JAPAN株式会社（以下、「NHN JAPAN」といいます。）との間で資本業務提携契約を締結いたしました。

(1) 契約の相手会社の名称 | NHN JAPAN株式会社
(2) 契約締結時期 | 2019年９月13日
(3) 契約の内容 | ① 業務提携 | a. 当社のゲーム事業における新規ゲーム及び既存タイトルの開発及び運営に必要なサーバーにおける一括管理による費用逓減施策の実施 b. 次世代に向けたサーバープラットフォームの開発及び運営や セキュリティ対策等のBtoC領域における協業
② 資本提携 | 当社は本資本業務提携に基づき、第三者割当の方法により1,111,100株をNHN JAPANに対し割当を行いました。

（5）株式会社クアーズとの資本業務提携契約

当社は、2019年９月13日開催の取締役会において、株式会社クアーズ（以下、「クアーズ」といいます。）との間で資本業務提携契約を締結いたしました。

(1) 契約の相手会社の名称 | 株式会社クアーズ
(2) 契約締結時期 | 2019年９月13日
(3) 契約の内容 | ① 業務提携 | 当社のオフショア開発事業において、高品質で安定したテスト業務を継続的に行える体制を確保するための協業
② 資本提携 | 当社は本資本業務提携に基づき、第三者割当の方法により370,300株をクアーズに対し割当を行いました。

### ５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。