第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
（注）１．2019年10月１日から2019年11月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が1,475,000株増加しております。
２．提出日現在発行数には、2019年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
第１回新株予約権(2011年12月20日定時株主総会決議)
（付与対象者の区分及び人数：当社取締役３名、当社従業員24名）
(注) １．当社が当社普通株式の分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式数についてのみ行われ、調整による１株未満の端数は切り捨てるものとする。
２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
また、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く)には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は、これを切り上げる。
上記の算式において「既発行株式」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替えるものとする。
上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を当社が必要と認めるときは、必要かつ合理的な範囲で、行使価額の調整を行うことができる。
３．新株予約権の行使の条件
①本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社及び当社の子会社の取締役、使用人、社外協力者又は株主たることを要する。ただし、本新株予約権者が任期満了を理由に当社の取締役を退任した場合、又は、本新株予約権者が定年を理由に当社を退職した場合及びグループ会社への転籍により退任・退職した場合等で、当社の取締役会が特に認めて本新株予約権者に書面で通知したときは、引き続き本新株予約権を退任・退職後２年間行使することができる。
②本新株予約権者は、本新株予約権の割当後、権利行使時までに、禁錮刑以上の刑に処せられていないこと、当社の就業規則による降任・降格以上の制裁を受けていないことを要する。
③本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認められない。
④その他の条件は、株主総会の決議及び取締役会の決議の授権に基づき、当社と本新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
⑤各本新株予約権の一部行使は、できないものとする。
４．新株予約権の譲渡に関する事項
本新株予約権者は本新株予約権を譲渡し、又はこれを担保に供することはできない。
５．当社が、合併(当会社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(当社が完全子会社となる場合に限る。以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（ア）交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
（イ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（ウ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１に準じて決定する。
（エ）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。
（オ）新株予約権を行使することができる期間
第１回新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、第１回新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
（カ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
第１回新株予約権割当契約書に準じて決定する。
（キ）譲渡による新株予約権の取得の制限
本新株予約権者は本新株予約権を譲渡し、又はこれを担保に供することはできない。
（ク）再編対象会社による新株予約権の取得
第１回新株予約権割当契約書に準じて決定する。
６．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
①当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案及び当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案又は株式移転の議案につき当社の株主総会で承認されたときは、当社はすべての新株予約権を無償で取得することができる。
②本新株予約権者が「新株予約権の行使の条件」記載の本新株予約権の行使の条件の何れか反することとなった場合は、当社は当該本新株予約権を無償で取得することができる。
③前二号にかかわらず、当社はいつでも本新株予約権を取得しこれを無償で消却又は権利放棄することができる。
７．2012年11月７日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割を、2013年12月15日付で普通株式１株につき２株の株式分割をそれぞれ行ったことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されている。
第２回新株予約権(2011年12月20日定時株主総会決議)
（付与対象者の区分及び人数：当社取締役１名）
(注) １．当社が当社普通株式の分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式数についてのみ行われ、調整による１株未満の端数は切り捨てるものとする。
２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
また、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く)には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は、これを切り上げる。
上記の算式において「既発行株式」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替えるものとする。
上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を当社が必要と認めるときは、必要かつ合理的な範囲で、行使価額の調整を行うことができる。
３．新株予約権の行使の条件
①本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社及び当社の子会社の取締役、使用人、社外協力者又は株主たることを要する。ただし、本新株予約権者が任期満了を理由に当社の取締役を退任した場合、又は、本新株予約権者が定年を理由に当社を退職した場合及びグループ会社への転籍により退任・退職した場合等で、当社の取締役会が特に認めて本新株予約権者に書面で通知したときは、引き続き本新株予約権を退任・退職後２年間行使することができる。
②本新株予約権者は、本新株予約権の割当後、権利行使時までに、禁錮刑以上の刑に処せられていないこと、当社の就業規則による降任・降格以上の制裁を受けていないことを要する。
③本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認められない。
④その他の条件は、株主総会の決議及び取締役会の決議の授権に基づき、当社と本新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
⑤各本新株予約権の一部行使は、できないものとする。
４．新株予約権の譲渡に関する事項
本新株予約権者は本新株予約権を譲渡し、又はこれを担保に供することはできない。
５．当社が、合併(当会社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(当社が完全子会社となる場合に限る。以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（ア）交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
（イ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（ウ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１に準じて決定する。
（エ）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。
（オ）新株予約権を行使することができる期間
第２回新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、第２回新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
（カ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
第２回新株予約権割当契約書に準じて決定する。
（キ）譲渡による新株予約権の取得の制限
本新株予約権者は本新株予約権を譲渡し、又はこれを担保に供することはできない。
（ク）再編対象会社による新株予約権の取得
第２回新株予約権割当契約書に準じて決定する。
６．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
①当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案及び当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案又は株式移転の議案につき当社の株主総会で承認されたときは、当社はすべての新株予約権を無償で取得することができる。
②本新株予約権者が「新株予約権の行使の条件」記載の本新株予約権の行使の条件の何れか反することとなった場合は、当社は当該本新株予約権を無償で取得することができる。
③前二号にかかわらず、当社はいつでも本新株予約権を取得しこれを無償で消却又は権利放棄することができる。
７．2012年11月７日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割を、2013年12月15日付で普通株式１株につき２株の株式分割をそれぞれ行ったことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されている。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
当社は、会社法に基づき新株予約権を発行しております。
（注）１．当事業年度の末日（2019年９月30日）における内容を記載しております。なお、2019年10月９日までの間に13,550個の権利行使が行われるとともに、2019年10月９日において残存する全ての新株予約権7,770個を取得し、直ちにその全てを消却いたしました。
２．新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
(1)本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式2,800,000株（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株）とする。但し、下記第(2)号乃至第(4)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整される。
(2)当社が下記（行使価額の調整）の規定に従って行使価額（下記「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」第(２)号に定義する。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、下記（行使価額の調整）に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
(3)調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る下記（行使価額の調整）第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権を有する者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、下記（行使価額の調整）第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
（行使価額の調整）
(1)当社は、本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）
取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数調整前行使価額調整後行使価額⑤本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(5)上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6)行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額（調整後の下限行使価額を含む。）並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
（行使価額の修正）
(1)下記(2)号を条件に、行使価額は、各修正日の前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の91%に相当する金額（円位未満小数第3位まで算出し、小数第3位の端数を切り上げた金額）に修正される。
(2)行使価額は544円（以下「下限行使価額」といい、上記（行使価額の調整）による調整を受ける。）を下回らないものとする。上記の計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする。
３．本新株予約権は行使価額修正条項付新株予約権付社債券等である。
４．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質
(1)本新株予約権の目的である株式の総数は2,800,000株、割当株式数は100株とする。但し、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
(2)本新株予約権の行使価額の修正基準：本新株予約権の行使価額は、各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の91%に相当する金額（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）に修正される。但し、本新株予約権について、修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする。
(3)行使価額の修正頻度：行使の際に上記(2)に記載の条件に該当する都度、各修正日の前取引日において、修正される。
(4)行使価額の下限：本新株予約権の下限行使価額は544円を下回らないものとする。上記(2)の計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする。
(5)交付株式数の上限：本新株予約権の目的となる株式の総数は2,800,000株（本有価証券届出書提出日現在の発行済株式総数に対する割合は20.66％）。
(6)本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（上記（4）に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）：本新株予約権の発行価額の総額15,596,000円に下限行使価額である544円で本新株予約権全部が行使された場合の1,523,200,000円を合算した金額である1,538,796,000円（但し、本新株予約権の全部又は一部が行使されない可能性がある。）。
(7)当社の請求による本新株予約権の取得：本新株予約権には、当社の決定により、本新株予約権の全部又は一部を取得することを可能とする条項が設けられている。
①当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って15取引日前に通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり557円の価額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。本新株予約権の発行要項（以下「本新株予約権発行要項」という。）の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、当該取得条項に基づく本新株予約権の取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第2項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。
②当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）をする場合、株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となる場合又は東京証券取引所において当社普通株式が上場廃止とされる場合、会社法第273条の規定に従って15取引日前に通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり557円の価額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。本新株予約権発行要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、当該取得条項に基づく本新株予約権の取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。
５．権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
本新株予約権に係る買取契約（以下「本新株予約権買取契約」という。）を締結した。
(1)株式購入保証
新株予約権買取契約において、行使期間中、当社は、当社が本新株予約権者に対して一定の様式の書面による事前の通知により株式購入保証期間を指定すること、ある株式購入保証期間の終了日と他の株式購入保証期間の開始日の間は少なくとも５取引日以上の間隔を空けること、並びに、本新株予約権者に対する株式購入保証期間が同時期に重複しないことを条件として、第５回新株予約権又は第６回新株予約権のいずれかについて、株式購入保証期間の適用を、１回又は複数回、指定することができる（当社は、新株予約権買取契約に定められる条件に従い、第５回新株予約権又は第６回新株予約権のいずれに対して株式購入保証期間を適用するかを都度指定することができ、当社が指定した本新株予約権を、以下「株式購入保証対象本新株予約権」という。）旨が定められており、かかる範囲で本新株予約権による資金調達の確実性が確保される。株式購入保証期間において、本新株予約権者は、１回の株式購入保証期間で、当社にそれぞれ５億円（以下「行使保証金額」という。）を提供するため、株式購入保証対象本新株予約権を、その裁量で１回又は複数回に分けて行使するものとする旨が定められており、これにより、当社の判断により機動的な資金調達を行うことが可能となっている。但し、(ⅰ)本新株予約権者がその保有する全ての株式購入保証対象本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額が、行使保証金額に不足したとしても、本新株予約権者は、かかる不足額を当社に提供するいかなる義務も負わないものとされ、また、(ⅱ)ある株式購入保証期間中に、株式購入保証対象本新株予約権に関し、行使期間の末日、本新株予約権発行要項第14項記載の取得事由に定める取得日又は新株予約権買取契約に基づく買取請求による買取日のいずれかの日（以下「早期終了日」という。）が到来する場合（いずれの場合も、当社が株式購入保証対象本新株予約権の全部を取得又は買取る場合に限る。）、本新株予約権者は早期終了日時点において、行使保証金額に不足する金額が生じたとしても、かかる不足額を当社に提供するいかなる義務も負わないものとされている。
「株式購入保証期間」とは、当社が株式購入保証期間の適用を指定した日の翌適格取引日から起算して20適格取引日までの期間（但し、該当する行使保証金額が当該期間満了前に当社に提供された場合、その時点で当該株式購入保証期間は終了する。）をいい、「適格取引日」とは、当該取引日において以下の全ての事由が存在しない取引日をいう（但し、g又は/及びhの事由が存在する取引日であっても、本新株予約権者は、その裁量によりかかる取引日（但し、当該g又は/及びhの事由以外に、a乃至fの事由が存在しない場合に限ります。）を適格取引日とみなすことができる。）。
a．東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の株価が、当該取引日のいずれかの時点で、株式購入保証対象本新株予約権が第５回新株予約権の場合はその下限行使価額以下、株式購入保証対象本新株予約権が第６回新株予約権の場合はその当初行使価額（但し、当社取締役会の決議により、第６回新株予約権の行使価額が修正された場合は、その下限行使価額）に1.1を乗じた額以下となった場合
b．東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の株価が、当該取引日のいずれかの時点で、東京証券取引所が公表する、直前の取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値から10％以上下落した場合
c．当社普通株式の当該取引日の東京証券取引所における普通取引の売買代金が、１億6,700万円未満である場合
d．当該取引日が上記「③当社による不行使期間の指定」に記載した不行使期間（株式購入保証対象本新株予約権に係る不行使期間に限ります。）に該当する場合
e．株式購入保証期間内における取引日より前に所有者が行使請求をしたものの、当該行使により取得することとなる当社普通株式が当該行使の効力発生日から３取引日を超えて本新株予約権者に交付されていない、本新株予約権が存在する場合
f．本新株予約権者による行使が、制限超過行使（本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる当社普通株式数が払込期日時点における上場株式数（東京証券取引所が当該払込期日時点に公表している直近の上場株式数をいいます。払込期日後に行われた株式の分割、併合又は無償割当てが行われた場合に公正かつ合理的に調整された上場株式数を含みます。）の10％を超えることとなる場合における当該10％を超える部分に係る本新株予約権の行使をいいます。）に該当し、又は本新株予約権者による行使により、本新株予約権者が、当社の発行済普通株式総数の５％を超えて保有することとなる場合
g．新株予約権買取契約に基づく当社の表明保証のいずれかに表明保証時点において誤りがある場合又は不正確であったことが表明保証時点後に明らかになった場合
h．当社が新株予約権買取契約に定める誓約事項のいずれかに違反している場合
i．市場混乱事由若しくは混乱事由が発生し、継続している場合
「市場混乱事由」とは、(aa)当社普通株式（以下「本株式」といいます。）又は本株式に関する先物取引若しくはオプション取引について東京証券取引所又はその他により取引停止又は取引制限が課されたこと、(bb)東京証券取引所における本株式、又は先物取引若しくはオプション取引市場における先物取引若しくはオプション取引について一般的な市場参加者がその取引に参加し、又は市場価格を取得することが（割当予定先の決定により）不可能又は阻害される事由が発生したこと、又は(cc)東京証券取引所が予定されている取引終了以前に終了したことのいずれかの事由を意味する。
「混乱事由」とは、地方、国内、地域又は国際金融市場（金融商品取引所、外国為替市場、銀行間取引市場、又は利子若しくは金利市場を含む。）、政治、産業、経済、法律、規制又は金融情勢、税務又は為替管理の変動、又は予測される変動若しくは危機に関する事態の進行、それらの変動、事態の進行、危機若しくはそれらの悪化の組合せ、又はその他の事情若しくは事由で、所有者の決定により、所有者による本株式の取得、又は決済若しくは取引を行う能力、又は新株予約権買取契約で企図される取引に関連するリスク、その他の金融若しくは事業リスクをヘッジすることを制限され、又はそのようなヘッジに要する費用が顕著に増加することを意味する。
(2)不行使期間
当社は、株式購入保証期間中を除く本新株予約権の行使期間中、本新株予約権者が第５回新株予約権及び第６回新株予約権のいずれか又は両方について行使することができない期間を、各本新株予約権者に対して、合計８回（第５回新株予約権又は第６回新株予約権を対象とする不行使期間の設定をそれぞれ１回として数えるものとする。なお、当社は、第５回新株予約権及び第６回新株予約権について、同時に不行使期間の設定をすることができ、かかる場合には、２回と数える。また、他方の本新株予約権者に対する不行使期間の設定の回数とは合算されず、また、各本新株予約権者に対して同時に不行使期間の設定をすることができる。）まで定めることができる旨が定められている。
６．当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取り決めの内容
該当事項はありません。
７．当社の株券の貸借に関する事項について所有者と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取り決めの内容
本新株予約権者と当社及び当社の特別利害関係者等との間において、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式に関連して株券貸借に関する契約を締結しておらず、またその予定もありません。
８．その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はありません。
（注）１．当事業年度の末日（2019年９月30日）における内容を記載しており、提出日の前月末現在（2019年11月30日）において変更はありません。
２．新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
(1)本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式500,000株（本新株予約権1個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株）とする。但し、下記第(2)号乃至第(4)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整される。
(2)当社が下記（行使価額の調整）の規定に従って行使価額（下記「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」第(２)号に定義する。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、下記（行使価額の調整）に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
(3) 調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る下記（行使価額の調整）第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権を有する者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、下記（行使価額の調整）第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
（行使価額の調整）
(1) 当社は、本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数調整前行使価額調整後行使価額⑤本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(5)上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6)行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額（調整後の下限行使価額を含む。）並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
（行使価額の修正）
(1)当社は、2018年９月18日以降、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の決議により行使価額の修正を決定することができ、それ以降、行使価額は下記(2)号に基づき修正される。当該決議をした場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、行使価額は、当該通知が行われた日の３取引日目以降、行使期間の満了日まで、修正される。
(2)下記第(3)号を条件に、行使価額は、各修正日の前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の91%に相当する金額（円位未満小数第3位まで算出し、小数第3位の端数を切り上げた金額）に修正される。
(3)行使価額は544円（以下「下限行使価額」といい、上記（行使価額の調整）による調整を受ける。）を下回らないものとする。上記の計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする。
３．本新株予約権は行使価額修正選択権付新株予約権付社債券等である。
４．当該行使価額修正選択権付新株予約権付社債券等の特質
(1)本新株予約権の目的である株式の総数は500,000株、割当株式数は100株とする。但し、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
(2)本新株予約権の行使価額の修正基準：当社は、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の決議により行使価額の修正を決定することができ、それ以降、行使価額は本項に基づき修正される。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた３取引日目以降、本新株予約権を行使することができる期間の満了日まで、本新株予約権の行使価額は、各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の91%に相当する金額（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）に修正される。但し、本件新株予約権について、修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする。
(3)行使価額の修正頻度：行使の際に上記（2）に記載の条件に該当する都度、各修正日の前取引日において、修正される。
(4)行使価額の下限：本件新株予約権の下限行使価額は544円を下回らないものとする。上記(2)の計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額である。
(5)交付株式数の上限：本新株予約権の目的となる株式の総数は500,000株（本有価証券届出書提出日現在の発行済株式総数に対する割合は3.69％）。
(6)本件新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（上記（4）に記載の行使価額の下限にて本件新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）：本新株予約権の発行価額の総額2,680,000円に下限行使価額である544円で本新株予約権全部が行使された場合の272,000,000円を合算した金額である274,680,000円（但し、本件新株予約権の全部又は一部が行使されない可能性がある。）
(7)当社の請求による本新株予約権の取得：本件新株予約権には、当社の決定により本件新株予約権の全部の取得を可能とする条項が設けられている。
①当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って15取引日前に通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり536円の価額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。本新株予約権発行要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、当該取得条項に基づく本新株予約権の取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第2項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。
②当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）をする場合、株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となる場合又は東京証券取引所において当社普通株式が上場廃止とされる場合、会社法第273条の規定に従って15取引日前に通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり536円の価額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。本新株予約権発行要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、当該取得条項に基づく本新株予約権の取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第2項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。
５．権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
本新株予約権に係る買取契約（以下「本新株予約権買取契約」という。）を締結した。
(1)株式購入保証
新株予約権買取契約において、行使期間中、当社は、当社が本新株予約権者に対して一定の様式の書面による事前の通知により株式購入保証期間を指定すること、ある株式購入保証期間の終了日と他の株式購入保証期間の開始日の間は少なくとも５取引日以上の間隔を空けること、並びに、本新株予約権者それぞれに対する株式購入保証期間が同時期に重複しないことを条件として、第５回新株予約権又は第６回新株予約権のいずれかについて、株式購入保証期間の適用を、１回又は複数回、指定することができる（当社は、新株予約権買取契約に定められる条件に従い、第５回新株予約権又は第６回新株予約権のいずれに対して株式購入保証期間を適用するかを都度指定することができ、当社が指定した本新株予約権を、以下「株式購入保証対象本新株予約権」という。）旨が定められており、かかる範囲で本新株予約権による資金調達の確実性が確保される。株式購入保証期間において、本新株予約権者は、１回の株式購入保証期間で、当社にそれぞれ５億円（以下「行使保証金額」という。）を提供するため、株式購入保証対象本新株予約権を、その裁量で１回又は複数回に分けて行使するものとする旨が定められており、これにより、当社の判断により機動的な資金調達を行うことが可能となっている。但し、(ⅰ)本新株予約権者がその保有する全ての株式購入保証対象本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額が、行使保証金額に不足したとしても、本新株予約権者は、かかる不足額を当社に提供するいかなる義務も負わないものとされ、また、(ⅱ)ある株式購入保証期間中に、株式購入保証対象本新株予約権に関し、行使期間の末日、本新株予約権発行要項第14項記載の取得事由に定める取得日又は新株予約権買取契約に基づく買取請求による買取日のいずれかの日（以下「早期終了日」という。）が到来する場合（いずれの場合も、当社が株式購入保証対象本新株予約権の全部を取得又は買取る場合に限る。）、本新株予約権者は早期終了日時点において、行使保証金額に不足する金額が生じたとしても、かかる不足額を当社に提供するいかなる義務も負わないものとされている。
「株式購入保証期間」とは、当社が株式購入保証期間の適用を指定した日の翌適格取引日から起算して20適格取引日までの期間（但し、該当する行使保証金額が当該期間満了前に当社に提供された場合、その時点で当該株式購入保証期間は終了する。）をいい、「適格取引日」とは、当該取引日において以下の全ての事由が存在しない取引日をいう（但し、g又は/及びhの事由が存在する取引日であっても、本新株予約権者は、その裁量によりかかる取引日（但し、当該g又は/及びhの事由以外に、a乃至fの事由が存在しない場合に限ります。）を適格取引日とみなすことができる。）。
a．東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の株価が、当該取引日のいずれかの時点で、株式購入保証対象本新株予約権が第５回新株予約権の場合はその下限行使価額以下、株式購入保証対象本新株予約権が第６回新株予約権の場合はその当初行使価額（但し、当社取締役会の決議により、第６回新株予約権の行使価額が修正された場合は、その下限行使価額）に1.1を乗じた額以下となった場合
b．東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の株価が、当該取引日のいずれかの時点で、東京証券取引所が公表する、直前の取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値から10％以上下落した場合
c．当社普通株式の当該取引日の東京証券取引所における普通取引の売買代金が、１億6,700万円未満である場合
d．当該取引日が下記「(2)不行使期間」に記載した不行使期間（株式購入保証対象本新株予約権に係る不行使期間に限る。）に該当する場合
e．株式購入保証期間内における取引日より前に本新株予約権者が行使請求をしたものの、当該行使により取得することとなる当社普通株式が当該行使の効力発生日から３取引日を超えて本新株予約権者に交付されていない、本新株予約権が存在する場合
f．本新株予約権者による行使が、制限超過行使（本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる当社普通株式数が払込期日時点における上場株式数（東京証券取引所が当該払込期日時点に公表している直近の上場株式数をいいます。払込期日後に行われた株式の分割、併合又は無償割当てが行われた場合に公正かつ合理的に調整された上場株式数を含みます。）の10％を超えることとなる場合における当該10％を超える部分に係る本新株予約権の行使をいいます。）に該当し、又は所有者による行使により、所有者が、当社の発行済普通株式総数の５％を超えて保有することとなる場合
g．新株予約権買取契約に基づく当社の表明保証のいずれかに表明保証時点において誤りがある場合又は不正確であったことが表明保証時点後に明らかになった場合
h．当社が新株予約権買取契約に定める誓約事項のいずれかに違反している場合
i．市場混乱事由若しくは混乱事由が発生し、継続している場合
「市場混乱事由」とは、(aa)当社普通株式（以下「本株式」といいます。）又は本株式に関する先物取引若しくはオプション取引について東京証券取引所又はその他により取引停止又は取引制限が課されたこと、(bb)東京証券取引所における本株式、又は先物取引若しくはオプション取引市場における先物取引若しくはオプション取引について一般的な市場参加者がその取引に参加し、又は市場価格を取得することが（割当予定先の決定により）不可能又は阻害される事由が発生したこと、又は(cc)東京証券取引所が予定されている取引終了以前に終了したことのいずれかの事由を意味する。
「混乱事由」とは、地方、国内、地域又は国際金融市場（金融商品取引所、外国為替市場、銀行間取引市場、又は利子若しくは金利市場を含む。）、政治、産業、経済、法律、規制又は金融情勢、税務又は為替管理の変動、又は予測される変動若しくは危機に関する事態の進行、それらの変動、事態の進行、危機若しくはそれらの悪化の組合せ、又はその他の事情若しくは事由で、本新株予約権者の決定により、本新株予約権者による本株式の取得、又は決済若しくは取引を行う能力、又は新株予約権買取契約で企図される取引に関連するリスク、その他の金融若しくは事業リスクをヘッジすることを制限され、又はそのようなヘッジに要する費用が顕著に増加することを意味する。
(2)不行使期間
当社は、株式購入保証期間中を除く本新株予約権の行使期間中、本新株予約権者が第５回新株予約権及び第６回新株予約権のいずれか又は両方について行使することができない期間を、各本新株予約権者に対して、合計８回（第５回新株予約権又は第６回新株予約権を対象とする不行使期間の設定をそれぞれ１回として数えるものとする。なお、当社は、第５回新株予約権及び第６回新株予約権について、同時に不行使期間の設定をすることができ、かかる場合には、２回と数える。また、他方の本新株予約権者に対する不行使期間の設定の回数とは合算されず、また、各本新株予約権者に対して同時に不行使期間の設定をすることができる。）まで定めることができる旨が定められている。
６．当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
該当事項はありません。
７．当社の株券の貸借に関する事項について所有者と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取り決めの内容
本新株予約権者と当社及び当社の特別利害関係者等との間において、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式に関連して株券貸借に関する契約を締結しておらず、またその予定もありません。
８．その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
当連結会計年度において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下のとおり、行使されました。
第５回新株予約権(2018年８月30日取締役会決議)
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) １．新株予約権の行使による増加であります。
２．無担保転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の行使による増加であります。
３．譲渡制限付株式の付与による増加であります。
４．2018年３月１日を効力発生日とする当社と株式会社scopesとの株式交換による増加であります。
５．有償第三者割当
割当先 NHN JAPAN株式会社 1,111,100株
株式会社クアーズ 370,300株
発行価額 270円
資本組入額 135円
６．2019年10月１日から2019年11月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式数が1,475,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ441,792千円増加しております。
７．2018年８月30日付で提出した有価証券届出書に記載いたしました「第一部証券情報第１募集要項２新規発行による手取金の使途(2)手取資金の使途」につきまして、その資金の使途を2018年12月20日開催の当社取締役会決議に基づき、下記のとおり変更しております。
(1)変更の理由
当社は、2018年12月20日開催の取締役会において、「子会社設立に関するお知らせ」にて開示したとおり、「コミュニティオ」事業の展開をより一層促進することを目的として、本事業を行う子会社の設立を決定いたしました。この結果、当社で実施することを想定していた「コミュニティオ」事業については、当該新設子会社にて行うことといたしました。
(2)変更の内容
（変更前）
（変更後）
８．2017年２月23日付で提出した有価証券届出書に記載いたしました「第一部証券情報第１募集要項２新規発行による手取金の使途(2)手取資金の使途」につきまして、その資金の金額及び支出予定時期を2019年３月20日開催の当社取締役会決議に基づき、下記のとおり変更しております。
(1)変更の理由
当社は、2018年８月30日付「第４回行使価額修正条項付新株予約権に係る資金使途及び支出時期の一部変更に関するお知らせ」にて開示いたしましたとおり、本新株予約権の調達資金のうち「２．他社タイトルの買取り費用」について、2019年３月末までに150百万円を使用することを予定しておりましたが、投資回収リスク等を勘案した結果、買取り実行が可能と判断した案件がございませんでした。一方で、当社は同日付「第三者割当による第５回新株予約権（行使価額修正条項付）及び第６回新株予約権（行使価額修正選択権付）の発行に関するお知らせ」にて開示いたしましたとおり、新規ネイティブアプリゲームの開発・運営費用等への充当を目的として、新株予約権を発行しておりますが、株価の下落により資金調達が進んでいない状況となっております。当該状況を踏まえ、「他社タイトルの買取り費用」として予定していた150百万円のうち現時点で未充当となっている115百万円については、「新規ネイティブアプリゲームの開発・運営費用」に充当することといたしました。
(2)変更の内容
（変更前）
（変更後）
９．2018年８月30日付で提出した有価証券届出書に記載いたしました「第一部証券情報第１募集要項２新規発行による手取金の使途(2)手取資金の使途」につきまして、その資金の使途、金額及び支出予定時期を2019年５月15日開催の当社取締役会決議に基づき、下記のとおり変更しております。
(1)変更の理由
当社は、2018年12月20日付「子会社設立に関するお知らせ」にて開示したとおり、コミュニティオ事業（以下、「本事業」といいます。）の展開をより一層促進することを目的として、本事業を行う子会社の設立を決定し、設立準備を進めるとともに、同日付「第５回新株予約権（行使価額修正条項付）及び第６回新株予約権（行使価額修正選択権付）に係る資金使途の一部変更に関するお知らせ」にて開示したとおり、資金使途の変更を行いました。しかしながら、本事業への充当を目的とした資金調達が株価の下落により進まず、事業進捗に影響が生じていることを踏まえ、今後の事業方針について検討を進めてまいりました。その結果、2019年３月に設立が完了した100％子会社（会社名：株式会社コミュニティオ。）の持分について、その大半を、同社代表取締役である嶋田健作に対して譲渡いたしました。同氏は本事業の継続並びに拡大を図るため、関係各所との交渉を進めておりましたが、事業拡大を図るための資金調達の目途が立ったことを踏まえ、当社は本事業をスピンアウトするとともに、充当予定であった275百万円については、「①新規ネイティブアプリゲームの開発・運営費用」に充当することといたしました。
(2)変更の内容
（変更前）
（変更後）
10．2018年８月30日付で提出した有価証券届出書に記載いたしました「第一部証券情報第１募集要項２新規発行による手取金の使途(2)手取資金の使途」につきまして、その資金の使途、金額及び支出予定時期を2019年９月13日開催の当社取締役会決議に基づき、下記のとおり変更しております。
(1)変更の理由
第５回新株予約権は、2018年８月30日に発行され、これまでに調達した資金は200,192千円になります。本資金につきましては、新規ネイティブアプリゲームの開発費用として5,000千円、2018年４月23日付で実施した第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の一部買入消却のために借り入れた金融機関からの借入金の返済原資として202百万円を充当しております。また、第６回新株予約権に関しては、未だ行使が行われていない状況であります。
現在当社は、新規ネイティブアプリゲームの開発を進めておりますが、端末機能の高性能化によりグラフィックの高精細化や3D化、動画演出や声優を起用したフルボイスなど、ゲームコンテンツのリッチ化によりネイティブアプリゲームの開発及び運営費用が増加し、新規タイトルの開発費が既存タイトルの運営等から得られる収益を大きく上回った結果、2018年９月期まで５期連続して損失を計上しており、それに伴い当社の株価が第５回新株予約権及び第６回新株予約権の下限行使価額を下回る水準で推移し、行使が進まない状況が継続しております。
このような状況を受け、当社は、当社グループにおけるコア事業を創業当時からの主たる事業であるゲーム関連開発・運営事業と今後需要が見込まれるオフショア開発事業に設定し、当該事業に付随する業務については当該業務を専門的に行う他企業との積極的な協業を視野に入れると同時に、その他の事業に関しては売却、MBO等を通じて当社グループの連結適用外とする事業再編を進めるなど、管理コストの低減とコア事業への集中による経営資源の最適化のための措置を講じており、その一環として、この度、2019年９月13日付「資本業務提携及び第三者割当増資による新株式の発行に関するお知らせ」にて公表しているとおり、当社と中長期的な協業体制を実現できる事業会社２社と資本業務提携を締結するとともに第三者割当増資による新株式の発行（以下「本第三者割当増資」といいます。）を行うことで、事業基盤の安定化と財務基盤の強化を行う戦略を取ることとしました。
本第三者割当増資については、主にゲーム事業における新規タイトル及び既存タイトルの開発・運営に必要なサーバー費等、並びにオフショア開発事業における品質保証、デバック等にかかるテスト業務費用等に充当予定であり、主に当社のサーバー費用及びテスト業務に係る費用等の削減並びに安定的なサーバー運用・管理体制及びテスト業務体制の構築を目的として調達を行う予定であります。
本第三者割当増資の実行に伴い、第５回新株予約権については、潜在的株式による希薄化懸念を軽減し、また、かかる新株式発行によって生じる希薄化を一定程度抑えることを目的として買戻し（取得）及び消却を行い、第６回新株予約権については、本第三者割当増資により調達した資金を充当することによって整備した事業基盤を利用し、新規タイトル及び既存タイトルの開発・運営を行っていくこと目的に、係る資金使途の変更を行うこととしました。
(2)変更の内容
（変更前）
（変更後）
(5) 【所有者別状況】
2019年９月30日現在
（注）自己株式17株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2019年９月30日現在
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2019年９月30日現在
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注)１．当事業年度における取得自己株式は、譲渡制限付株式の無償取得によるものです。
２．当期間における取得自己株式には、2019年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注)当期間における保有自己株式数には、2019年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社グループは、株主に対する利益還元と同時に、財務基盤を強固にするとともに競争力を確保し、積極的に事業拡大を図っていくことが重要な経営課題であると認識しており、毎期の業績に応じて適切な利益還元を行っていくことを基本方針としております。この基本方針に従って、配当につきましては連結配当性向20％を目途としておりますが、当期の剰余金の配当につきましては、連結純損失を計上することから無配とさせて頂きます。
次期(2020年９月期)以降の配当につきましては、現時点では具体的な配当実施方法及びその実施時期などの詳細は決定しておりませんが、上記方針に従って、内部留保の充実を図りつつ、株主への利益還元を検討してまいります。なお、当社は剰余金を配当する場合には、期末配当の年１回を基本的な方針としておりますが、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これらの剰余金の配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方
当社グループは、当社サービスの利用者を含めた全てのステークホルダーの利益を重視し、長期的、継続的に企業価値を最大化させるために、コーポレート・ガバナンスの確立を重要な経営課題であると認識しております。当該認識のもと、当社の取締役、監査役、従業員は、それぞれの役割を理解し、法令、社会規範、倫理などについて継続的に意識の向上を図るとともに、企業規模の拡大に合わせて、適正な経営組織体制を整備運用してまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、執行役員制度を採用しており、取締役会で決定された業務執行は代表取締役の指揮命令のもと各部門担当執行役員が責任と権限を委譲され、各々の担当業務を遂行しております。
本書提出日現在における、当社のコーポレート体制の概要は、下記の通りであります。
ａ．取締役及び取締役会
当社は取締役会設置会社であり、２名の社外取締役を含む４名の取締役で構成されております。取締役会の議長は代表取締役石井武が務めており、その他の構成員は取締役鵜川太郎、社外取締役佐藤秀樹、社外取締役桐畑敏春であります。取締役会では、監査役出席の下、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督、その他法令で定められた事項及び重要事項の決定を行っております。原則として、毎月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催するとともに、監査役より必要に応じて意見を頂いております。
ｂ．監査役及び監査役会
当社は、監査役会制度を採用しております。監査役は社外監査役３名であり、取締役会へ出席するとともに、原則として、毎月１回の監査役会を開催し、当社の経営に対する監視並びに取締役の業務執行の適法性について監査を行っております。また、会計監査人及び内部監査担当部署とも緊密な連携を保つために、定期的な情報・意見交換を実施し、監査の有効性及び効率性を高めております。なお、監査役会の議長は社外監査役岡部友紀が務めており、その他の構成員は社外監査役隈元慶幸、社外監査役小林壮太であります。
ｃ．経営会議
当社では、代表取締役の諮問機関として経営会議を設置しております。経営会議は、原則毎週開催し、必要に応じて臨時経営会議を開催しております。各部門から業務執行状況と事業実績が報告され、予実分析と計画策定について討議が行われております。これにより代表取締役をはじめとした経営陣が、適時に事業状況を把握し、今後の事業展開について迅速な検討・議論が実現されております。なお、経営会議の議長は、代表取締役CEO石井武が務めており、その他の構成員は取締役鵜川太郎、執行役員５名及びゲームデザイン室長１名で構成されております。
③ 企業統治に関するその他の事項
1. 内部統制システム及びリスクマネジメント体制の整備状況
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のように業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として、内部統制システム整備の基本方針を定めております。
ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（ア）取締役及び使用人の法令順守意識の定着と運用の徹底を図るため、社内研修等必要な諸活動を推進し管理する。
（イ）各部門の責任者は、部門固有のコンプライアンス・リスクを認識し、主管部署とともに法令順守体制の整備及び推進に努める。
（ウ）代表取締役CEO直轄の経営企画室が「内部監査規程」に基づき、業務全般に関し、法令、定款及び社内規程の遵守状況、職務執行の手続及び内容の妥当性等につき、定期的な内部監査を実施する。
（エ）内部通報窓口を外部弁護士事務所に設置し、問題の早期発見、未然防止を図る。機密管理体制の整備。
ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
法令及び「機密管理規程」等の社内規程に基づき、取締役の職務執行に係る重要な情報を保存及び管理する。
ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（ア）多様化するリスクに対処するため、経営企画室が当社グループのリスク管理全般を統括、推進する。
（イ）取締役は、事業上の重要なリスク及び内部統制にかかる重要な欠陥等の情報について、取締役会等を通じ、監査役及びその他の関係者に対し、適切に伝達・共有する。
ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（ア）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会を月１回定期的に開催するほか、必要に応じて適宜開催する。
（イ）取締役会の決定に基づく業務執行については、「職務権限規程」「業務分掌規程」等の社内規程において、職務権限、責任及び分掌を定める。
（ウ）事業計画を定め、達成すべき目標を明確にし、定期的（月次、四半期、半期、年間）に進捗を確認し、必要な対策や見直しを行う。
ｅ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
（ア）「関係会社管理規程」に基づき、子会社から定期的な財務報告を受け適切な経営管理を行うとともに、必要に応じて指導・支援・モニタリングを行う。
（イ）当社取締役、監査役又は使用人が当社子会社の監査役に就任し、業務執行状況を監査する。
ｆ．子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
「関係会社管理規程」に基づき、取締役会において財務報告や事業運営等に関する重要な報告を受ける。
ｇ．子会社の損失の危機の管理に関する体制
（ア）「関係会社管理規程」等の社内規程に基づき、子会社が事業の継続・発展を実現するためにリスクを管理する体制を自ら構築する責任を負うことを定める。
（イ）子会社に対し、当社グループの事業の目的・目標の達成を阻害するリスク事象全般について、当社への報告体制を構築する。
ｈ．子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
各子会社にその事業内容・規模・当社との関係等を踏まえた事業計画を定めさせるとともに、子会社と当社の経営企画室にて情報共有の会議を定期的に開催し事業計画の進捗を管理し、効率的な業務運営を図る。
ｉ．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に対する体制
（ア）監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会その他重要な会議に出席できるほか、重要な決裁書類及び関係書類を閲覧することができる。
（イ）取締役及び使用人は、重要な法令又は定款違反及び不正な行為並びに当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときは、速やかに当社監査役に報告する。
（ウ）監査役は、当社グループの事業又は業績に重要な影響を及ぼす事項の報告を、取締役及び使用人に対し、直接求めることができる。
ｊ．子会社の職務の執行に係る者又はこれらの者から報告を受けた者が会社の監査役に報告をするための体制
（ア）子会社の取締役等及び使用人は、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。
（イ）子会社の取締役等及び使用人は、重大な法令又は定款違反及び不正な行為並びに当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、速やかに当社監査役に報告する。
ｋ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（ア）監査役は、内部監査部門と緊密な連携を保つとともに、必要に応じて内部監査部門に調査を求める。
（イ）監査役は会計監査人と定期的に会合を持って意見及び情報の交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求める。
ｌ．反社会的勢力の排除に向けた体制
当社グループは反社会的勢力に対し、取引関係その他一切の関係を持たず、不当な要求等に応じたりすることがないよう毅然とした態度で組織的に対応することを基本方針とする。
2. 弁護士等その他の第三者の状況
当社は、弁護士と顧問契約を締結しており、必要に応じて法律全般についてアドバイスを受けております。
3. 取締役の定数
当社の取締役は７名以内とする旨を定款で定めております。
4. 取締役の選任の決議要件
当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。
5. 取締役及び監査役の責任免除について
当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって同法第423条第１項の取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
また、当社と各非業務執行取締役及び各監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。
6. 会社法第309条第２項に定める決議
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
7. 株主総会決議事項のうち、取締役会で決議することができることとした事項
a．自己株式の取得に関する事項
当社は、経営環境の変化に迅速に対応し、柔軟かつ積極的な財務戦略を行うため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
b．中間配当に関する事項
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １．取締役佐藤秀樹及び桐畑敏春は、社外取締役であります。
２．監査役岡部友紀、隈元慶幸及び小林壮太は、社外監査役であります。
３．2018年９月期に係る定時株主総会の終結の時から2019年９月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
４．2016年９月期に係る定時株主総会の終結の時から2020年９月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。なお、常勤監査役岡部友紀は、任期満了前に退任した常勤監査役の後任として選任されており、前任者の任期を引き継いでおります。
５．当社は、経営の意思決定・業務遂行の迅速化と責任の明確化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は６名で構成されております。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は２名（本書提出日現在）、社外監査役は３名(うち１名は常勤監査役)であります。なお、当社では、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準は特段設けておりませんが、豊富な知識、経験に基づき客観的な視点から当社の経営等に対し、適切な意見を述べて頂ける方を選任しており、社外取締役及び社外監査役の全員を、証券取引所が定める独立役員として届け出ております。
社外取締役である佐藤秀樹氏は、株式会社セガ・エンタープライゼス（現株式会社セガホールディングス）の代表取締役として培った貴重な経験、知識を有していることから、社外取締役として適任と判断しております。社外取締役である桐畑敏春氏は、株式会社ポニーキャニオンの代表取締役として培った貴重な経験、知識を有していることから、社外取締役として適任と判断しております。なお、同氏は当社の株主として資本的関係があります。その他に、同氏と当社との間に重要な取引関係及び特別な利害関係はありません。
社外監査役である岡部友紀氏は、公認会計士の資格を有しており、また、社外監査役である小林壮太氏は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、それぞれ会計の専門家としての立場から、当社の事業戦略及び当社取締役の職務執行につき提言・助言を行っております。社外監査役である隈元慶幸氏は弁護士の資格を有しており、法律の専門家としての立場から、当社の事業戦略及び当社取締役の職務執行につき提言・助言を行っております。社外常勤監査役は、必要の都度、会計監査人より会計監査の内容について報告を受ける等、情報交換を行い相互連携を図っております。また、内部監査人より必要の都度、内部監査結果について報告を受ける等、情報交換を行い相互連携を図っております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部
統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、取締役会・監査役会・取締役等との意見交換等を通じて、監査役監査、内部監査、会計監査との連携を図り、また、内部統制システムの構築・運用状況等について、監督・監査を行っております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
監査役は３名で、全員が社外監査役です。
監査役会は毎月開催され、実効性が高く効率的な監査に資するよう、監査役間の情報共有及び経営企画室（内部監査担当）からの各種監査結果の報告が行われます。監査役は取締役会に出席し、独立した立場から経営に対する適正な監視を行っております。常勤監査役は取締役会以外の社内の重要会議への出席、重要書類の閲覧、役職員へのヒアリングを定期的に実施しております。加えて、会計監査人と監査の方法・結果について意見交換を定期的に行い、経営企画室と監査活動で常に連携をとり、内部統制の強化に努めております。
② 内部監査の状況
内部監査につきましては、代表取締役CEO直轄の経営企画室（内部監査担当１名）が行っております。経営企画室は、事業年度ごとに内部監査計画を策定し、監査結果については代表取締役CEOと被監査部門に報告するとともに、被監査部門に対しては、改善事項を指摘するとともに、改善の報告をさせております。
③ 会計監査の状況
a. 監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
b. 業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員・業務執行社員 公認会計士 武井 雄次
指定有限責任社員・業務執行社員 公認会計士 古賀 祐一郎
c. 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ５名
その他 ７名
d. 監査法人の選定方針と理由
当社の取締役会は、ガバナンス・マネジメント、品質管理体制、監査体制・監査方法及び当社が執り行う事業に関する理解度等を考慮し、独立性及び専門性の有無を含め総合的に勘案し、検討した上で会計監査人を選定しております。上記に基づき、有限責任監査法人トーマツが当社会計監査人として適任であると判断いたしました。
e. 監査役及び監査役会による監査法人の評価
会計監査人の再任の審議に際し、監査役会が定めた方針と評価基準に則り、加えて関係する業務執行部門から聴取した意見に基づき、会計監査人の評価を行っております。
④ 監査報酬の内容等
「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日 内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ｄ(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。
a. 監査公認会計士等に対する報酬
b. その他重要な報酬の内容
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
c. 監査公認会計士等の提出会社に対する被監査業務の内容
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
d. 監査報酬の決定方針
監査日数等を勘案した上で決定しております。
e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画・監査の実施状況・報酬見積りの算出根拠等の資料を入手し、会計監査人の報酬等について必要な検討を行いました。審議の結果これらについて妥当であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の取締役の報酬については、現金報酬による「基本報酬」と、当社グループ全体の持続的な企業価値の向上を図るための「譲渡制限付株式報酬」で構成されております。社外取締役並びに監査役については、その役割に照らし現金報酬による「基本報酬」のみとなっております。
取締役の報酬限度額は、2013年１月８日開催の臨時株主総会において、年額150百万円以内（但し、使用人分給与を含まない）と決議いただいております。また、別枠で2016年12月22日開催の定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式付与のための報酬総額は年額50百万円以内と決議されております。監査役の報酬限度額は、2013年１月8日開催の臨時株主総会において、年額50百万円以内と決議いただいております。
また、当社は取締役報酬の決定プロセスに関する客観性並びに透明性を確保することを目的として、取締役会の諮問委員会として代表取締役並びに社外取締役で構成される報酬委員会を設置しております。報酬委員会において、報酬体系及び水準、並びに各取締役の職責及び貢献をもとに検討し、取締役会に答申した上で、取締役会において協議の上、決定することとしております。当該事業年度における基本報酬と譲渡制限付株式報酬の額は、2018年12月21日開催の取締役会において、上記プロセスを経て決議いたしました。
監査役の報酬は、その職務の独立性という観点から、監査役会において協議の上、決定することとしており、当該事業年度における基本報酬は2018年12月20日開催の監査役会において決定いたしました。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) １． 上記報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人給与は含まれておりません。
２． 当事業年度末日現在の取締役の員数は５名、監査役の員数は３名であります。上記の取締役の員数と相違しておりますのは、上記には当事業年度中に退任した取締役１名を含んでいるためであります。
③ 役員毎の連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式について、専ら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しています。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は対象企業との長期的・安定的な関係の構築・強化が当社の中長期的な企業価値向上に寄与すると判断される場合に限り、当該株式の保有について検討いたします。純投資目的以外の目的である投資株式を保有している場合、取締役会にて中長期的な観点から保有目的及び合理性を確認の上、個別銘柄毎に保有の適否を検証するものとします。なお、保有意義の希薄化が認められた場合には、当該保有株式の縮減を検討いたします。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません