第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	24,000,000
計	24,000,000

② 【発行済株式】

種類	第２四半期会計期間末現在発行数(株) (2019年３月31日)	提出日現在 発行数(株) (2019年５月15日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	13,998,798	13,998,798	東京証券取引所 (市場第一部)	完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であります。なお、１単元の株式数は100株であります。
計	13,998,798	13,998,798	－	－

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2019年１月24日 （注）１	80,000	13,998,798	13,080	2,981,399	13,080	2,970,399

　（注）１．特定譲渡制限付株式の発行による増加であります。

２．2018年８月30日付で提出した有価証券届出書に記載いたしました「第一部　証券情報　第１　募集要項　３　新規発行による手取金の使途　(2) 手取資金の使途」につきまして、その使途の区分ごとの内容を2019年12月20日開催の当社取締役会決議に基づき、下記のとおり変更しております。

　　　　(1) 変更の理由

 　当社は、2018年８月30日付「第４回行使価額修正条項付新株予約権に係る資金使途及び支出時期の一部変更に関するお知らせ」にて開示いたしましたとおり、本新株予約権の調達資金のうち「２．他社タイトルの買取り費用」について、2019年３月末までに150百万円を使用することを予定しておりましたが、投資回収リスク等を勘案した結果、買取り実行が可能と判断した案件がございませんでした。一方で、当社は同日付「第三者割当による第５回新株予約権（行使価額修正条項付）及び第６回新株予約権（行使価額修正選択権付）の発行に関するお知らせ」にて開示いたしましたとおり、新規ネイティブアプリゲームの開発・運営費用等への充当を目的として、新株予約権を発行しておりますが、株価の下落により資金調達が進んでいない状況となっております。当該状況を踏まえ、「他社タイトルの買取り費用」として予定していた150百万円のうち現時点で未充当となっている115百万円については、「新規ネイティブアプリゲームの開発・運営費用」に充当することといたしました。

　　　  (2) 変更の内容

（変更前）

具体的な使途	金額（百万円）	支出予定時期
２．他社タイトルの買取り費用	150	2017年４月～  2019年３月
３．新規ネイティブアプリゲームの開発・運営費用	1,050	2017年４月～  2018年10月

（変更後）

具体的な使途	金額（百万円）	支出予定時期
２．他社タイトルの買取り費用	35	2017年４月～  2019年３月
３．新規ネイティブアプリゲームの開発・運営費用	1,165	2017年４月～  2019年４月

(5) 【大株主の状況】

2019年３月31日現在　

氏名又は名称	住所	所有株式数 (千株)	発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
石井　武	東京都世田谷区	1,843	13.17
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)	東京都中央区晴海1-8-11	613	4.38
XPEC Entertainment Inc. (常任代理人　みずほ証券株式会社）	7F., NO.225,SEC3,BEIXIN RD.,XINDIAN DIST.,NEW TAIPEI CITY 231,TAIWAN (ROC) （東京都千代田区大手町1-5-1）	510	3.65
KLab株式会社	東京都港区六本木6-10-1	357	2.55
鵜川　太郎	東京都渋谷区	205	1.47
日本マスタートラスト信託銀行株式会社	東京都港区浜松町2-11-3	176	1.26
グリー株式会社	東京都港区六本木6-10-1	166	1.19
山口　修一郎	滋賀県大津市	137	0.98
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG(FE-AC) （常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行）	PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM （東京都千代田区丸の内2-7-1）	129	0.93
宗教法人妙宣寺	広島県尾道市長江1-4-3	117	0.84
計	－	4,257	30.42

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

			2019年３月31日現在
区分	株式数(株)	議決権の数(個)	内容
無議決権株式	－	－	－
議決権制限株式(自己株式等)		－	－
議決権制限株式(その他)	－	－	－
完全議決権株式(自己株式等)	（自己保有株式） 普通株式 2,100	－	－
完全議決権株式(その他)	普通株式 13,993,900	139,939	「１(1)②発行済株式」の「内容」の記載を参照
単元未満株式	普通株式 2,798	－	－
発行済株式総数	13,998,798	－	－
総株主の議決権	－	139,939	－

② 【自己株式等】

		2019年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 (株)	他人名義 所有株式数 (株)	所有株式数 の合計 (株)	発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
（自己保有株式） 株式会社オルトプラス	東京都豊島区東池袋三丁目１番１号	2,100	－	2,100	0.02
計	－	2,100	－	2,100	0.02

２ 【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。