当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
継続企業の前提に関する重要事象等
当社グループは、前連結会計年度まで５期連続となる営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失となり、当第３四半期連結累計期間においても、営業損失742,180千円、経常損失756,780千円、親会社株主に帰属する四半期純損失902,466千円となることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在していると認識しております。
当社グループは、当該状況を解消するために、「２ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 ２ 事業等のリスクに記載した重要事象等についての分析・内容検討及び当該重要事象等を解消し、又は改善するための対応策」に記載のとおり対応策を講じることにより、事業面については収益の獲得並びに費用の削減を進めるとともに、財務面については財務基盤の安定化に取り組んでおります。しかしながら、ゲーム事業における運営タイトルの売上動向、新規タイトルの売上見込及び運営タイトルにおける各種コスト削減については将来の予測を含んでいること、新規ゲームタイトルの開発コストの管理が十分に行えない可能性があること、また、今後の契約形態については協業先との合意が必要であること、ゲーム支援事業における売上動向については業界動向などの外部環境の影響を受けること、オフショア開発事業については合弁会社を踏まえた新しい体制下での各種施策の実行による効果が得られるまでには多少の時間を要すると見込むこと等を踏まえ、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
１ 経営者の視点による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する分析・検討内容
(1) 財政状態及び経営成績の状況
① 経営成績
当第３四半期連結累計期間における我が国の経済は、アジア新興国等の景気の先行きや国際情勢の緊張による不確実性の高まりがあるものの、政府と日銀による経済政策及び金融政策等の推進により緩やかな回復基調が続いております。国内のインターネット利用環境につきましては、スマートフォン及びタブレット型端末によるインターネット利用が引き続き増加しております（注１）。このような事業環境の下、当社はゲーム事業としてソーシャルゲーム（注２）の新規開発及び運営、他社が開発・運営しているゲームタイトルの運営受託を進めるとともに、ゲーム支援事業及びベトナム子会社を利用したオフショア開発（注３）事業を進めてまいりました。
ゲーム事業のうちゲーム運営においては、主力ゲームタイトルの運営に注力するとともに、各ゲームタイトルの収支状況を踏まえ、当第３四半期連結会計期間において６タイトル（自社・協業１タイトル、パブリッシュ１タイトル、運営移管４タイトル）の運営を終了いたしました。この結果、当第３四半期連結会計期間末における運営タイトルは、自社・協業６タイトル、運営移管２タイトルとなりました。ゲームの新規開発においては、IP保有会社を含む他社との協業により、開発に伴う各種リスクの低減を図りながら、開発スケジュールの遅延が生じないよう努めており、当第３四半期連結会計期間末における開発中のタイトルは２タイトルとなっております。運営中のタイトルにつきましては、各タイトルの売上推移を踏まえ、当社が主力と位置付けるタイトルに開発・運営リソースを優先的に割り当てるとともに、売上が一定以上減衰しているタイトルについては、協業先やグループ子会社へ運営を移管し、外注費を含む各種運営費用を削減してまいりました。開発中のタイトルにつきましては、工数管理を精緻に行うことにより、開発スケジュールの遅延並びに開発費の増加が生じないよう努めてまいりました。なお、アイディアファクトリー株式会社とゲームタイトルの開発業務委託契約を締結いたしましたが、ゲームコンテンツの企画、開発、運営等の事業を行う中で培った知見を共有し、現在運営しているゲームタイトルだけではなく、今後新規に開発、運営を行うゲームタイトルについて長期的に協業を進めていくために、同社との間で資本業務提携契約を締結いたしました。
ゲーム支援事業では、ソーシャルゲーム会社間の人材マッチングサービスを提供するとともに、当社グループの人材を派遣契約等により他のソーシャルゲーム会社へ提供する等により、案件の獲得を進めてまいりました。また、オフショア開発事業では、オフショア開発拠点としてのベトナム子会社を活用した他社ウェブサービス等の開発受託等の案件獲得を進めることにより、収益増を目指してまいりましたが、そのような中で、株式会社エクストリームと合弁会社を設立し、ベトナム子会社の持分の全てを合弁会社へ譲渡することを合意いたしました。本合意により、オフショア開発事業につきましては両社の協業により事業を拡大してまいります。
間接部門におきましては、引き続き人員配置の見直しによる人件費の抑制を含め、各種費用の削減を継続して進めてまいりました。しかしながら、運営中のタイトルから得られる収益が想定を下回ったことから、新規タイトルの開発費や新規事業等の費用及び全社費用等が、運営タイトル等から得られる収益を上回って推移いたしました。また、当第３四半期連結累計期間におきまして、長期前払費用として計上していた株式報酬費用48,354千円並びに投資有価証券として計上していたXPEC Entertainment Inc.株式92,355千円について、特別損失を計上いたしました。
以上の結果、当第３四半期連結累計期間における売上高は3,324,362千円(前年同四半期比6.2％増)、営業損失は742,180千円(前年同四半期は1,074,709千円の営業損失)、経常損失は756,780千円(前年同四半期は1,088,367千円の経常損失)、親会社株主に帰属する四半期純損失は902,466千円(前年同四半期は1,105,448千円の親会社株主に帰属する四半期純損失)となりました。
なお、新規事業としてサービスを開始した福利厚生サービス「コミュニティオ」につきましては、本事業への充当を目的とした資金調達が株価の下落により進まず、事業進捗に影響が生じていることを踏まえ、本事業を目的として設立した100％子会社（株式会社コミュニティオ）の持分の大半を同社代表取締役に対して譲渡し、スピンアウトいたしました。
(注)１．総務省「通信利用動向調査」
２．ソーシャルゲームとは、ゲームの利用者間のつながりや交流関係を活かしたゲームの総称です。
３．オフショア開発とは、ソフトウェア開発や運用保守管理等を海外の開発会社等に委託して行う開発手法を指します。
② 財政状態
当第３四半期連結会計期間末における総資産は1,835,483千円となり、前連結会計年度末に比べ1,196,985千円減少いたしました。流動資産の残高は1,460,103千円(前連結会計年度末比842,784千円の減少)となりました。これは主に現金及び預金の減少344,515千円、売掛金の減少384,989千円及びその他流動資産の減少93,516千円があったことによるものであります。固定資産は375,380千円(同354,201千円の減少)となりました。これは主に投資その他の資産の差入保証金の減少119,526千円及びその他の減少196,922千円によるものであります。
当第３四半期連結会計期間末における負債は961,952千円となり、前連結会計年度末に比べ351,991千円減少いたしました。これは主に流動負債のその他の減少126,298千円、買掛金の減少88,168千円、短期借入金の減少87,000千円及び１年内返済予定の長期借入金の減少51,292千円により流動負債が352,758千円減少したことによるものです。
当第３四半期連結会計期間末における純資産は873,530千円となり、前連結会計年度末に比べ844,994千円減少いたしました。これは主に株式の発行による資本金の増加13,080千円及び資本剰余金の増加13,080千円、自己株式処分による資本剰余金の増加27,659千円があった一方で、親会社株主に帰属する四半期純損失の計上902,466千円があったことによるものであります。
(2) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
(3) 研究開発活動
該当事項はありません。
２ 事業等のリスクに記載した重要事象等についての分析・検討内容及び当該重要事象等を解消し、又は改善するための対応策
当社グループには、「第２ 事業の状況 １ 事業等のリスク」に記載のとおり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が当第３四半期連結累計期間において存在しております。
当社グループは当該事象等を解消するために、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（継続企業の前提に関する事項）」に記載のとおり、以下の施策を実施することにより、事業基盤並びに財務基盤の安定化を図り、当該状況の解消、改善に努めてまいります。
① 収益の確保並びに費用の削減
・ゲーム事業における運営タイトルの選択と集中、開発費の先行負担が生じない新規開発タイトル受注
・ゲーム支援事業及びオフショア開発事業における一段の収益化
② 財務基盤の安定化
財務面につきましては、株価の低迷により第５回及び第６回新株予約権の行使が進んでいない状況を踏まえ、引受先であるマッコーリ・バンク・リミテッドと資金調達に関する協議を継続して行ってまいります。また、事業上の協業先との業務資本提携の可能性について検討を進めるとともに、取引金融機関に対しても、引き続き協力を頂くための協議を進めてまいります。
１．合弁会社の設立及び連結子会社の異動
(1) 目的
2019年４月22日開催の取締役会において、株式会社エクストリームとの間で国内クライアントを中心とする開発受託、国内エンジニア常駐型の人材ビジネス並びベトナムエンジニアの人材ビジネスを共同で推進し、新しい市場開拓を視野に入れたソリューション提供を目的とした合弁会社を設立するとともに、当社100％持分子会社であるALTPLUS VIETNAM Co.,Ltdの持分の全てを合弁会社（株式会社エクスラボ）へ譲渡することを決議し、同日付で合弁契約を締結いたしました。
(2) 合弁会社の概要
(3) 連結子会社の異動
a.異動の方法
当社は、ALTPLUS VIETNAM Co.,Ltdの持分全てを株式会社エクスラボへ譲渡いたしました。
b.異動（持分譲渡）の日程
c.異動する子会社の概要
d. 譲渡持分及び譲渡後持分の状況
２．業務資本提携及び第三者割当による自己株式の処分
2019年６月６日開催の取締役会において、アイディアファクトリー株式会社（以下「アイディアファクトリー」という。）と資本業務提携契約を締結し、本資本業務提携契約に基づき、当社が保有する自己株式について、第三者割当による自己株式の処分を行うことを決議し、同年６月21日付でアイディアファクトリーに対して割当てました。本自己株式の処分により調達する資金については、アイディアファクトリーとの開発業務委託契約に基づくゲームタイトルの開発費の一部として充当いたします。
本自己株式処分の概要は次のとおりです。