当社グループは前連結会計年度まで６期連続となる営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上しており、当第２四半期連結累計期間においても営業損失309,447千円、経常損失310,606千円、親会社株主に帰属する四半期純損失305,696千円を計上しております。
このため、主たる事業であるゲーム事業において、新規タイトルの開発については、リスクの高い単独開発から、リスクの低減が可能な受託開発契約をベースにした協業型の開発を進め、運営タイトルについては、当社がこれまでに培った運営ノウハウを生かして既存タイトル売上の減少を抑えつつ、新たなカテゴリーのタイトルの獲得による売上の増加を目指し、また収益性の低いタイトルのサービスを終了、または他社への移管を推し進めることで運営タイトル全体の採算性の改善を図ってまいりました。
しかしながら、当第２四半期連結累計期間においても、引き続き業績の回復状況を慎重に見極める必要があることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しております。
当社グループは、当該状況を解消するために、以下の対応策を講じることにより、事業面における収益確保並びに費用削減を進めるとともに、財務基盤の安定化に取り組んでおります。
(1) 売上拡大並びに収益確保
ゲーム事業の運営タイトルについては、当第２四半期連結会計期間にリリースした新規タイトルをはじめとする主力タイトルに、経営資源を重点的に配分し、売上の拡大を図るとともに、新たに獲得したスポーツゲームカテゴリーにより、更なる売上拡大を図ってまいります。また、既存の運営タイトルについては売上とコストの推移を常時チェックし、収益性が低下し、改善が見込めないタイトルは運営を終了させる等、引き続き運営タイトルの選択と集中を進めてまいります。各タイトルの運営コストについては、コスト低減の観点から当社グループ内での運営に限定せず、実績のある主要協業先へ運営の委託先を切り替えるなど採算性と効率性を判断基準として随時、運営体制の見直しを行うとともに、必要に応じて運営委託条件等の変更について運営委託先と協議をおこなってまいります。また、運営体制の見直しに合わせて、適宜当社グループ人員の配置を見直すなど、経営資源の配分最適化を図ることにより各運営タイトルの採算性の改善を図ってまいります。新規ゲームタイトルの開発にあたっては、当面はリスク低減の観点から単独での開発を避け、IP保有会社等の他社との協業により、開発進捗に応じて対価を受領する受託開発型での契約獲得を基本として、開発費の負担が生じない、または開発費負担によるリスクを極力抑えることができる契約形態での開発を原則として進めてまいります。
ゲーム支援事業では、各ゲーム事業会社向けの開発・運営人材のマッチングサービスを提供しております。各ゲーム事業会社における人材ニーズは引き続き堅調に推移していることを踏まえ、会社間の人材のマッチングに加えて、当社ゲーム事業での経営資源の配分最適化により生じた待機人材を他社へ派遣する等により、一段の収益化を図ってまいります。
(2) 財務基盤の安定化
財務面につきましては、取引金融機関から長期借入による資金調達を再開いたしました。今後も、取引金融機関に対して継続してご支援いただくための協議をおこなってまいります。また、第６回新株予約権の権利行使に関して、新株予約権の引受先であるマッコーリー・バンク・リミテッドと引き続き協議を進めるとともに、協業先等との資本業務提携の可能性についても引き続き検討を進め、更なる財務基盤の安定化に取り組んで参ります。
以上の対応策の実施により、事業基盤並びに財務基盤の安定化を図り、当該状況の解消、改善に努めてまいります。しかしながら、主たる事業であるゲーム事業における運営タイトル及び新規タイトルの売上見込及び各タイトルにおけるコスト削減等については将来の予測を含んでいること、新規ゲームタイトルの開発コストの管理が十分に行えない可能性があること、また、今後の契約形態については協業先との合意が必要であること、ゲーム支援事業における売上動向については業界動向などの外部環境の影響を受けること等を踏まえ、引き続き業績の回復状況を慎重に見極める必要があることから、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表に反映しておりません。
当第２四半期連結会計期間より、新たに設立した株式会社アイディアファクトリープラス及び新たに株式を取得した株式会社モブキャストプラスを連結の範囲に含めております。
当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行１行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記のとおりであります。
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間(自 2018年10月１日 至 2019年３月31日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．株主資本の金額の著しい変動
当第２四半期連結累計期間において、特定譲渡制限付株式の発行により資本金が13,080千円増加し、資本剰余金が13,080千円増加しております。その結果、当第２四半期連結会計期間末において資本金が2,981,399千円、資本剰余金が2,974,321千円となっております。
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間(自 2019年10月１日 至 2020年３月31日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．株主資本の金額の著しい変動
当第２四半期連結累計期間において、新株予約権の行使及び特定譲渡制限付株式の発行により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ491,964千円増加しております。その結果、当第２四半期連結会計期間末において資本金が3,755,788千円、資本剰余金が3,776,370千円となっております。
【セグメント情報】
（企業結合関係）
取得による企業結合
当社は、2020年３月31日付で株式会社モブキャストプラスの全株式を取得し、同社は当社の連結子会社となりました。
（1）企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社モブキャストプラス
事業の内容 スマートフォン向けゲームアプリ等の企画・開発・運営
②企業結合を行った主な理由
被取得企業が有するゲームタイトルを獲得することによる当社グループが運営中のゲームポートフォリオの強化、拡大に加えて、被取得企業が有するスポーツゲームカテゴリーにおける知見・ノウハウを活用することで、企画開発力の強化を図るためであります。
③企業結合日
2020年３月31日
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤結合後企業の名称
変更ありません。
⑥取得した議決権比率
100％
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
（2）四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
該当ありません。
（3）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
守秘義務契約により非開示とさせていただいております。
（4）主要な取得関連費用の内容及び金額
デューデリジェンス費用 1,345千円
（5）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額 59,651千円
②発生原因 のれんは今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものです。
③償却方法及び期間 ２年間にわたる均等償却
（6）企業結合日に受け入れする資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
流動資産 2,048千円
固定資産 228千円
資産合計 2,277千円
流動負債 7,171千円
固定負債 0千円
負債合計 7,171千円
１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
(注) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。
（連結子会社の吸収合併）
当社は、2020年１月23日開催の取締役会において、連結子会社である株式会社scopesを吸収合併することを決議し、2020年４月１日付で吸収合併しました。
１．目的
当社グループにおける事業見直しの一環において、グループ内における役割を検討した結果、組織運営の効率化を図ることを目的としております。
２．合併の要旨
（１）合併の日程
吸収合併契約決議日 2020年１月23日
吸収合併契約締結日 2020年１月23日
吸収合併日（効力発生日） 2020年４月１日
(注)本合併は、当社においては会社法第796条第２項に基づく簡易合併であり、株式会社scopesにおいては会社法第784条第１項に基づく略式合併であるため、いずれにおいても合併契約承認のための株主総会は開催していません。
（２）合併方式
当社を存続会社とする吸収合併方式とし、株式会社scopesは解散しました。
（３）合併に係る割当ての内容
当社は、株式会社scopesの発行済株式のすべてを所有しているため、本合併による新株式の発行及び金銭等の支払いはありません。
（４）合併に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
（５）合併比率の算定根拠
該当事項はありません。
（６）引継資産・負債の状況
合併期日（効力発生日）において、株式会社scopesの資産・負債及び権利義務の一切を引き継ぎました。
３．被合併法人の概要（2020年３月31日現在）
４．合併後の状況
本合併による当社の商号、本店所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期に変更はありません。
５．会計処理の概要
本合併は「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成31年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 平成31年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理をおこなっています。
（持分法適用関連会社の異動）
2020年４月23日開催の当社取締役会において、当社の関連会社である株式会社エクスラボの株式のうち、当社が保有する全ての株式を株式会社エクストリームへ譲渡することを決議し、株式譲渡契約を締結いたしました。
１．株式譲渡の理由
当社は、2019年７月に株式会社エクストリームと国内クライアントを中心とする開発受託という事業領域において、両社がこれまで積み上げてきた開発・運営におけるノウハウ及び営業網を共に生かすとともに、管理コストや採用育成コストを共通化することで同業他社に対する競争優位性を得ることができると判断し、株式会社エクスラボを合弁設立しました。
そのような状況下、当社は事業の選択と集中を進め、経営資源の有効活用並びに最適化を進める中で、当社のコア事業をゲーム事業と再定義し、今後同事業に経営資源を集中させるため、エクスラボについては、非ゲームソフトウエアに関する開発経験及び技能を有する技術社員を多く抱え、より専門的なノウハウを有するエクストリームの100％子会社へ移行することにしたものであります。
２．譲渡する相手の名称
株式会社エクストリーム
３．譲渡の時期
2020年５月29日（予定）
４．当該子会社等の名称、事業内容及び会社との取引内容
名称 株式会社エクスラボ
事業内容 オフショア開発拠点を活用したITサービスの開発
当社との取引内容 当該関連会社へソフトウエアの開発委託ならびにソフトウエアの開発に係る業務の委託をおこなっております。
５．譲渡する株式の数、譲渡価額、譲渡損益及び譲渡後の持分比率
譲渡する株式の数 490株（所有比率 49％）
譲渡価額 4,900千円
譲渡損益 連結業績において63,065千円の関係会社株式売却益を計上する見込みであります。
譲渡後の持分比率 －％