第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
（注）2022年12月22日開催の定時株主総会において定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は同日より16,000,000株増加し、40,000,000株となっております。
② 【発行済株式】
(注) 提出日現在発行数には、2022年12月１日から有価証券報告書提出日までの転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の権利行使により発行された株式数は含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
当社は、会社法に基づき新株予約権付社債および新株予約権を発行しております。
第２回無担保転換社債型新株予約権付社債(2022年11月28日発行)
※ 提出日の前月末（2022年11月30日）における内容を記載しております。
（注）１．本新株予約権付社債は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は以下のとおりであります。
(1) 本新株予約権の行使請求(以下、「行使請求」という。)により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分(以下、当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することを当社普通株式の「交付」という。)する当社普通株式の数は、株価の上昇又は下落により増加・減少することがある。
当該株式数は行使請求に係る本新株予約権が付された本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日において適用のある転換価額で除して得られる数であるため、下記４（3）に従い転換価額が修正された場合には、本新株予約権の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数は増加又は減少する。
(2) 転換価額の修正及び頻度
転換価額は、2023年５月28日に初回の修正がされ、以後６ヶ月が経過する毎に修正される(以下、かかる修正が行われる日を「CB修正日」という。)。本項に基づき転換価額が修正される場合、転換価額は、当該CB修正日に先立つ３取引日(但し、終値がない日を含まない。以下本項において同じ。)間の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値の90％に相当する金額の0.1円未満の端数を切り上げた額(以下「基準転換価額」という。)に修正される。
なお、各CB修正日に先立つ３取引日間の期間中に下記４（4）の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該３取引日間の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値は、当該事由を勘案して調整される。
(3) 転換価額の下限及び割当株式数の上限
上記（2）にかかわらず、上記(2）に基づく修正後の転換価額が140.5円(以下「下限転換価額」といい、下記４（4）の規定を準用して調整される。)を下回ることとなる場合には、転換価額は下限転換価額とする。なお、本新株予約権付社債の行使により交付される当社普通株式の数は、行使請求に係る本新株予約権が付された本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日において適用のある転換価額で除して得られる数となる。
(4) 繰上償還等
① 請求による償還
当社は、本社債の発行から18ヶ月間が経過した日以降のいずれかの20連続取引日において、当該20連続取引日に属するいずれの取引日においても、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)における当社の普通株式(以下「当社普通株式」という。)の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)が当該時点で適用のある転換価額の130％に相当する金額を上回った場合、以降のいずれかの日を償還日として、残存する本社債の一部又は全部を本社債の金額100円につき金100円で償還することができる。かかる償還を行うために、当社は、償還日の２週間以上前に、本新株予約権付社債の社債権者(以下「本新株予約権付社債権者」という。)に対して、書面により償還に必要な事項を記載した通知を行う必要があるものとする。
本新株予約権付社債権者は、本社債の発行から18ヶ月間が経過した日以降のいずれかの日を償還日として、いつでも、残存する本社債の一部又は全部の償還を請求することができる。かかる請求を行うために、本新株予約権付社債権者は、償還日の２週間以上前に、当社に対して、書面により償還に必要な事項を記載した通知を行う必要があり、かかる請求が行われた場合、当社は、当該請求に従い、残存する本社債の一部又は全部を本社債の金額100円につき金100円で償還する。
② 組織再編行為による繰上償還
当社は、当社が消滅会社となる合併、吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換、株式移転若しくは株式交付につき当社株主総会で承認決議した場合又は当該計画を公表した場合、本新株予約権付社債権者の書面による請求があった場合には、当該請求日の翌銀行営業日以降で両者が合意する日において、残存する本社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき100円で償還する
③ 上場廃止等による繰上償還
当社は、当社が発行する株式が取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日以降、本新株予約権付社債権者から書面による請求があった場合には、当該請求日の翌銀行営業日に残存する本社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき100円で償還する。
２．各社債の金額は金10,000,000円の１種とし、各社債に付される新株予約権の数は１個とする。
３．本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の払込金額の総額を下記４（2）に定める転換価額で除して得られる最大の整数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
４．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本新株予約権に係る本社債とし、出資される財産の価額は、当該本新株予約権に係る本社債の金額と同額とする。
(2) 転換価額は当初、252.9円とする。但し、下記(3）又は(4）の規定に従って修正又は調整される。
(3) 転換価額の修正
① 転換価額は、CB修正日において、当該CB修正日に先立つ３取引日(但し、終値がない日を含まない。以下本①において同じ。)間の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値の90％に相当する金額の0.1円未満の端数を切り上げた額に修正される。なお、各CB修正日に先立つ３取引日間の期間中に下記（4）の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該３取引日間の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値は、当該事由を勘案して調整される。
② 上記①にかかわらず、上記①に基づく修正後の転換価額が下限転換価額を下回ることとなる場合には、転換価額は下限転換価額とする。
(4) 転換価額の調整
① 当社は、当社が本新株予約権付社債の発行後、下記②に掲げる各事由により当社普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「転換価額調整式」という。)をもって転換価額を調整する。
② 転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及び調整後転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(a) 当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当による場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、合併又は株式交付により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当の場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
(b) 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後転換価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
(c) 当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。但し、第７回新株予約権及び第８回新株予約権を除く。)を発行又は付与する場合
調整後の転換価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして転換価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当の場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
(d) 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合
調整後転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
(e) 本号(a)乃至(c)の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号(a)乃至(c)にかかわらず、調整後転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
③ 転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が0.1円未満にとどまる場合は、転換価額の調整は行わない。但し、その後転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を調整する場合には、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
④ (a) 転換価額調整式の計算については、0.1円未満の端数を四捨五入する。
(b) 転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後転換価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記②(e)の場合には、転換価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
⑤ 上記②記載の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権付社債権者と協議の上、その承認を得て、必要な転換価額の調整を行う。
(a) 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換、合併又は株式交付のために転換価額の調整を必要とするとき。
(b) その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
(c) 転換価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
⑥ 転換価額の調整を行うときは、当社は、調整後転換価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権付社債権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前転換価額、調整後転換価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記②(e)に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
６．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引の内容
該当事項はありません。
７．権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
当社は、所有者との間で、有価証券届出書の効力発生後に、以下に記載の内容を含む「第２回無担保転換社債型新株予約権付社債並びに第７回新株予約権及び第８回新株予約権 買取契約」（以下、「本買取契約」といいます。）を締結しております。
(1) 譲渡制限
割当先による本新株予約権付社債又は本新株予約権の譲渡には、当社取締役会の決議による当社の承認を要するものとします。
(2) ロックアップ
当社は、割当先又はEJSによる事前の書面による承諾を得ることなく、本買取契約の締結日に始まり本新株予約権付社債又は本新株予約権が残存している間において、当社普通株式又は当社普通株式に転換若しくは交換できる証券の勧誘、担保提供、発行、売付け、売却契約、購入オプションの付与、購入権の付与、引受権の付与、貸付けその他の移転又は処分を、直接又は間接に行わず、またデッド・エクイティ・スワップ等の実行による当社普通株式の発行又は当社普通株式の所有についての経済的結果の全部又は一部を第三者に移転するスワップその他の取決めを行わず、さらに当社の指示により行為するいかなる者をしても上記の各行為を行わせないものとします。但し、上記の制限は、当社が割当先又はその関係会社を相手方として上記各行為を行う場合、当社普通株式の株式分割により当社が当社普通株式を発行又は交付する場合、当社が当社普通株式の無償割当を行う場合、会社法第194条第３項に基づく自己株式の売渡し、当社のストックオプション制度に基づき当社が当社の新株予約権若しくは当社普通株式を発行若しくは交付する場合、本新株予約権付社債若しくは本新株予約権を発行する場合、本社債に付された新株予約権若しくは本新株予約権の行使に基づき当社が当社普通株式を発行又は交付する場合及びその他適用法令により必要となる場合については適用されません。
(3) 先買権
当社は、本買取契約の締結日に始まり、本新株予約権又は本新株予約権付社債が残存している間において、割当先以外の第三者に対して当社普通株式若しくは当社の種類株式又は当社普通株式若しくは当社の種類株式に転換若しくは交換できる証券を発行又は交付しようとする場合には(以下、かかる発行又は交付を「本追加新株式発行等」といいます。)、割当先に対して、当該証券の発行又は交付を決議する取締役会の日の３週間前までに、当該証券の発行又は交付に係る主要な条件及び内容(当該証券の種類、価額、数量、払込期日、引受契約の条件、引受予定先の名称・所在地を含むが、これに限られません。以下同じ。)を記載した書面により通知しなければなりません。
割当先は、上記の通知を受領した場合、当社に対して、当該通知の受領日(当日を含みません。)から１週間以内に、当該通知に記載された条件及び内容により当該証券を引き受けるか否かを書面にて通知することとし、割当先が当該条件と同一の条件により当該証券を引き受ける旨を当社に通知(以下、かかる通知を「応諾通知」といいます。)したときは、当社は、割当先に対して当該証券を発行又は交付するものとし、当該第三者に対して当該証券を発行又は交付してはなりません。
当社は、割当先からの応諾通知を受領しなかった場合に限り、上記通知により割当先に通知された主要な条件及び内容によってのみ、本追加新株式発行等を決議することができます。
なお、前記の定めは、以下に規定する各場合には適用されないものとします。
① 当社の役職員若しくはコンサルタント若しくはアドバイザーを対象とするストックオプションを発行する場合、又は当社普通株式を発行若しくは交付する場合において、当社の取締役会によって適法に承認された資本政策に従っており、かつその発行株式数が本買取契約締結時点における当社の発行済株式総数の５％未満である場合。
② 当社が適用法令に従い開示した書類に記載された、本買取契約の締結日時点で既発行の株式(種類株式等で当社普通株式への転換請求権等を付与されているものを含む。)、新株予約権又は新株予約権付社債等の行使又は転換の場合において、当該行使又は転換が当該書類に記載された条件から変更又は修正されずに、当該条件に従って行われる場合。
③ 上記の他、当社と割当先とが、別途先買権の対象外とする旨を書面により合意した場合。
また、当社が本条項に違反した場合には、割当先は当該行為により生じた損害及び逸失利益を合理的に計算の上、当社に対して違約金として提示します。当該提示が行われた場合、当社は割当先に対して遅滞なく当該違約金の金額を支払わなければなりません。
(4) 行使許可
第８回新株予約権については、当社がその行使を許可した場合に限り、当該行使許可に示された期間において、当該行使許可に示された数量の範囲内でのみ第８回新株予約権を行使することができ、上記行使許可に際して第８回新株予約権の行使により交付される当社普通株式の売却先につき当社からの推薦があった場合には、割当先は、当該普通株式の売却につき当該売却先との間で誠実に交渉を行うものとします。
８．当社の株券の売買について所有者との間の取決めの内容
該当事項はありません。
９．当社の株券の貸借に関する事項について所有者と当社の特別利害関係者等との間で締結される取決めの内容
本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行に伴い、当社株主であり、かつ当社役員である石井 武氏は、その保有する当社普通株式の一部についてEVO FUNDへの貸株を行っております(契約期間：2022年11月10日～2025年12月26日、貸借株数(上限)：1,740,000株、貸借料：年率1.0％、担保：無し)。
割当先は、本新株予約権付社債の転換及び本新株予約権の行使により取得する当社普通株式の数量の範囲内で、ヘッジ目的で行う売付け以外の目的のために売却その他処分しないものとする旨、上記貸主との貸株契約書にて定めております。
10．その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はありません。
第７回新株予約権（2022年11月28日発行）
※ 提出日の前月末（2022年11月30日）における内容を記載しております。
（注）１．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は以下のとおりであります。
(1) 第７回新株予約権の目的である株式の総数は2,056,200株、割当株式数は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(下記３．(2)に定義する。)が修正されても変化しない(但し、下記２に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、第７回新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
(2) 行使価額の修正
① 第７回新株予約権の行使価額は、2023年５月28日に初回の修正がされ、以後６ヶ月が経過する毎に修正される(以下、かかる修正が行われる日を「第７回新株予約権修正日」という。)。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、当該第７回新株予約権修正日に先立つ３取引日(但し、終値がない日を含まない。以下本項において同じ。)間の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値の90％に相当する金額の0.1円未満の端数を切り上げた額(以下「第７回基準行使価額」という。)に修正される。なお、各第７回新株予約権修正日に先立つ３取引日間の期間中に下記５（2）の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該３取引日間の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値は、当該事由を勘案して調整される。
② 上記①にかかわらず、上記①に基づく修正後の行使価額が140.5円(以下、「下限行使価額」といい、下記５の規定を準用して調整される。)を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とする。
(3) 行使価額の修正頻度
上記（2）①の記載に従い修正される。
(4) 行使価額の下限等
上記（2）②に記載のとおりである。
(5) 割当株式数の上限
2,056,200株(2022年９月30日現在の発行済株式総数に対する割合は11.81％)
(6) 第７回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(上記（2）②に記載の下限行使価額にて第７回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)
291,569,160円(但し、第７回新株予約権は行使されない可能性がある。)
(7) 第７回新株予約権には、当社取締役会の決議等により第７回新株予約権の全部を取得することができる条項が設けられている。
２．新株予約権の目的となる株式の総数は2,056,200株とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により割当株式数を調整するものとする。
但し、かかる調整は、第７回新株予約権のうち、当該時点で行使されていない第７回新株予約権の割当株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×分割・併合の比率
その他、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で割当株式数を適宜調整するものとする。
３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
(1) 各第７回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。
(2) 第７回新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額(以下、「行使価額」という。)は、当初252.9円とする。
４．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
第７回新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし(計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
５．行使価額の調整
(1) 当社は、第７回新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下、本「３ 新規発行新株予約権証券(第７回新株予約権証券)」において「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 当社普通株式を新たに交付する場合(但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合、又は会社分割、株式交換、合併若しくは株式交付により当社普通株式を交付する場合を除く。)、調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主(普通株主を除く。)に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合(無償割当の場合を含む。)又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(但し、第８回新株予約権を除く。)若しくは新株予約権付社債(但し、第２回無担保転換社債型新株予約権付社債を除く。)その他の証券若しくは権利を発行する場合(無償割当の場合を含む。)、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日)の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに第７回新株予約権を行使した第７回新株予約権に係る新株予約権者(以下、本「第７回新株予約権（2022年11月28日発行）」において「本新株予約権者」という。)に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。
この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が0.1円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
(4) 行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。
① 0.1円未満の端数を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が上記１．(2）に基づく行使価額の第７回新株予約権修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。
(7)上記１．(2）及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前行使価額、修正又は調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号⑤の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
６．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引の内容
該当事項はありません。
７．権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
当社は所有者との間で、前記「第２回無担保転換社債型新株予約権付社債（注）７．権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容」記載の内容を含む買取契約を締結しております。
８．当社の株券の売買について所有者との間の取決めの内容
該当事項はありません。
９．当社の株券の貸借に関する事項について
本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行に伴い、当社株主であり、かつ当社役員である石井 武氏は、その保有する当社普通株式の一部についてEVO FUNDへの貸株を行っております(契約期間：2022年11月10日～2025年12月26日、貸借株数(上限)：1,740,000株、貸借料：年率1.0％、担保：無し)。
割当先は、本新株予約権付社債の転換及び本新株予約権の行使により取得する当社普通株式の数量の範囲内で、ヘッジ目的で行う売付け以外の目的のために売却その他処分しないものとする旨、上記貸主との貸株契約書にて定めております。
10．その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はありません。
第８回新株予約権（行使価額修正条項付）（2022年11月28日発行）
※ 提出日の前月末（2022年11月30日）における内容を記載しております。
(注) １．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は以下のとおりであります。
(1) 第８回新株予約権の目的である株式の総数は1,686,000株、割当株式数は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(下記３（2）に定義する。)が修正されても変化しない(但し、下記２に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、第８回新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
(2) 行使価額の修正
① 第８回新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下「第８回新株予約権修正日」という。)の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90％に相当する金額の小数第２位を切り上げた金額(以下「第８回基準行使価額」という。)が、当該第８回新株予約権修正日の直前に有効な行使価額を0.1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該第８回新株予約権修正日以降、当該第８回基準行使価額に修正される。
② 上記①にかかわらず、上記①に基づく修正後の行使価額が140.5円(以下、「下限行使価額」といい、下記５の規定を準用して調整される。)を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とする。
(3) 行使価額の修正頻度
上記（2）①の記載に従い修正される。
(4) 行使価額の下限等
上記（2）②に記載のとおりである。
(5) 割当株式数の上限
1,686,000株(2022年９月30日現在の発行済株式総数に対する割合は9.69％)
(6) 第８回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(上記（2）②に記載の下限行使価額にて第８回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)
238,080,060円(但し、第８回新株予約権は行使されない可能性がある。)
(7) 第８回新株予約権には、当社取締役会の決議等により第８回新株予約権の全部を取得することができる条項が設けられている。
２．新株予約権の目的となる株式の総数は1,686,000株とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により割当株式数を調整するものとする。但し、かかる調整は、第８回新株予約権のうち、当該時点で行使されていない第８回新株予約権の割当株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×分割・併合の比率
その他、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で割当株式数を適宜調整するものとする。
３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
(1) 各第８回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。
(2) 第８回新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額(以下、「行使価額」という。)は、当初252.9円とする。
４．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
第８回新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし(計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
５．行使価額の調整
(1) 当社は、第８回新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合(但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合、又は会社分割、株式交換、合併若しくは株式交付により当社普通株式を交付する場合を除く。)、調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主(普通株主を除く。)に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合(無償割当の場合を含む。)又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(但し、第７回新株予約権を除く。)若しくは新株予約権付社債(但し、第２回無担保転換社債型新株予約権付社債を除く。)その他の証券若しくは権利を発行する場合(無償割当の場合を含む。)、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日)の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに第８回新株予約権を行使した第８回新株予約権に係る新株予約権者(以下、本「第８回新株予約権（行使価額修正条項付）（2022年11月28日発行）」において「本新株予約権者」という。)に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。
この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が0.1円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
(4) 行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。
① 0.1円未満の端数を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日(但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(当日付で終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が上記１．(2）に基づく行使価額の第８回新株予約権修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。
(7) 上記１．(2）及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前行使価額、修正又は調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号⑤の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
６．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引の内容
該当事項はありません。
７．権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
当社は所有者との間で、前記「第２回無担保転換社債型新株予約権付社債（注）７．権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容」記載の内容を含む買取契約を締結しております。
８．当社の株券の売買について所有者との間の取決めの内容
該当事項はありません。
９．当社の株券の貸借に関する事項について
本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行に伴い、当社株主であり、かつ当社役員である石井 武氏は、その保有する当社普通株式の一部についてEVO FUNDへの貸株を行っております(契約期間：2022年11月10日～2025年12月26日、貸借株数(上限)：1,740,000株、貸借料：年率1.0％、担保：無し)。
割当先は、本新株予約権付社債の転換及び本新株予約権の行使により取得する当社普通株式の数量の範囲内で、ヘッジ目的で行う売付け以外の目的のために売却その他処分しないものとする旨、上記貸主との貸株契約書にて定めております。
10．その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) １．新株予約権の行使による増加であります。
２．無担保転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の行使による増加であります。
３．譲渡制限付株式の付与による増加であります。
４．2018年３月１日を効力発生日とする当社と株式会社scopesとの株式交換による増加であります。
５．有償第三者割当
割当先 NHN JAPAN株式会社 1,111,100株
株式会社クアーズ 370,300株
発行価額 270円
資本組入額 135円
６．2020年12月18日開催の第11回定時株主総会決議に基づく無償減資による減少であります。
７．2021年12月23日開催の第12回定時株主総会決議に基づく無償減資による減少であります。
(5) 【所有者別状況】
2022年９月30日現在
(注) 自己株式4,580株は、「個人その他」に45単元、「単元未満株式の状況」に80株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2022年９月30日現在
（注）1．2022年12月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、エボ ファンド（Evo Fund）が2022年11月28日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年９月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」には含めていません。
なお、その大量保有報告書の変更報告書内容は以下のとおりであります。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2022年９月30日現在
② 【自己株式等】
2022年９月30日現在
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
（注）１．当事業年度における取得自己株式は、譲渡制限付株式の無償取得によるものです。
２．当期間における取得自己株式には、2022年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注)当期間における保有自己株式数には、2022年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社グループは、株主に対する利益還元と同時に、財務基盤を強固にするとともに競争力を確保し、積極的に事業拡大を図っていくことが重要な経営課題であると認識しており、毎期の業績に応じて適切な利益還元を行っていくことを基本方針としております。この基本方針に従って、配当につきましては連結配当性向20％を目途としておりますが、当期の剰余金の配当につきましては、連結純損失を計上することから無配とさせて頂きました。
次期(2023年９月期)以降の配当につきましては、現時点では具体的な配当実施方法及びその実施時期などの詳細は決定しておりませんが、上記方針に従って、内部留保の充実を図りつつ、安定的に収益を獲得できる事業体制を構築することにより、復配を目指してまいります。なお、当社は剰余金を配当する場合には、期末配当の年１回を基本的な方針としておりますが、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これらの剰余金の配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方
当社グループは、当社サービスの利用者を含めた全てのステークホルダーの利益を重視し、長期的、継続的に企業価値を最大化させるために、コーポレート・ガバナンスの強化を重要な経営課題であると認識しております。当該認識のもと、当社の取締役、監査等委員、従業員は、それぞれの役割を理解し、法令、社会規範、倫理などについて継続的に意識の向上を図るとともに、企業規模の拡大に合わせて、適正な経営組織体制を整備運用してまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は2022年12月22日開催の第13回定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。監査等委員に取締役会における議決権を付与することでその管理・監督機能を強化し、当社グループのコーポレート・ガバナンス体制の一層の充実と企業価値の向上が期待できる体制であると考えております。
また、当社は、執行役員制度を採用しており、取締役会で決定された業務執行は代表取締役の指揮命令のもと各部門担当執行役員が責任と権限を委譲され、各々の担当業務を遂行しております。
本書提出日現在における、当社のコーポレート体制の概要は、以下の通りであります。
ａ．取締役及び取締役会
当社は取締役会設置会社であり、４名の社外取締役を含む７名の取締役で構成されております（本書提出日現在）。取締役会の議長は代表取締役石井武が務めており、その他の構成員は、取締役川戸淳裕、取締役本間稔彦、社外取締役入江秀明、社外取締役（監査等委員）佐藤秀樹、社外取締役（監査等委員）仙石実、及び社外取締役（監査等委員）遠藤元一であります。取締役会では、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督、その他法令で定められた事項及び重要事項の決定を行っております。原則として、毎月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
ｂ．監査等委員及び監査等委員会
当社は、監査等委員会制度を採用しております。監査等委員は、社外取締役３名であり（本書提出日現在）、原則として、毎月１回の監査等委員会を開催し、当社の経営に対する監視並びに取締役の業務執行の適法性について監査を行っております。また、会計監査人及び内部監査担当部署とも緊密な連携を保つために、定期的な情報・意見交換を実施し、監査の有効性及び効率性を高めております。なお、監査等委員会の委員長は、社外取締役（監査等委員）佐藤秀樹が務めており、その他の構成員は、社外取締役（監査等委員）仙石実及び社外取締役（監査等委員）遠藤元一であります。
ｃ．経営会議
当社では、代表取締役の諮問機関として経営会議を設置しております。経営会議は、原則毎週開催し、必要に応じて臨時経営会議を開催しております。各部門から業務執行状況と事業実績が報告され、予実分析と計画策定について討議が行われております。これにより代表取締役をはじめとした経営陣が、適時に事業状況を把握し、今後の事業展開について迅速な検討・議論が実現されております。なお、経営会議の議長は、代表取締役CEO石井武が務めており、その他の構成員は、取締役川戸淳裕、取締役本間稔彦、及び執行役員３名で構成されております（本書提出日現在）。
ｄ．指名・報酬委員会
当社では、取締役の指名・報酬等に係る手続きの公正性、透明性、独立性ならびに説明責任を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的として、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は取締役３名以上で、その過半数は社外取締役にて構成されることとなっております。なお、本書提出日現在における指名・報酬委員会の委員長は、代表取締役CEO石井武が務めており、その他の構成員は、社外取締役入江秀明、社外取締役（監査等委員）佐藤秀樹であります。
③ 企業統治に関するその他の事項
1. 内部統制システム及びリスクマネジメント体制の整備状況
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のように業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として、内部統制システム整備の基本方針を定めております。
ａ．当社並びに子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（コーポレート・ガバナンス）
(ア)取締役は、取締役会の決定した役割に基づき、法令、定款、取締役会決議及び社内規程にしたがい、担当職務を執行する。
(イ)監査等委員は、「監査等委員会規程」及び「監査等委員会監査等基準」に則り、取締役の職務執行の適正性を監査等する。
(ウ)取締役会は、社外取締役を含む取締役で構成し、法令、定款及び「取締役会規則」その他の社内規程等にしたがい、重要事項を決定するとともに、当社及び子会社の取締役の職務の執行を監督する。
（コンプライアンス）
(ア)当社並びに子会社の取締役及び従業員の法令等遵守意識の定着と運用の徹底を図るため、社内研修等必要な諸活動を推進し、管理する。
(イ)当社及び子会社の各部門の責任者は、部門固有のコンプライアンス・リスクを認識し、主管部署とともに法令等遵守体制の整備及び推進に努める。
(ウ)当社及び子会社の取締役及び従業員は、市民生活の秩序や安全に脅威を与え、健全な経済・社会生活の発展を妨げる反社会的勢力に対しては毅然とした態度で組織的に対応し、反社会的勢力とは取引関係その他一切の関係を持たない体制を整備する。
(エ)反社会的勢力に対しては、通達等において主管部署及び情報収集、管理、報告方法等を定めるほか、外部専門機関との連携による情報収集や社内研修の実施を通して、事案の発生時に速やかに対処できる体制を構築する。
（財務報告の適正性確保のための体制の整備）
(ア)金融商品取引法及び関係法令等が定める評価・監査の基準ならびに実施基準に沿った適正な会計処理を確保し、当社及び子会社の財務報告の信頼性を向上させるために、代表取締役の指示の下、当社及び子会社の内部統制の整備及び運用の体制を構築する。
(イ)取締役及び監査等委員は、当社及び子会社の財務報告とその内部統制に関し、適切に監督監視する責任を理解し、実行する。
(ウ)商取引管理及び経理に関する社内規程を整備し、財務報告の適正性を確保するための体制の充実を図る。
(エ)財務報告に係る内部統制上重点的な対応が必要となる業務を、リスク評価を実施の上、文書化し、その運用を監査する。
（内部監査）
代表取締役直轄の経営企画室が、「内部監査規程」に基づき、当社及び子会社の業務全般に関し、法令、定款及び社内規程の遵守状況、職務執行の手続き及び内容の妥当性等につき、定期的に内部監査を実施する。
ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
（情報管理体制の整備）
(ア)「機密管理規程」に基づき、機密の管理ならびに保全に努め、企業機密漏洩の防止及び企業機密の適正な活用を図る。
(イ)取締役会の記録及びその他稟議書等、取締役の職務執行に係る重要な情報を、法令及び社内規程等の定めるところにより保存し、管理する。
(ウ)前各号に定める以外の情報を、法令並びに「情報セキュリティ方針」及び個人情報の管理に関する諸規程その他の社内規程等の定めるところにより保存し、管理する。
（教育体制の整備）
情報セキュリティの重要性を認識し、高い意識を保持できるよう、必要な教育、研修を社内において実施する。
ｃ．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（管理部署）
経営企画室は、当社及び子会社のリスクを認識し検討するとともに、想定されるリスク全般を管理し、取締役会に報告する。
（対応体制の整備）
(ア)取締役は、当社及び子会社において認識され又は外部からの情報により得られた事業運営上の重要なリスク並びに内部統制に係る重要な欠陥等の情報に関しては、取締役会等を通じ、監査等委員及びその他の関係者に対し、適切に伝達・共有するとともに、対応方針を取締役会において決定し、当社及び子会社の各部門の責任者にこれを実行させることで、当該リスクに起因する被害の発生を未然に防止又は抑制する。
(イ)重大な被害が発生し、又は発生する恐れが生じた場合は、代表取締役を本部長をとする対策本部を設け、当該事態の早期収拾に努めるとともに、原因究明のうえ、同種の被害等の再発を防止する。
ｄ．当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制
（職務権限・責任及び分掌の明確化）
(ア)決裁項目ごとの決裁方法、決裁機関又は決裁者を定めた「職務権限規程」を制定する。
(イ)職務の執行が効率的に行われるように、前項の「職務権限規程」と共に「業務分掌規程」を定め職務執行を明確にする。
（意思決定の迅速化）
取締役会は、定例だけでなく、必要に応じて開催することにより、重要事項の意思決定及び職務執行の監督を迅速かつ機動的に行う。
（報告体制の整備）
(ア)取締役は、取締役会等を通じ、取締役に対し積極的に課題等の共有及び報告を行う。
(イ)事業計画を定め、達成すべき目標を明確にし、定期的（月次、四半期、半期、年間）に進捗を確認し、必要な対策や見直しを行う。
（子会社の取締役の職務権限等の整備）
子会社の取締役の職務権限及び担当職務等については、子会社各社において「職務権限規程」等の規程を制定し、職務執行を明確にする。
ｅ．子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制並びに当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(ア)子会社の業務執行について、「関係会社管理規程」に基づき、取締役会等において定期的な報告を受け適切な経営管理を行うとともに、必要に応じて指導・支援・モニタリングを行う。
(イ)子会社の業務執行の有効性と効率性、財務報告の信頼性の確保及び関係法令等の遵守の為、当社及び子会社の内部統制の充実を図るとともに、定期的に評価を行い、維持及び改善等を行う。
ｆ．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びに当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性及び当該使用人に対する監査等委員会の指示の実効性に関する事項
(ア)監査等委員会は、取締役会に対して、監査等委員会の業務補助を行う使用人を置くことを要求することができるものとし、その人事については、取締役と監査等委員が協議し合意のうえ決定する。
(イ)監査等委員会は、当該使用人に対して、監査等業務に必要な指示をすることができるものとし、当該指示に関する限りにおいては、当該使用人は、取締役（監査等委員である取締役を除く）の指揮命令を受けないものとする。
ｇ．当社並びに子会社の取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員への報告に関する体制
(ア)監査等委員は、取締役会、その他の重要な会議に出席し、また、重要な決裁書類及び関係資料を閲覧する。代表取締役及び業務執行を担当する取締役は、取締役会等の重要な会議において、その担当する業務の執行状況を報告する。
(イ)また、当社並びに子会社の取締役及び従業員は、重大な法令又は定款違反及び不正な行為ならびに当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときは、遅滞なく監査等委員に報告する。また、監査等委員はいつでも必要に応じて当社並びに子会社の取締役及び従業員に対し報告を求めることができる。
(ウ)当社並びに子会社の従業員は、監査等委員に対して、当社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実等を直接報告することができる。
(エ)監査等委員に報告を行った当社並びに子会社の取締役及び従業員は、当該報告したことを理由として不利な取り扱いを受けることはない。
ｈ．監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員がその職務の執行について生じる費用の前払いまたは償還等の請求をしてきたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
ｉ．その他監査等委員の監査等が実効的に行われることを確保するための体制
(ア)監査等委員は、内部監査部門と緊密な連係を保つとともに、必要に応じて内部監査部門に調査を求める。また、監査等委員は会計監査人と定期的に会合を持って意見及び情報の交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求める。
(イ)監査等委員は、監査等の実施にあたり必要と認めるときは、当社の顧問弁護士とは別の弁護士その他の外部専門家を自らの判断で起用することができる。
2. 反社会的勢力の排除に向けた体制
当社グループは、反社会的勢力に対し、取引関係その他一切の関係を持たず、不当な要求等に応じたりすることがないよう毅然とした態度で組織的に対応することを基本方針とする。
3. 弁護士等その他の第三者の状況
当社は、弁護士及び税理士法人と顧問契約を締結しており、必要に応じて法律全般についてアドバイスを受けております。
4. 取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は７名以内、監査等委員である取締役は６名以内とする旨を定款で定めております。
5. 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役について、それぞれ区別して株主総会の決議によって選任しております。また、当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。
6. 取締役及び監査等委員の責任免除について
当社は、取締役及び監査等委員が期待される役割を十分発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって同法第423条第１項の取締役（監査等委員並びに取締役及び監査等委員であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
また、当社と各非業務執行取締役及び各監査等委員は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。
7. 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社グループの全ての役員及び執行役員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害（但し、当該保険契約上で定められた保険金を支払わない場合及び免責等に該当するものを除く。）を当該保険により塡補することとしております。なお、当該保険契約の保険料は、その全額を当社が負担しております。
8. 会社法第309条第２項に定める決議
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
9. 株主総会決議事項のうち、取締役会で決議することができることとした事項
a．自己株式の取得に関する事項
当社は、経営環境の変化に迅速に対応し、柔軟かつ積極的な財務戦略を行うため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
b．中間配当に関する事項
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １．2022年12月22日開催の定時株主総会において、定款の変更が決議されたことにより、当社は同日をもって監査等委員会設置会社へ移行しました。
２．取締役入江秀明、佐藤秀樹、仙谷実及び遠藤元一は、社外取締役であります。
３．当社の監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長 佐藤秀樹 委員 仙谷実 委員 遠藤元一
４．石井武氏の所有する当社の株式の数には、同氏とEVO FUNDとの株券貸借契約に基づく貸株1,740,000株を含めて記載しております。
５．取締役（監査等委員であるものを除く）の任期は、2022年９月期に係る定時株主総会の終結の時から2023年９月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
６．監査等委員である取締役の任期は、2022年９月期に係る定時株主総会の終結の時から2024年９月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
７．当社は、経営の意思決定・業務遂行の迅速化と責任の明確化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は３名で構成されております。
② 社外取締役の状況
本書提出日現在、当社の社外取締役は４名（うち監査等委員である取締役３名）であります。なお、当社では、社外取締役を選任するための独立性に関する基準は特段設けておりませんが、豊富な知識、経験に基づき客観的な視点から当社の経営等に対し、適切な意見を述べて頂ける方を選任しており、社外取締役の全員を、証券取引所が定める独立役員として届け出ております。
社外取締役である入江秀明氏は、株式会社セガグループや株式会社バンダイナムコホールディングスの海外子会社の代表として経営に携わるなど経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有していることから、社外取締役として適任と判断しております。
社外取締役監査等委員である佐藤秀樹氏は、株式会社セガ・エンタープライゼス（現株式会社セガグループ）の代表取締役として培った貴重な経験、知識を有していることから、社外取締役として適任と判断しております。
社外取締役監査等委員である仙谷実氏は、公認会計士の資格を有しており、また一般事業会社の社外取締役としての経営監督の経験を有しております。これらの知識と経験を当社の監査体制に活かして頂くため、社外取締役監査等委員として選任いたしました。
社外取締役監査等委員である遠藤元一氏は、弁護士の資格を有しております、また一般事業会社の社外取締役としての経営監督の経験を有しております。これらの知識と経験を当社の監査体制に活かして頂くため、社外取締役監査等委員として選任いたしました。
③ 内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、取締役会において、業務の改善及び適切な運営に向けての適切な助言を行うとともに、取締役会における意思決定の妥当性及び適正性を確保するための発言を行っております。監査等委員である取締役は・監査等委員会及び取締役会での意見交換等を通じて、監査等委員会による監査、内部監査、会計監査との連携を図り、また、内部統制システムの構築・運用状況等について、監督・監査を行うととも、必要の都度、会計監査人より会計監査の内容について報告を受ける等、情報交換を行い相互連携を図っております。また、内部監査人より必要の都度、内部監査結果について報告を受ける等、情報交換を行い相互連携を図っております。
(3) 【監査の状況】
① 監査等委員会の監査の状況
当社は2022年12月22日開催の第13回定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款変更議案が決議されたことに伴い、同日付で監査等委員会設置会社に移行しております。
監査等委員会は監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）で構成されております。監査等委員会は月１回開催しており、実効性が高く効率的な監査に資するよう、監査等委員である取締役間の情報共有及び経営企画室（内部監査担当）からの各種監査結果の報告が行われます。また、監査等委員である取締役は取締役会に出席し、独立した立場から経営に対する適正な監視を行うとともに、必要に応じて取締役会以外の社内の重要会議への出席、重要書類の閲覧、役職員へのヒアリングを定期的に実施しております。加えて、会計監査人と監査の方法・結果について意見交換を定期的に行い、経営企画室と監査活動で常に連携をとり、内部統制の強化に努めております。
なお、監査等委員である社外取締役佐藤秀樹はゲーム業界及び経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有し、監査等委員である社外取締役仙石実は公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、監査等委員である社外取締役遠藤元一は、弁護士の資格を有し、企業法務に関する専門知識・経験を有しております。
（当事業年度の概要）
監査等委員会設置会社移行前の当事業年度においては、当社は、監査役３名（うち２名が社外監査役）にて構成される監査役会を設置しております。
監査役会は月１回開催しており、実効性が高く効率的な監査に資するよう、監査役間の情報共有及び経営企画室（内部監査担当）からの各種監査結果の報告が行われます。監査役は取締役会に出席し、独立した立場から経営に対する適正な監視を行っております。常勤監査役は取締役会以外の社内の重要会議への出席、重要書類の閲覧、役職員へのヒアリングを定期的に実施しております。加えて、会計監査人と監査の方法・結果について意見交換を定期的に行い、経営企画室と監査活動で常に連携をとり、内部統制の強化に努めております。
当事業年度においては14回開催され、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
② 内部監査の状況
内部監査につきましては、代表取締役CEO直轄の経営企画室（内部監査担当１名）が行っております。経営企画室は、事業年度ごとに内部監査計画を策定し、監査結果については代表取締役CEOと被監査部門に報告するとともに、被監査部門に対しては、改善事項を指摘するとともに、改善の報告をさせております。
③ 会計監査の状況
a. 監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
b. 継続監査期間
12年間
c. 業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員・業務執行社員 公認会計士 藤本 貴子
指定有限責任社員・業務執行社員 公認会計士 古賀 祐一郎
d. 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ８名
その他 ９名
e. 監査法人の選定方針と理由
当社の取締役会は、ガバナンス・マネジメント、品質管理体制、監査体制・監査方法及び当社が執り行う事業に関する理解度等を考慮し、独立性及び専門性の有無を含め総合的に勘案し、検討した上で会計監査人を選定しております。上記に基づき、有限責任監査法人トーマツが当社会計監査人として適任であると判断いたしました。なお、有限責任監査法人トーマツは2022年12月22日の第13回定時株主総会終結の時をもって、任期満了により退任いたしました。新たな会計監査人として、東光監査法人が同定時株主総会において選任されました。
f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価
会計監査人の再任の審議に際し、監査役会が定めた方針と評価基準に則り、加えて関係する業務執行部門から聴取した意見に基づき、会計監査人の評価を行っております。
g. 監査法人の異動
当社の監査法人は次のとおり異動しております。
第13期（自 2021年10月1日 至 2022年９月30日）（連結・個別）有限責任監査法人トーマツ
第14期（自 2022年10月1日 至 2023年９月30日）（連結・個別）東光監査法人
なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。
(イ）異動に係る監査公認会計士等の名称
① 選任する監査公認会計士等
東光監査法人
② 退任する監査公認会計士等
有限責任監査法人トーマツ
(ロ）異動の年月日
2022年12月22日（第13回定時株主総会）
(ハ）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日
2012年12月19日
(ニ）退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等又は内部統制報告書における意見等に関する事項
適正意見を受領しており、該当事項はありません。
(ホ）異動の決定又は異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、2022年12月22日開催の第13回定時株主総会の終結の時をもって任期満了となります。現任の会計監査人については、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分に備えているものの、監査業界を取り巻く環境が大きく変化する中、当社の事業規模に適した監査対応と監査費用の相当性の観点から、他の監査法人と比較検討を行った結果、監査実績等が当社の事業規模に適していること、また、会計監査人に必要とされる専門性、独立性、品質管理体制及び監査体制等を総合的に勘案した結果、適任と判断したことから、東光監査法人を新たな会計監査人の候補者とすることといたしました。また、現任の会計監査人においては、当社との監査継続年数が長期に渡っており、今般、会計監査人を新たにすることにより、会計監査人の独立性を更に十分に確保するとともに、新たな視点での監査が行われることを期待しております。
(ヘ）上記(ホ)の理由及び経緯に対する意見
① 退任する監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
② 監査役会の意見
妥当であると判断しております。
④ 監査報酬の内容等
a. 監査公認会計士等に対する報酬
（前連結会計年度）
当社は、監査公認会計士等に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）である『企業会計基準第29号「収益認識に関する会計基準」の適用に関する助言・指導業務』等を委託し、対価を支払っております。
（当連結会計年度）
当社は、監査公認会計士等に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）である『企業会計基準第29号「収益認識に関する会計基準」の適用に関する助言・指導業務』等を委託し、対価を支払っております。
b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬
該当事項はありません。
c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d. 監査報酬の決定方針
監査日数等を勘案した上で決定しております。
e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画・監査の実施状況・報酬見積りの算出根拠等の資料を入手し、会計監査人の報酬等について必要な検討を行いました。審議の結果これらについて妥当であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2022年12月22日開催の取締役会において、役員の個人別の報酬等の内容に掛かる決定方針を決議しております。
当社の役員報酬に関する株主総会の決議年月日は2022年12月22日であり、決議の内容は取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額を年額100百万円以内（うち社外取締役分50百万円以内）、監査等委員である取締役の報酬限度額を50百万円以内と決議しております。なお、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものと致します。これらの決議に基づく報酬等の支給の対象となる取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は４名（うち社外取締役１名）であり、監査等委員である取締役の員数は３名であります。
a.基本方針
当社の取締役の報酬は、指名・報酬委員会による答申に従い、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とし、また当社業績にも鑑み、固定報酬としての基本報酬のみを支払うこととする。
b.基本報酬（金銭報酬）の決定に関する方針
１．取締役（監査等委員である取締役を除く。）報酬
・基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、能力、貢献度、在任年数等に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準も考慮しながら、総合的に勘案して決定する。
・業務執行取締役の報酬については、当社業績推移を勘案し、当面は基本報酬のみで構成する。
・社外取締役の報酬については、監督機能強化の観点から、基本報酬のみで構成する。
２．取締役（監査等委員）報酬
・基本報酬は、月例の固定報酬とし、常勤、非常勤の別及び業務分担の状況等を総合的に勘案して決定する。
・取締役の職の執行を監査する立場を考慮し、固定報酬（基本報酬）のみで構成する。
c.業績連動報酬及び非金銭報酬等に関する方針
・業績連動報酬及び非金銭報酬等は支給しない
d.報酬等の付与時期や条件に関する方針
・取締役の個人別の報酬等は、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内において12月の取締役会までに審議し決定する。
・また、報酬の支給開始は、1月からとする。
e.報酬等の決定の委任に関する方針
・役員報酬等の決定は、決定プロセスの透明性、公正性を確保するため、代表取締役と社外取締役２名で構成される指名・報酬委員会において役員報酬の方針・制度・個人別の報酬内容について審議の上答申をおこない、委員会の答申を踏まえて取締役会で審議の上決定する。なお、業務執行取締役のうち使用人兼務役員の従業員給与に関しても、当該審議等を経て決定する。
なお、当事業年度における取締役の報酬等の決定過程における指名・報酬委員会の活動内容は以下のとおりであります。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) １．上記報酬等の総額は、当事業年度に関するものであり、当社は2022年12月22日開催の第13回定時株主総会において監査等委員会設置会社へ移行しております。
２．上記報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人給与は含まれておりません。
３．当事業年度末日現在の取締役の員数は５名、監査役の員数は３名であります。上記の取締役の員数と相違しておりますのは、上記には当事業年度中に退任した取締役１名を含んでいるためであります。
③ 役員毎の連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式について、専ら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しています。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は対象企業との長期的・安定的な関係の構築・強化が当社の中長期的な企業価値向上に寄与すると判断される場合に限り、当該株式の保有について検討いたします。純投資目的以外の目的である投資株式を保有している場合、取締役会にて中長期的な観点から保有目的及び合理性を確認の上、個別銘柄毎に保有の適否を検証するものとします。なお、保有意義の希薄化が認められた場合には、当該保有株式の縮減を検討いたします。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。