##### 【注記事項】

##### (継続企業の前提に関する事項)

当社グループは、前連結会計年度まで11期連続となる営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失となり、当連結会計年度においても、営業損失 467,294 千円、経常損失 442,449 千円、親会社株主に帰属する当期純損失 434,656 千円を計上しており、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が当連結会計年度においても存在しております。当社グループは、当該事象または状況を解消するために以下の対応策を講じております。

１．収益構造の改善

①　新規タイトル開発及びIPポートフォリオの拡充

持続的成長基盤の確立のため、2025年９月期から2027年９月期末までの３年間において、自社パブリッシングによる大型・中型の国内IPタイトル４本と海外ローカライズタイトル６本の開発及び運営による売上・収益の回復・拡大を目指してまいります。大型のタイトル開発は、開発開始からリリースまで２年程度の開発期間を要するため、先行する開発費の負担が期間損益に与える影響が大きいことから、比較的短期間に開発が可能な中型・小型タイトルをバランスよく開発パイプラインに組み込み、段階的に新規タイトルの開発及びリリースを行うことで、開発リスクの分散と財務インパクトを抑制してまいります。また、開発したゲームから派生するコンテンツの商品化などを、資本業務提携先であるジーエフホールディングス株式会社との各種連携により推し進め、収益機会の多様化・多層化を図ってまいります。

②　収益の多様化

他社のゲームタイトルの開発・運営受託とともに、当社グループのゲーム開発・運営における知見とノウハウを活かして、一般事業会社向けのサービス企画・開発受託などにより、事業領域の拡大を図ってまいります。また、今後複数の新たな開発を並行して進めるにあたり、良質かつ魅力的な企画と効率的かつスケジュール通りに制作及び開発を進めるために、社内人材の育成・強化に加えて優秀なプロダクトマネージャーやエンジニア等の専門性の高い人材の採用を強化してまいります。

③　技術・人材支援事業の強化

ゲーム開発人材を必要とする企業向けに人材の派遣等を行う技術・人材支援事業については、新規クライアントの獲得、既存クライアントからの需要の掘り起し等のセールス強化により人材稼働数の拡大に力を入れております。引き続き業界動向を見極めつつ、ゲーム業界以外の稼働案件獲得についても注力することにより、事業拡大を目指してまいります。

④　経費削減

事業構造の改善の進捗に応じて、売上原価においては、外注費やサーバー費用、プラットフォーム手数料等の変動費が減少し、販管費においては、人件費を中心として、オフィス移転による賃料の引き下げや減資による税負担の軽減など固定費の削減を進めてまいりました。引き続き支払報酬や支払手数料、業務委託費などの経常的な管理系の経費についても細かく削減を図るとともに、全社的なコスト削減活動を継続して進めてまいります。また、新たな事業展開にかかる費用等についても費用が過度に増大しないよう充分に点検・精査を行ってまいります。

２．財務基盤の安定化

第三者割当による第９回及び第10回新株予約権について、当連結会計年度において第９回新株予約権の一部と第10回新株予約権の全てが行使されたことにより、本新株予約権の発行価額を含め671,882千円の資金を新たに調達いたしました。また、「第５ 経理の状況　1 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項 (重要な後発事象)」に記載のとおり、第16回定時株主総会において、EVO FUNDを割当予定先とする第11回新株予約権及びG Future Fund１号投資事業有限責任組合、石井武氏及び岡﨑太輔氏を割当予定先とする第12回新株予約権の発行について付議し、承認可決されました。これにより、第11回新株予約権及び第12回新株予約権が権利行使された場合には、11,100,799千円の資金調達が可能となります。今後も引き続き、事業資金の確保による財務基盤の安定化を図ってまいります。

以上の施策を実施するとともに、今後も有効と考えられる施策につきましては、積極的に実施してまいります。しかしながら、これらの対応策を実施してもなお、収益性の改善や資金調達の進展状況等によっては、今後の資金繰りに重要な影響を及ぼす可能性があることから、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在するものと認識しております。

なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表に反映しておりません。

##### (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数 3社

連結子会社の名称

株式会社オルトプラス高知

株式会社アイディアファクトリープラス

株式会社STAND

２．持分法の適用に関する事項

持分法を適用した非連結子会社及び関連会社の数及び主要な会社等の名称

該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

有価証券の評価基準及び評価方法

その他有価証券

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法を採用しております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　３年～15年

工具、器具及び備品　４年～15年

②　無形固定資産

定額法を採用しております。

(3) 重要な外貨建資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

(4) 重要な引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(5) 重要な収益及び費用の計上基準

当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常時点（収益を認識する通常の時点）は以下の通りであります。

イ．オンラインゲームに係る収益認識

当社がサービスを提供するオンラインゲームに係る収益に関して、ユーザーがゲーム内アイテムを購入した時点以降のアイテム使用期間を見積り、当該見積り期間に応じて収益を認識しております。

ロ．受託開発に係る収益認識

受託開発に係る収益に関して、期間が短くかつ少額なものを除き、履行義務の充足に係る進捗度を見積り、当該進捗度に基づき収益を一定の期間にわたり認識しております。

(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(重要な会計上の見積り)

１．非上場株式の評価

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

|  | （千円）
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度
投資有価証券（非上場株式） | 4,863 | 4,863
投資有価証券評価損 | 31,203 | －

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

市場価格のない非上場株式については、株式の実質価額（１株あたりの純資産額に所有株式数を乗じた金額）が取得原価に比べて50％程度以上低下した場合に、実質価額が著しく下落したと判断し、回復可能性が十分な根拠により裏付けられる場合を除き減損処理を行うこととしております。

また、見積りに用いた投資先の事業計画は不確実性を有しており、実質価額が著しく低下した場合には更なる減損処理が必要となり、翌連結会計年度の連結財務諸表に影響を及ぼす可能性があります。

２．進捗度に応じた収益認識

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

|  | （千円）
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度
契約資産 | 13,000 | 4,536
受注損失引当金 | 2,042 | 358

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

履行義務の充足に係る進捗度を見積り、当該進捗度に基づき収益を一定の期間にわたり算出しております。履行義務の充足に係る進捗度の適正な見積りに当たっては、原価総額の見積額に対する実際原価の割合により測定し、それに基づいて収益を認識しております。原価総額の見積りの結果、将来の損失の発生が見込まれ、損失金額を合理的に見積ることができる場合には、損失見込額を受注損失引当金として計上することとしております。当連結会計年度末において将来の損失の発生が見込まれ、かつ、当該損失額を合理的に見積もることが可能なものについては、翌連結会計年度以降に発生が見込まれる損失額に対して、受注損失引当金を計上しております。また、当該時点では想定できなかった事態等の発生により損失が発生する可能性があります。

##### (会計方針の変更)

（法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準等の適用）

「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用しております。

法人税等の計上区分（その他の包括利益に対する課税）に関する改正については、2022年改正会計基準第20－３項ただし書きに定める経過的な取扱い及び「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号2022年10月28日。以下「2022年改正適用指針」という。）第65－２項(2)ただし書きに定める経過的な取扱いに従っております。なお、当該会計方針の変更による連結財務諸表への影響はありません。

また、連結会社間における子会社株式等の売却に伴い生じた売却損益を税務上繰り延べる場合の連結財務諸表における取扱いの見直しに関連する改正については、2022年改正適用指針を当連結会計年度の期首から適用しております。当該会計方針の変更は遡及適用されますが、該当する事象はなく、当該会計方針の変更による連結財務諸表への影響はありません。

##### (未適用の会計基準等)

・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号　2024年９月13日）

・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号　2024年９月13日）

ほか、関連する企業会計基準、企業会計基準適用指針、実務対応報告及び移管指針の改正

(1) 概要

国際的な会計基準と同様に、借手のすべてのリースについて資産・負債を計上する等の取扱いを定めるもの。

(2) 適用予定日

2028年９月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「リースに関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響は評価中です。

##### (表示方法の変更)

（連結貸借対照表）

前連結会計年度において、「流動資産」の「その他」に含めて表示しておりました「前払金」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することといたしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「その他」に表示していた131,835千円は、「前払金」24,426千円、「その他」107,408千円として組み替えております。

（連結キャッシュフロー計算書）

前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「前払金の増減額(△は増加)」及び「未払消費税等の増減額(△は減少)」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することといたしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた93,774千円は、「前払金の増減額(△は増加)」2,271千円、「未払消費税等の増減額(△は減少)」60,322千円、「その他」31,180千円として組み替えております。

###### (連結貸借対照表関係)

※１　当社グループは、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行１行と当座貸越契約を締結しております。

これらの契約に基づく連結会計年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。

| 前連結会計年度 (2024年９月30日) | 当連結会計年度 (2025年９月30日)
当座貸越極度額 | 50,000 | 千円 | 50,000 | 千円
借入実行残高 | － |  | － |
差引額 | 50,000 |  | 50,000 |

※２　売掛金及び契約資産のうち、顧客との契約から生じた債権及び契約資産の金額は、連結財務諸表「第５　経理の状況　１ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項 (収益認識関係) 3.(1) 契約資産及び契約負債の残高等」に記載しております。

※３　その他のうち、契約負債の金額は、以下のとおりであります。

| 前連結会計年度 (2024年９月30日) | 当連結会計年度 (2025年９月30日)
契約負債 | 757 | 千円 | 741 | 千円

###### (連結損益計算書関係)

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

| 前連結会計年度 (自2023年10月１日 至2024年９月30日) | 当連結会計年度 (自2024年10月１日 至2025年９月30日)
役員報酬 | 39,600 | 千円 | 40,600 | 千円
給与手当 | 301,611 |  | 275,879 |
支払手数料 | 88,123 |  | 76,663 |
地代家賃 | 11,334 |  | 8,979 |
広告宣伝費 | 47,429 |  | 72,521 |

###### (連結包括利益計算書関係)

該当事項はありません。

###### (連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自2023年10月１日至2024年９月30日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

| 当連結会計年度期首 株式数(株) | 当連結会計年度増加 株式数(株) | 当連結会計年度減少 株式数(株) | 当連結会計年度末 株式数(株)
発行済株式 |  |  |  |
普通株式 | 19,635,533 | 2,058,000 | － | 21,693,533
合計 | 19,635,533 | 2,058,000 | － | 21,693,533
自己株式 |  |  |  |
普通株式 | 9,081 | 146 | － | 9,227
合計 | 9,081 | 146 | － | 9,227

(注) １．発行済株式数の増加事由は以下のとおりであります。
第７回新株予約権の権利行使による増加　　372,000株
第８回新株予約権の権利行使による増加　　843,000株

第三者割当による増加　　　　　　　　　　843,000株

２．自己株式数の増加事由は以下のとおりであります。
特定譲渡制限付株式の無償取得による増加　　 146株

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

会社名 | 内訳 | 目的となる 株式の種類 | 目的となる株式の数(株) | 当連結会計 年度末残高 (千円)
当連結会計 年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末
提出会社 | 第７回新株予約権（2022年11月28日発行） | 普通株式 | 1,856,200 | － | 372,000 | 1,484,200 | 1,929
第８回新株予約権（行使価額修正条項付）（2022年11月28日発行） | 普通株式 | 1,686,000 | － | 1,686,000 | － | －
合計 | 3,542,200 | － | 2,058,000 | 1,484,200 | 1,929

(注) １．目的となる株式の数の減少理由は以下のとおりであります。
第７回新株予約権の権利行使による減少　372,000株

第８回新株予約権の権利行使による減少　843,000株
第８回新株予約権の消却による減少　 843,000株

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。

当連結会計年度(自2024年10月１日至2025年９月30日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

| 当連結会計年度期首 株式数(株) | 当連結会計年度増加 株式数(株) | 当連結会計年度減少 株式数(株) | 当連結会計年度末 株式数(株)
発行済株式 |  |  |  |
普通株式 | 21,693,533 | 37,708,500 | － | 59,402,033
合計 | 21,693,533 | 37,708,500 | － | 59,402,033
自己株式 |  |  |  |
普通株式 | 9,227 | － | － | 9,227
合計 | 9,227 | － | － | 9,227

(注) １．発行済株式数の増加事由は以下のとおりであります。

第９回新株予約権の権利行使による増加　20,000,000株

第10回新株予約権の権利行使による増加　17,708,500株

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

会社名 | 内訳 | 目的となる 株式の種類 | 目的となる株式の数(株) | 当連結会計 年度末残高 (千円)
当連結会計 年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末
提出会社 | 第７回新株予約権（2022年11月28日発行） | 普通株式 | 1,484,200 | － | 1,484,200 | － | －
第９回新株予約権（2024年12月27日発行） | 普通株式 | － | 43,953,200 | 20,000,000 | 23,953,200 | 2
第10回新株予約権（2024年12月27日発行） | 普通株式 | － | 17,708,500 | 17,708,500 | － | －
合計 | 1,484,200 | 61,661,700 | 39,192,700 | 23,953,200 | 2

(注) １．目的となる株式の数の増加理由は以下のとおりであります。

第９回新株予約権の発行による増加　43,953,200株

第10回新株予約権の発行による増加　17,708,500株

２．目的となる株式の数の減少理由は以下のとおりであります。

第７回新株予約権の消却による減少　1,484,200株

第９回新株予約権の権利行使による減少　20,000,000株

第10回新株予約権の権利行使による減少　17,708,500株

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。

###### (連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

| 前連結会計年度 (自2023年10月１日 至2024年９月30日) | 当連結会計年度 (自2024年10月１日 至2025年９月30日)
現金及び預金勘定 | 766,132千円 | 863,507千円
現金及び現金同等物 | 766,132 | 863,507

###### (リース取引関係)

該当事項はありません。

###### (金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、資金調達については銀行等金融機関からの借入のほか、社債等により調達する方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金及び未払金は全て１年以内の支払期日であり、流動性リスクに晒されております。

営業債権債務のうち一部には外貨建のものがあり為替の変動リスクに晒されております。

投資有価証券は、業務上の関係を有する非上場会社であり、投資先企業の財務状況の悪化などによる減損リスクに晒されております。

差入保証金は本社オフィス等の賃貸借契約等に伴うものであり、差入先の信用リスクに晒されております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

営業債権については、各プラットフォーム運営事業者により回収代行されるものについては各社ごとに、回収代行によらないものについては各顧客ごとに、期日管理及び残高管理を行うことにより信用リスクを管理しております。

投資有価証券については、定期的に発行体の財務状況等を把握し、減損懸念の早期把握や軽減を図っております。

差入保証金については、賃貸借契約締結に際し、差入先の信用状況を把握することにより信用リスクを管理しております。

②　市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理

外貨建債権債務に係る為替変動リスクは通貨別に区分し、定期的に把握し、管理しております。

③　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

買掛金及び未払金については月次単位での支払予定を把握するとともに、手元流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度(2024年９月30日)

| 連結貸借対照表計上額 (千円) | 時価(千円) | 差額(千円)
差入保証金(※2) | 133,061 | 126,925 | △6,136
資産計 | 133,061 | 126,925 | △6,136

(※1) 現金及び預金については、現金及び預金であることから注記を省略しており、売掛金及び契約資産、買掛金、未払金、前受金については短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから記載を省略しております。

(※2) 流動資産のその他に含まれる1年内償還予定の差入保証金を含んでおります。

(※3) 市場価格のない株式等の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

（単位：千円）

区分 | 連結貸借対照表計上額
投資有価証券 | 4,863

当連結会計年度(2025年９月30日)

| 連結貸借対照表計上額 (千円) | 時価(千円) | 差額(千円)
差入保証金 | 109,704 | 105,277 | △4,427
資産計 | 109,704 | 105,277 | △4,427

(※1) 現金及び預金については、現金及び預金であることから注記を省略しており、売掛金及び契約資産、買掛金、未払金、前受金については短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから記載を省略しております。

(※2) 市場価格のない株式等の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

（単位：千円）

区分 | 連結貸借対照表計上額
投資有価証券 | 4,863

（注）金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2024年９月30日）

| １年以内 （千円） | １年超５年以内 （千円） | ５年超10年以内 （千円） | 10年超 （千円）
現金及び預金 | 766,132 | － | － | －
売掛金及び契約資産 | 530,344 | － | － | －
差入保証金 | 99,244 | 33,816 | － | －
合計 | 1,395,721 | 33,816 | － | －

当連結会計年度（2025年９月30日）

| １年以内 （千円） | １年超５年以内 （千円） | ５年超10年以内 （千円） | 10年超 （千円）
現金及び預金 | 863,507 | － | － | －
売掛金及び契約資産 | 522,674 | － | － | －
差入保証金 | 81,396 | 28,307 | － | －
合計 | 1,467,578 | 28,307 | － | －

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定された時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

① 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

前連結会計年度（2024年９月30日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（2025年９月30日）

該当事項はありません。

② 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度（2024年９月30日）

区分 | 時価（千円）
レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計
差入保証金 | － | 126,925 | － | 126,925
資産計 | － | 126,925 | － | 126,925

当連結会計年度（2025年９月30日）

区分 | 時価（千円）
レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計
差入保証金 | － | 105,277 | － | 105,277
資産計 | － | 105,277 | － | 105,277

（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

差入保証金

差入保証金の時価については、契約期間及び契約更新等を勘案し、その将来キャッシュ・フローをリスクフリーレートで割り引いた現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

###### (有価証券関係)

１．その他有価証券

前連結会計年度（2024年９月30日）

区分 | 連結貸借対照表計上額 (千円) | 取得原価 (千円) | 差額 (千円)
連結貸借対照表計上額が 取得原価を超えるもの |  |  |
株式 | － | － | －
債券 | － | － | －
小計 | － | － | －
連結貸借対照表計上額が 取得原価を超えないもの |  |  |
株式 | 4,863 | 4,863 | －
債券 | － | － | －
その他 | － | － | －
小計 | 4,863 | 4,863 | －
合計 | 4,863 | 4,863 | －

(注)表中の「取得原価」は、減損処理後の帳簿価額であります。

当連結会計年度（2025年９月30日）

区分 | 連結貸借対照表計上額 (千円) | 取得原価 (千円) | 差額 (千円)
連結貸借対照表計上額が 取得原価を超えるもの |  |  |
株式 | － | － | －
債券 | － | － | －
小計 | － | － | －
連結貸借対照表計上額が 取得原価を超えないもの |  |  |
株式 | 4,863 | 4,863 | －
債券 | － | － | －
その他 | － | － | －
小計 | 4,863 | 4,863 | －
合計 | 4,863 | 4,863 | －

(注)表中の「取得原価」は、減損処理後の帳簿価額であります。

２．売却したその他有価証券

該当事項はありません。

３．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度（自2023年10月１日至2024年９月30日）

有価証券について31,203千円(その他有価証券の株式31,203千円)減損処理を行っております。

当連結会計年度（自2024年10月１日至2025年９月30日）

該当事項はありません。

###### (デリバティブ取引関係)

当社グループは、デリバティブ取引を全く利用しておりませんので、該当事項はありません。

###### (退職給付関係)

当社グループは、退職給付制度がないため、該当事項はありません。

###### (ストック・オプション等関係)

該当事項はありません。

###### (税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

| 前連結会計年度 (2024年９月30日) | 当連結会計年度 (2025年９月30日)
繰延税金資産 |  |  |  |
繰越欠損金 | 2,362,945 | 千円 | 2,147,141 | 千円
減価償却超過額 | 1,226 |  | 1,427 |
投資有価証券評価損 | 250,235 |  | 234,884 |
減損損失 | 6,361 |  | 5,236 |
未払事業税 | － |  | 2,752 |
その他 | 9,111 |  | 7,830 |
繰延税金資産小計 | 2,629,879 |  | 2,399,272 |
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注） | △2,362,945 |  | △2,140,365 |
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △266,934 |  | △250,430 |
評価性引当額小計 | △2,629,879 |  | △2,390,796 |
繰延税金資産合計 | － |  | 8,476 |
繰延税金負債 |  |  |  |
未収事業税 | △1,026 |  | － |
その他 | △3,179 |  | △1,942 |
繰延税金負債合計 | △4,206 |  | △1,942 |
繰延税金資産（負債）の純額 | △4,206 |  | 6,533 |

(注)　税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2024年９月30日）

| １年以内 （千円） | １年超 ２年以内 （千円） | ２年超 ３年以内 （千円） | ３年超 ４年以内 （千円） | ４年超 ５年以内 （千円） | ５年超 （千円） | 合計 （千円）
税務上の繰越欠損金(ａ) | 157,792 | 264,205 | 672,922 | － | 425,963 | 842,062 | 2,362,945
評価性引当額 | △157,792 | △264,205 | △672,922 | － | △425,963 | △842,062 | △2,362,945
繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | －

(ａ) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当連結会計年度（2025年９月30日）

| １年以内 （千円） | １年超 ２年以内 （千円） | ２年超 ３年以内 （千円） | ３年超 ４年以内 （千円） | ４年超 ５年以内 （千円） | ５年超 （千円） | 合計 （千円）
税務上の繰越欠損金(ｂ) | 240,916 | 613,606 | － | 388,415 | 117,795 | 786,407 | 2,147,141
評価性引当額 | △240,916 | △613,606 | － | △388,415 | △117,795 | △779,631 | △2,140,365
繰延税金資産 | － | － | － | － | － | 6,776 | 6,776

(ｂ) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

前連結会計年度及び当連結会計年度において、税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

当社は、当連結会計年度中に新株予約権が行使され資本金が１億円を超えたため、法人事業税の外形標準課税が適用されることとなりました。これに伴い、翌連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異等に係る繰延税金資産及び繰延税金負債について、法定実効税率を33.58％から30.62％に変更し計算しております。

また、「所得税法等の一部を改正する法律」（令和７年法律第13号）が2025年３月31日に国会で成立し、2026年４月１日以後開始する連結会計年度より「防衛特別法人税」の課税が行われることになりました。これに伴い、2026年10月１日以後開始する連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異等に係る繰延税金資産及び繰延税金負債については、法定実効税率を30.62％から31.52％に変更し計算しております。

なお、これらの税率変更による当連結会計年度の連結財務諸表に与える影響は軽微であります。

###### (資産除去債務関係)

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

イ　当該資産除去債務の概要

本社事務所等の不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務に係る債務であります。

ロ　当該資産除去債務の金額の算定方法

資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積もり、そのうち当連結会計年度の費用の負担に属する金額を費用計上する方法によっております。

(収益認識関係)

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当社グループは、エンターテインメント＆ソリューション事業の単一セグメントであり、主要な顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下のとおりであります。

(単位：千円)

| 前連結会計年度 （自2023年10月１日 至2024年９月30日） | 当連結会計年度 （自 2024年10月１日 至 2025年９月30日）
ゲーム開発・運営による課金収入等 | 1,688,594 | 1,401,385
サービス開発事業による収入 | 310,052 | 276,415
技術・人材支援による収入 | 1,517,850 | 1,219,952
顧客との契約から生じる収益 | 3,516,498 | 2,897,753
外部顧客への売上高 | 3,516,498 | 2,897,753

(注)　顧客との契約から生じる収益を分解した情報を「ゲーム運営による課金収入等」、「ゲーム支援による収入等」、「受託開発収入」、「その他」に区分しておりましたが、当連結会計年度より「ゲーム開発・運営による課金収入等」、「サービス開発事業による収入」、「技術・人材支援による収入」へ変更しております。この変更に伴い、前連結会計年度の顧客との契約から生じる収益を分解した情報も変更後の区分で記載しております。

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

「第５ 経理の状況 １連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項） ４．会計方針に関する事項 （５）重要な収益及び費用の計上基準」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

（1）契約資産及び契約負債の残高等

(単位：千円)

| 前連結会計年度 | 当連結会計年度
顧客との契約から生じた債権(期首残高) | 568,910 | 517,343
顧客との契約から生じた債権(期末残高) | 517,343 | 518,137
契約資産(期首残高) | 74,952 | 13,000
契約資産(期末残高) | 13,000 | 4,536
契約負債(期首残高) | 991 | 757
契約負債(期末残高) | 757 | 741

連結貸借対照表上、契約資産は「売掛金及び契約資産」、契約負債は流動負債の「その他」にそれぞれ計上しております。

契約資産は、受託開発について、期末日現在で完了しているが未請求の受託開発にかかる対価に対する当社の権利に関するものであります。契約資産は、対価に対する当社の権利が無条件になった時点で顧客との契約から生じた債権に振り替えられます。

契約負債は、ユーザーがゲーム内課金を通して取得したゲーム内通貨のうち、期末時点において履行義務を充足していない残高であります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。

当連結会計年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、757千円であります。過去の期間に充足(又は部分的に充足)した履行義務から、当連結会計年度に認識した収益(主に、取引価格の変動)の額に重要性はありません。

（2）残存履行義務に配分した取引価格

前連結会計年度末において、期末日時点で未充足の履行義務に配分した取引価格の総額は21,320千円であります。当該履行義務は、受託開発に係るものであり、期末日後概ね１年以内に収益として認識されると見込んでおります。

当連結会計年度末において、期末日時点で未充足の履行義務に配分した取引価格の総額は6,401千円であります。当該履行義務は、受託開発に係るものであり、期末日後概ね１年以内に収益として認識されると見込んでおります。

###### (セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社グループは、エンターテインメント＆ソリューション事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度(自2023年10月１日至2024年９月30日)

１．製品及びサービスごとの情報

| （単位：千円）
| ゲーム開発・運営 による課金収入等 | サービス開発事業 による収入 | 技術・人材支援 による収入 | 合計
外部顧客への売上高 | 1,688,594 | 310,052 | 1,517,850 | 3,516,498

(注)　製品及びサービスごとの情報を「ゲーム事業」、「ゲーム支援事業」、「その他」に区分しておりましたが、当連結会計年度より「ゲーム開発・運営による課金収入等」、「サービス開発事業による収入」、「技術・人材支援による収入」へ変更しております。この変更に伴い、前連結会計年度の製品及びサービスごとの情報も変更後の区分で記載しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

| (単位：千円)
顧客の名称又は氏名 | 売上高
Apple Inc. | 638,836
Google Inc. | 442,894

（注）Apple Inc.、Google Inc.はともにプラットフォーム提供会社であり、同社に対する販売実績は、当社グループが提供するゲームサービスの利用者（一般ユーザー）に対する利用料等であります。

当連結会計年度(自2024年10月１日至2025年９月30日)

１．製品及びサービスごとの情報

| （単位：千円）
| ゲーム開発・運営 による課金収入等 | サービス開発事業 による収入 | 技術・人材支援 による収入 | 合計
外部顧客への売上高 | 1,401,385 | 276,415 | 1,219,952 | 2,897,753

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

| (単位：千円)
顧客の名称又は氏名 | 売上高
Apple Inc. | 693,266
Google Inc. | 396,768

（注）Apple Inc.、Google Inc.はともにプラットフォーム提供会社であり、同社に対する販売実績は、当社グループが提供するゲームサービスの利用者（一般ユーザー）に対する利用料等であります。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自2023年10月１日至2024年９月30日)

当社グループは、エンターテインメント＆ソリューション事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自2024年10月１日至2025年９月30日)

当社グループは、エンターテインメント＆ソリューション事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自2023年10月１日至2024年９月30日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自2024年10月１日至2025年９月30日)

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度(自2023年10月１日至2024年９月30日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自2024年10月１日至2025年９月30日)

該当事項はありません。

###### 【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

前連結会計年度（自2023年10月１日至2024年９月30日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自2024年10月１日至2025年９月30日）

該当事項はありません。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

###### (１株当たり情報)

| 前連結会計年度 (自2023年10月１日 至2024年９月30日) | 当連結会計年度 (自2024年10月１日 至2025年９月30日)
１株当たり純資産額 | 35.62円 | 17.00円
１株当たり当期純損失金額 | 22.01円 | 12.83円
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | －円 | －円

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

２．１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目 | 前連結会計年度 (自2023年10月１日 至2024年９月30日) | 当連結会計年度 (自2024年10月１日 至2025年９月30日)
１株当たり当期純損失金額 |  |
親会社株主に帰属する当期純損失金額(千円) | 452,268 | 434,656
普通株主に帰属しない金額(千円) | － | －
普通株式に係る親会社株主に帰属する 当期純損失金額(千円) | 452,268 | 434,656
普通株式の期中平均株式数(千株) | 20,550 | 33,880
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 |  |
親会社株主に帰属する当期純利益調整額(千円) | － | －
普通株式増加数(千株) | － | －
（うち新株予約権(千株)） | － | －
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 第７回新株予約権（株式の数1,484,200株） なお、概要は、「第４　提出会社の状況　１．株式等の状況　(2）新株予約権等の状況　③　その他の新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 第９回新株予約権（株式の数23,953,200株） なお、概要は、「第４　提出会社の状況　１．株式等の状況　(2）新株予約権等の状況　③　その他の新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

###### (重要な後発事象)

（新株予約権の権利行使）

当社が発行した第９回新株予約権について、当連結会計年度末の翌日から、2025年12月24日までの間に権利行使が行われました。

＜第９回新株予約権＞

（1）行使された新株予約権の個数　　　　　　　 　　159,532個

（2）発行した株式の種類及び株式数　　普通株式　15,953,200株

（3）資本金増加額　　　　　　　　　　　　　　　 119,649千円

（4）資本準備金増加額　　　　　　　　　　　　　 119,649千円

なお、新株予約権の行使による新株の発行の結果、2025年12月24日現在の発行済株式総数は、75,355,233株、資本金は304,115千円、資本剰余金は1,509,320千円となっております。

（第三者割当による第11回新株予約権（行使価額修正条項付）及び第12回新株予約権の発行並びに買取契約の締結、定款の一部変更）

当社は、2025年11月20日開催の当社取締役会において、EVO FUND（以下「EVO FUND」といいます。）を割当予定先とする第三者割当による株式会社オルトプラス第11回新株予約権（以下「第11回新株予約権」といいます。）並びにG Future Fund１号投資事業有限責任組合（以下「Gファンド」といいます。）、石井武氏（以下「石井氏」といいます。）及び岡﨑太輔氏（以下「岡﨑氏」といい、EVO FUND、Gファンド、石井氏及び岡﨑氏とあわせて個別に又は総称して「割当予定先」といいます。）を割当予定先とする第三者割当による株式会社オルトプラス第12回新株予約権（以下「第12回新株予約権」といい、第11回新株予約権とあわせて個別に又は総称して「本新株予約権」といいます。）の発行並びに本新株予約権の買取契約又は総数引受契約（以下、各割当予定先との買取契約又は総数引受契約を個別に又は総称して「本買取契約」といいます。）を各割当予定先との間でそれぞれ締結することを決議しました。

なお、本件は、2025年12月25日開催予定の当社定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）において、本資金調達による大規模な希薄化等の議案が承認されることを条件としておりましたが、本定時株主総会で承認可決されました。

１．募集の概要

＜第11回新株予約権＞

（１） | 割当日 | 2025年12月26日（予定日）
（２） | 発行新株予約権数 | 700,000個（新株予約権１個につき普通株式100株）
（３） | 発行価額 | 総額3,500,000円（新株予約権１個当たり５円）
（４） | 当該発行による 潜在株式数 | 普通株式70,000,000株（本新株予約権１個につき100株） 上限行使価額はありません。 下限行使価額は30円としますが、下限行使価額においても、潜在株式数は70,000,000株であります。
（５） | 資金調達の額 | 4,133,500,000円（注）
（６） | 行使価額及び行使価額の修正条件 | 当初行使価額59円 (1)行使価額は、割当日の翌取引日（「取引日」とは、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」といいます。）において売買立会が行われる日をいいます。以下同じ。）に初回の修正がされ、割当日の８取引日後の日に２回目の修正がされ、以後３取引日が経過する毎に修正されます（以下、かかる修正が行われる日を、個別に又は総称して「修正日」といいます。）。初回の修正においては、行使価額は、2025年11月20日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の100％に相当する金額（但し、当該金額が下限行使価額（以下に定義します。）を下回る場合、下限行使価額とします。）に修正されます。２回目以降の修正では、行使価額は、修正日に、修正日に先立つ３連続取引日（以下、2025年11月20日とあわせて、個別に又は総称して「価格算定期間」といいます。）の各取引日（但し、終値が存在しない日を除きます。）において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値の100％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた額（但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とします。）に修正されます。但し、当該価格算定期間のいずれの取引日にも終値が存在しなかった場合には、行使価額の修正は行われません。また、価格算定期間内において第11回新株予約権の発行要項第11項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して合理的に調整されます。 (2)上記第(1)号にかかわらず、当社普通株式に係る株主確定日等の直前取引日（当日を含みます。）から当該株主確定日等（当日を含みます。）までの、株式会社証券保管振替機構の手続上の理由により本新株予約権の行使ができない期間（以下「株主確定期間」といいます。但し、株式会社証券保管振替機構が当該期間を変更した場合は、変更後の期間とします。）及び当該株主確定期間の末日の翌取引日においては、行使価額の修正は行わないものとし、その場合、次に行使価額の修正が行われるのは当該株主確定期間の末日の２取引日後（当日を含みます。）の日とし、当該日以降、３取引日が経過する毎に、上記第(1)号に準じて行使価額は修正されます。下限行使価額（第11回新株予約権の発行要項第11項の規定に従い調整されます。）は、当初30円とします。
（７） | 募集又は割当方法 | 第三者割当による
（８） | 割当予定先 | EVO FUND
（９） | 権利行使期間 | 2025年12月29日（当日を含みます。）から2027年６月29日までとします。
（10） | その他 | 本新株予約権の発行は、①本定時株主総会において、本新株予約権の発行に伴う大規模な希薄化等に関する議案が承認されること及び②金融商品取引法による届出の効力が発生することを条件とし、これらの事項を払込みの条件として規定する本買取契約を、2025年11月20日、EVO FUNDとの間で締結しております。また、本買取契約には、割当予定先が本新株予約権を譲渡する場合には当社取締役会による承認を要することも規定されています。

（注）調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を合算した金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は変動します。加えて、上記調達資金の額の計算に際して用いられている本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権が全て当初行使価額で行使されたと仮定した場合の金額であり、実際の調達金額は本新株予約権の行使時における市場環境により変化する可能性があります。

＜第12回新株予約権＞

（１） | 割当日 | 2025年12月26日（予定日）
（２） | 発行新株予約権数 | 1,300,000個（新株予約権１個につき普通株式100株）
（３） | 発行価額 | 総額3,900,000円（新株予約権１個当たり３円）
（４） | 当該発行による 潜在株式数 | 普通株式130,000,000株
（５） | 資金調達の額 | 7,023,900,000円（注）
（６） | 行使価額及び行使価額の修正条件 | 当初行使価額54円 (1)2026年６月26日以降、第12回新株予約権の行使価額の修正を当社取締役会が決議した場合（但し、当該取締役会の決議を行った日（以下「決議日」といいます。）の直前取引日（本項において「直前取引日」とは、同日に取引所における当社普通株式の普通取引の終値がない場合には、その直前の終値のある取引日をいいます。）の16時までにかかる決議を行う旨を第12回新株予約権に係る新株予約権者（以下「第12回新株予約権者」という。）に通知していた場合に限ります。）、第12回新株予約権の行使価額は、決議日の直前取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の90％に相当する金額に修正されます。但し、算出の結果得られた金額が下限行使価額（第12回新株予約権の発行要項第11項の規定に従い調整されます。）を下回る場合には、行使価額は下限行使価額とします。下限行使価額は、当初30円とします。 (2)上記第(1)号にかかわらず、①第12回新株予約権について行使価額の修正が効力を生じた直近の日から６ヶ月が経過していない場合、又は②金融商品取引法第166条第２項に定める当社の業務等に関する重要事実であって同条第４項に従って公表されていないものが存在する場合には、当社は上記第(1)号に基づく決議を行うことができません。
（７） | 募集又は割当方法 | 第三者割当による
（８） | 割当予定先 | Gファンド　920,000個 石井氏　230,000個 岡﨑氏　150,000個
（９） | 権利行使期間 | 2025年12月29日（当日を含みます。）から2030年12月30日までとします。
（10） | その他 | 本新株予約権の発行は、①本定時株主総会において、本新株予約権の発行に伴う大規模な希薄化等に関する議案が承認されること及び②金融商品取引法による届出の効力が発生することを条件とし、これらの事項を払込みの条件として規定する本買取契約を、2025年12月26日、Gファンド、石井氏及び岡﨑氏との間で締結する予定です。

（注）調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を合算した金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は変動します。加えて、上記調達資金の額の計算に際して用いられている本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権が全て当初行使価額で行使されたと仮定した場合の金額であり、実際の調達金額は本新株予約権の行使時における市場環境により変化する可能性があります。

２．調達する資金の額

① | 払込金額の総額 | 11,157,400,000円
② | 発行諸費用の概算額 | 56,601,000円
③ | 差引手取概算額 | 11,100,799,000円

（注）１．払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額（第11回新株予約権について3,500,000円、第12回新株予約権について3,900,000円）と本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（第11回新株予約権について4,130,000,000円、第12回新株予約権について7,020,000,000円）を合算した金額であります。

２．発行諸費用の概算額は、弁護士費用（５百万円）、有価証券届出書作成費用（１百万円）、本新株予約権の算定評価報酬費用（１百万円）、登記費用等（48百万円）の合計額です。なお、消費税及び地方消費税は含まれておりません。

３．本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。

（資本業務提携契約の締結）

当社は、2025年11月20日開催の取締役会において、以下のとおり、株式会社オカザキホールディングス（以下「オカザキホールディングス」といいます。）との間で資本業務提携契約（以下「本資本業務提携契約」といい、本資本業務提携契約に基づく資本業務提携を以下「本資本業務提携」といいます。）を締結すること、及び、本資本業務提携に基づき、オカザキホールディングスの普通株式を取得する（以下「本株式取得」といいます。）とともに、同社が実施する第三者割当増資（以下「本第三者割当」といいます。）を引き受ける方法により同社株式を取得することを決議いたしました。なお、株式譲受及び本第三者割当増資引受けによって、オカザキホールディングスは当社の持分法適用関連会社となる予定です。

１．本資本業務提携の理由

当社は、収益構造の改善の一環として、2025年８月にリリースした『忘却前夜』を皮切りに国内・海外IPの新規タイトルの獲得及び開発を進めております。今後も獲得したIPを活用したサービスの提供を積極的に進めていく予定ですが、どれほど完成度の高いタイトルを開発してもリリース後に市場でユーザーに認知されなければ当然収益化には繋がりません。特に現在のモバイルゲーム市場は、年間136本を超える新作が競合するため（出典：App Annie Japan株式会社 プレスリリース「data.ai(旧App Annie)、2023年に日本国内でゲームアプリが計137億4,800万ダウンロードされたことを発表」2024年２月６日）、リリース後のマーケティング戦略こそがタイトルの成功の成否を決定づける重要な要素となっており、当社としても重点的に取り組むべき領域と認識しております。

かつて当社にはマーケティングを専門に担当する社員が在籍し、タイトルの特性や当社の理念を踏まえた統合的なマーケティング活動を展開していましたが、同担当者の退職以降は専任者が不在となったことから、現在は外部業者も活用しながらマーケティング業務を進めています。しかし、外部業者は個々のキャンペーン単位では一定の成果を上げる一方で、その性質上、どうしても断片的になる傾向があり、当社全体のブランド方針や長期的なIP戦略を踏まえた一貫したマーケティングを行うには適していません。

当社としては、タイトル単位の単発の広告宣伝ではなく、当社のブランドや、イメージ、ポリシーなどを念頭に置いた多角的、総合的な視点で、当社サービスを統合的にデザインするマーケティングを目指しており、そのためには、当社のビジネスへの深い理解と、長期的な視野でブランド価値を共に創り上げるパートナーが不可欠となります。

そのような中、当社は以前からマーケティングに関する業務提携先の紹介を各仲介会社に依頼しており、そのなかで2024年10月に仲介会社の一つからご紹介いただいたのが岡﨑氏でした。岡﨑氏は、これまでゲームアプリの広告経験こそありませんが、バーチャルYouTuber（VTuber）を中心としたプロモーションやライブ配信、タレントマネジメント等の分野で、SNS運用やデジタル広告など、デジタルマーケティングに関する豊富な知見と実績を有しています。また、同氏が代表取締役を務めるオカザキホールディングスは、2025年８月、動画配信クリエイターを中心としたエンタメ事業を柱とするSUPER STATE HOLDINGS株式会社から、MBOを通じてPR支援、ライブ・イベントDX、ライバーマネジメント、3DCG制作等を行う以下の６社の株式を譲り受け、グループとして、ライブやイベントの企画制作、グッズの企画制作販売、デジタルコンテンツの企画制作等エンタメコンテンツを中心としたプロデュース事業を展開しております。

(1) コミックス株式会社（PR・プロモーション・マーケティング・ブランディング等、コミュニケーション戦略の設計、コンサルティング及び実行支援）

(2) 3bitter株式会社（ライブ・イベント向けの体験コンテンツ、DX、モバイルオーダーサービスの開発・提供及び運用）

(3) 株式会社ボンド（ライバーサクセス事業及びWebシステム制作）

(4) 株式会社スカラベスタジオ（ソーシャルゲーム及び遊技機向け３DCG映像制作）

(5) 株式会社トゥエンティフォー（無人型スイーツ販売店のフランチャイズ）

(6) 株式会社エスエルピー（各種コンサート・イベントの企画制作及びプロデュース）

これらの子会社は、エンターテインメント領域において独自の専門性と機能を担っており、オカザキホールディングスは、各子会社の事業ドメインを組み合わせることで、グループ内のシナジー最大化を図り、エンターテインメント領域における新たな事業価値の創出に取り組んでおります。まさに当社が求める総合的・戦略的マーケティングを推進する上で、オカザキホールディングスのグループ企業が持つネットワークやクリエイティブ制作力、デジタルマーケティングに関するノウハウは、極めて有効に機能すると考えています。また、オカザキホールディングスも当社のようなゲーム会社との業務提携を検討されていたことから、両社の方針が一致し、今回、オカザキホールディングスと同社の株式取得を伴う資本業務提携を結ぶこととなりました。今回の資本業務提携は、単にマーケティングに関する委託先を確保するのではなく、オカザキホールディングスとのシナジーを活かして当社のマーケティング体制そのものを再構築し、IPを起点とした全方位的なブランド戦略を共同で推進することを目的としています。

２．本資本業務提携の内容等

（１）資本提携の内容

当社はオカザキホールディングスの株主であり代表取締役でもある岡﨑氏が保有する株式のうち400株（発行済株式総数の13.33％）を市場外での相対取引により取得いたしました。

また、本第三者割当増資を通じて、オカザキホールディングスの普通株式1,600株（発行済株式総数の43.48％）を取得する予定です。

（２）業務提携の内容

今回の資本業務提携は、単にマーケティングに関する委託先を確保するのではなく、オカザキホールディングスとのシナジーを活かして当社のマーケティング体制そのものを再構築し、IPを起点とした全方位的なブランド戦略を共同で推進することを目的としています。

３．資本業務提携先の会社概要

（1）名 称 | 株式会社オカザキホールディングス
（2）所 在 地 | 東京都港区南青山二丁目２番８号
（3）代表者の役職・氏名 | 代表取締役　岡﨑太輔
（4）事 業 内 容 | 関連子会社事業支援及び経営戦略の立案・実行
（5）資本金 | 3,000万円
（6）設 立 年 月 日 | 2025年４月25日（決算月３月）

４．日程

取 締 役 会 決 議 日 | 2025年11月20日
本資本業務提携及び本第三者割当に関する契約締結日 | 2025年11月20日
既存株主からの株式譲受日 | 2025年11月21日
本第三者割当の払込期日 | 2026年４月（予定）