## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 86,000,000
計 | 86,000,000

(注) 2025年12月25日開催の定時株主総会において定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は同日より215,420,932株増加し、301,420,932株となっております。

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2025年９月30日) | 提出日現在 発行数(株) (2025年12月25日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 59,402,033 | 75,355,233 | 東京証券取引所 (スタンダード市場) | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であります。なお、１単元の株式数は、100株であります。
計 | 59,402,033 | 75,355,233 | － | －

(注)　提出日現在発行数には、2025年12月１日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

なお、第10回新株予約権につきましては、2025年３月６日をもって全ての行使が完了しております。

第９回新株予約権

決議年月日 | 2024年12月27日
新株予約権の数（個）※ | 239,532［80,000］（新株予約権１個につき普通株式100株）
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ | －
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） | 普通株式　23,953,200［8,000,000］
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １株あたり15
新株予約権の行使期間 | 2024年12月30日（当日を含みます。）から2027年12月29日（当日を含みます。）までとします。
その他 | 本新株予約権の発行は、①本定時株主総会において、有利発行による本新株予約権の発行並びにこれに伴う大規模な希薄化及び支配株主の異動に関する議案が承認（特別決議）されること、②本定時株主総会において、当社定款の変更（発行可能株式総数の増加）に関する議案が承認（特別決議）されること、並びに③金融商品取引法による届出の効力が発生することを条件とし、また、これらの条件を満たす場合、当社は、Gファンドとの間で、割当予定先が本新株予約権を譲渡する場合には当社取締役会による承認を要することを規定する本買取契約を締結します。

※　当事業年度の末日（2025年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１　新株予約権の目的である株式の種類及び数の算出方法

(1) 本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とする。

(2) 本新株予約権の目的である株式の総数は23,953,200株（本新株予約権１個当たり100株（以下「割当株式数」という。））とする。なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により割当株式数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権に係る割当株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後割当株式数＝調整前割当株式数×分割・併合の比率

その他、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で割当株式数を適宜調整するものとする。

（注）２　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額（以下に定義する。）に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。

(2) 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付（当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。）する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下「行使価額」という。）は、15 円とする。

（注）３　行使価額の調整

(1) 当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 既発行 普通株式数 | ＋ | 交付普通株式数×１株当たりの払込金額
時価
既発行普通株式数＋交付普通株式数

(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求若しくは行使による場合及び当社の株式報酬制度に基づき報酬として交付する場合を除く。）、調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②株式分割又は株式無償割当てにより当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当てについて普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当てについて普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当てをするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。

③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。）又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利（第10回新株予約権を除く。）を発行する場合（無償割当ての場合を含むが、当社のストックオプション制度に基づき新株予約権を発行する場合を除く。）、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当ての場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。

④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

④本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。

| （調整前行使価額－調整後行使価額）× | 調整前行使価額により当該期間内に 交付された株式数 |
株式数 | ＝ |
調整後行使価額 |

この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。

(4) 行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。

① １円未満の端数を四捨五入する。

② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付で終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。

② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6)　本項に定めるところにより行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号⑤の場合その他適用の日の前日までに上記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

（注）４　その他の本新株予約権の行使の条件

各本新株予約権の一部行使はできない。

（注）５　新株予約権の取得事由

当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権者に対し、会社法第 273 条及び第 274 条の規定に従って当社取締役会が定めた本新株予約権を取得する日（以下「取得日」という。）の２週間前までに通知を行うことにより、本新株予約権１個当たり払込金額と同額（本項に定めるところにより取得する本新株予約権の個数を乗じて１円未満の端数が生じたときはこれを四捨五入する。）で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部を取得する場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。

（注）６　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数(株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2021年１月31日 (注)１ | － | 普通株式17,405,198 | △2,755,788 | 1,000,000 | △2,689,173 | 1,055,614
2022年１月31日 (注)２ | － | 普通株式17,405,198 | △990,000 | 10,000 | － | 1,055,614
2022年10月１日～ 2023年９月30日 (注)３ | 普通株式 2,030,335 | 普通株式 19,435,533 | 200,000 | 210,000 | 200,000 | 1,255,614
2022年10月１日～ 2023年９月30日 (注)４ | 普通株式 200,000 | 普通株式 19,635,533 | 19,720 | 229,720 | 19,720 | 1,275,334
2023年10月１日～ 2024年１月31日 （注）４ | 普通株式 1,115,000 | 普通株式 20,750,533 | 81,198 | 310,918 | 81,198 | 1,356,533
2024年１月31日 （注）５ | － | 普通株式 20,750,533 | △300,918 | 10,000 | △1,346,533 | 10,000
2024年２月19日 （注）４ | 普通株式 100,000 | 普通株式 20,850,533 | 7,970 | 17,970 | 7,970 | 17,970
2024年９月26日 （注）６ | 普通株式 843,000 | 普通株式 21,693,533 | 49,737 | 67,707 | 49,737 | 67,707
2024年10月１日～ 2025年２月28日 （注）４ | 普通株式 15,378,500 | 普通株式 37,072,033 | 161,475 | 229,182 | 161,475 | 229,182
2025年２月28日 （注）７ | － | 普通株式 37,072,033 | △219,182 | 10,000 | △219,182 | 10,000
2025年３月１日～ 2025年９月30日 （注）４ | 普通株式 22,330,000 | 普通株式 59,402,033 | 174,466 | 184,466 | 174,466 | 184,466

(注) １．2020年12月18日開催の第11回定時株主総会決議に基づく無償減資による減少であります。（減資割合73.4％）

２．2021年12月23日開催の第12回定時株主総会決議に基づく無償減資による減少であります。（減資割合99.0％）

３．転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の権利行使による増加であります。

４．新株予約権の行使による増加であります。

５．2023年12月21日開催の第14回定時株主総会の決議に基づく無償減資による減少であります。（減資割合96.8％）

６．有償第三者割当　発行価額118円　資本組入額59円　割当先　G Future Fund１号投資事業有限責任組合

７．2024年12月26日開催の第15回定時株主総会決議に基づく無償減資による減少であります。（減資割合95.6％）

８．2025年10月１日から2025年11月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式数が15,953,200株、資本金及び資本準備金がそれぞれ119,649千円増加しております。

#### (5) 【所有者別状況】

2025年９月30日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | － | 2 | 24 | 50 | 19 | 58 | 14,644 | 14,797 | －
所有株式数 (単元) | － | 1,381 | 48,974 | 20,624 | 15,816 | 1,356 | 505,738 | 593,889 | 13,133
所有株式数 の割合(％) | － | 0.23 | 8.25 | 3.47 | 2.66 | 0.23 | 85.16 | 100.00 | －

(注) 自己株式9,227株は、「個人その他」に92単元、「単元未満株式の状況」に27株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2025年９月30日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
G Future Fund１号投資事業有限責任組合 | 東京都千代田区丸の内２丁目２番１号 | 21,686 | 36.51
石井　武 | 東京都世田谷区 | 1,810 | 3.05
楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山２丁目６番21号 | 1,547 | 2.60
ＮＨＮテコラス株式会社 | 東京都港区西新橋３丁目１番８号 | 1,111 | 1.87
佐藤　敬 | 埼玉県戸田市 | 1,110 | 1.87
GMOクリック証券株式会社 | 東京都渋谷区道玄坂１丁目２番３号 | 843 | 1.42
野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋１丁目13番１号 | 758 | 1.28
BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNYM CGM CLIENT ACCTS M ILM FE （常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行） | 2 KING EDWARD STREET,LONDON ECIA IHQ UNITED KINGDOM （東京都千代田区丸の内１丁目４番５号） | 516 | 0.87
XPEC Entertainment Inc. （常任代理人 みずほ証券株式会社） | 7F.,NO.225,SEC3,BEIXIN RD.,XINDIAN DIST.,NEW TAIPEI CITY 23143,TAIWAN（R.O.C.） （東京都千代田区大手町１丁目５番１号） | 510 | 0.86
原　征弘 | 東京都品川区 | 505 | 0.85
計 | ― | 30,398 | 51.18

(注)１．当事業年度における主要株主の異動は以下のとおりであります。なお、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づき、主要株主の異動に関する臨時報告書を提出しております。

異動のあった主要株主の氏名又は名称 | 異動年月日 | 所有議決権の数（個） （所有株式数（株）） | 総株主の議決権に対する割合（％）
EVO FUND | 2025年２月27日 | 異動前 | －個 （－株） | －
異動後 | 39,033個 （3,903,300株） | 10.53
EVO FUND | 2025年３月５日 | 異動前 | 39,033個 （3,903,300株） | 10.53
異動後 | 27,719個 （2,771,900株） | 7.28
G Future Fund１号投資事業有限責任組合 | 2025年９月17日 | 異動前 | 16,860個 （1,686,000株） | 4.28
異動後 | 216,860個 （21,686,000株） | 36.52

２．2025年３月17日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、エボ　ファンド（Evo Fund）が2025年３月10日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年９月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」には含めていません。なお、その大量保有報告書の変更報告書内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株式等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
エボ　ファンド （Evo Fund） | ケイマン諸島、グランド・ケイマンKY1-9005、カマナ・ベイ、ワン・ネクサス・ウェイ、インタートラスト・コーポレート・サービシズ（ケイマン）リミテッド方 | 1,686 | 4.28

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2025年９月30日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 9,200
| － | －
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 59,379,700
| 593,797 | 「１(1)②発行済株式」の「内容」の記載を参照
単元未満株式 |
普通株式 | 13,133
| － | －
発行済株式総数 | 59,402,033 | － | －
総株主の議決権 | － | 593,797 | －

##### ② 【自己株式等】

2025年９月30日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 株式会社オルトプラス | 東京都豊島区東池袋三丁目１番１号 | 9,200 | － | 9,200 | 0.02
計 | － | 9,200 | － | 9,200 | 0.02

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 普通株式

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
その他(　　―　　) | － | － | － | －
保有自己株式数 | 9,227 | ― | 9,227 | ―

(注)当期間における保有自己株式数には、2025年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社グループは、株主に対する利益還元と同時に、財務基盤を強固にするとともに競争力を確保し、積極的に事業拡大を図っていくことが重要な経営課題であると認識しており、毎期の業績に応じて適切な利益還元を行っていくことを基本方針としております。この基本方針に従って、配当につきましては連結配当性向20％を目途としておりますが、当期の剰余金の配当につきましては、当期純損失を計上することから無配とさせて頂きました。

次期(2025年９月期)以降の配当につきましては、現時点では具体的な配当実施方法及びその実施時期などの詳細は決定しておりませんが、上記方針に従って、内部留保の充実を図りつつ、安定的に収益を獲得できる事業体制を構築することにより、復配を目指してまいります。なお、当社は剰余金を配当する場合には、期末配当の年１回を基本的な方針としておりますが、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これらの剰余金の配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方

当社グループは、当社サービスの利用者を含めた全てのステークホルダーの利益を重視し、長期的、継続的に企業価値を最大化させるために、コーポレート・ガバナンスの強化を重要な経営課題であると認識しております。当該認識のもと、当社の取締役、監査等委員、従業員は、それぞれの役割を理解し、法令、社会規範、倫理などについて継続的に意識の向上を図るとともに、企業規模の拡大に合わせて、適正な経営組織体制を整備運用してまいります。

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員に取締役会における議決権を付与することでその管理・監督機能を強化し、当社グループのコーポレート・ガバナンス体制の一層の充実と企業価値の向上が期待できる体制であると考えております。

また、当社は、執行役員制度を採用しており、取締役会で決定された業務執行は代表取締役の指揮命令のもと各部門担当執行役員が責任と権限を委譲され、各々の担当業務を遂行しております。

本書提出日現在における、当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は、以下の通りであります。

ａ．取締役及び取締役会

取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く）３名、監査等委員である取締役３名（全員が独立社外取締役）の６名で構成されております。取締役会は原則として、毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督、その他法令で定められた事項及び重要事項の決定を行っております。

なお、取締役会の議長は代表取締役である石井武が務めており、その他の構成員は「第４　提出会社の状況　４ コーポレート・ガバナンスの概況等 (2) 役員の状況」に記載のとおりであります。

ｂ．監査等委員及び監査等委員会

監査等委員会は、独立社外取締役３名で構成されており、原則として、毎月１回の監査等委員会を開催し、当社の経営に対する監視並びに取締役の業務執行の適法性について監査を行うとともに、取締役会に出席し、取締役の職務執行に対して厳正な監視を行っております。また、会計監査人及び内部監査担当部署とも緊密な連携を保つために、定期的な情報・意見交換を実施し、監査の有効性及び効率性を高めております。

なお、監査等委員会の委員長は、社外取締役（監査等委員）である入江秀明が務めており、その他の構成員は「第４　提出会社の状況　４ コーポレート・ガバナンスの概況等 (2) 役員の状況」に記載のとおりであります。

ｃ．経営会議

当社では、代表取締役の諮問機関として経営会議を設置しております。経営会議は原則として、毎週開催するほか、必要に応じて臨時経営会議を開催しており、各部門から業務執行状況と事業実績が報告され、予実分析と計画策定について討議が行われております。これにより代表取締役をはじめとした経営陣が、適時に事業状況を把握し、今後の事業展開について迅速な検討・議論が実現されております。

なお、経営会議の議長は、代表取締役である石井武が務めており、その他の構成員は、取締役本間稔彦、取締役石原優、執行役員２名及び人事総務部長で構成されておりますが、社外取締役（監査等委員）が適宜オブザーバーとして参加しており、業務執行の充実を図っております。（本書提出日現在）

ｄ．指名・報酬委員会

当社では、取締役の指名・報酬等に係る手続きの公正性、透明性、独立性並びに説明責任を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的として、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は取締役３名以上とし、その過半数は社外取締役にて構成されることとなっております。

なお、指名・報酬委員会の委員長は、代表取締役である石井武が務めており、その他の構成員は、独立社外取締役（監査等委員）である入江秀明、遠藤元一であります。（本書提出日現在）

ｅ．各種委員会

当社では、経営上の重要な課題について、社内に以下の委員会を設置し、委員会ごとに各課題の検討・決定・推進を行い、定期的に取締役会及び経営会議に提言・報告しております。

・サステナビリティ・BCM委員会（サステナビリティ・BCPの戦略・方針策定、目標管理、リスク管理）

・情報セキュリティ委員会（情報セキュリティ管理体制の運営）

・衛生委員会（労働災害の未然防止と健康・衛生の確保）

③　企業統治に関するその他の事項

1.　内部統制システム及びリスクマネジメント体制の整備状況

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のように業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として、内部統制システム整備の基本方針を定めております。

ａ．当社並びに子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（コーポレート・ガバナンス）

(ア)取締役は、取締役会の決定した役割に基づき、法令、定款、取締役会決議及び社内規程にしたがい、担当職務を執行する。

(イ)監査等委員は、「監査等委員会規程」及び「監査等委員会監査等基準」に則り、取締役の職務執行の適正性を監査等する。

(ウ)取締役会は、社外取締役を含む取締役で構成し、法令、定款及び「取締役会規則」その他の社内規程等にしたがい、重要事項を決定するとともに、当社及び子会社の取締役の職務の執行を監督する。

（コンプライアンス）

(ア)当社並びに子会社の取締役及び従業員の法令等遵守意識の定着と運用の徹底を図るため、社内研修等必要な諸活動を推進し、管理する。

(イ)当社及び子会社の各部門の責任者は、部門固有のコンプライアンス・リスクを認識し、主管部署とともに法令等遵守体制の整備及び推進に努める。

(ウ)当社及び子会社の取締役及び従業員は、市民生活の秩序や安全に脅威を与え、健全な経済・社会生活の発展を妨げる反社会的勢力に対しては毅然とした態度で組織的に対応し、反社会的勢力とは取引関係その他一切の関係を持たない体制を整備する。

(エ)反社会的勢力に対しては、通達等において主管部署及び情報収集、管理、報告方法等を定めるほか、外部専門機関との連携による情報収集や社内研修の実施を通して、事案の発生時に速やかに対処できる体制を構築する。

（財務報告の適正性確保のための体制の整備）

(ア)金融商品取引法及び関係法令等が定める評価・監査の基準並びに実施基準に沿った適正な会計処理を確保し、当社及び子会社の財務報告の信頼性を向上させるために、代表取締役の指示の下、当社及び子会社の内部統制の整備及び運用の体制を構築する。

(イ)取締役及び監査等委員は、当社及び子会社の財務報告とその内部統制に関し、適切に監督監視する責任を理解し、実行する。

(ウ)商取引管理及び経理に関する社内規程を整備し、財務報告の適正性を確保するための体制の充実を図る。

(エ)財務報告に係る内部統制上重点的な対応が必要となる業務を、リスク評価を実施の上、文書化し、その運用を監査する。

（内部監査）

代表取締役直轄の経営企画室が、「内部監査規程」に基づき、当社及び子会社の業務全般に関し、法令、定款及び社内規程の遵守状況、職務執行の手続き及び内容の妥当性等につき、定期的に内部監査を実施する。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

（情報管理体制の整備）

(ア)「機密管理規程」に基づき、機密の管理並びに保全に努め、企業機密漏洩の防止及び企業機密の適正な活用を図る。

(イ)取締役会の記録及びその他稟議書等、取締役の職務執行に係る重要な情報を、法令及び社内規程等の定めるところにより保存し、管理する。

(ウ)前各号に定める以外の情報を、法令並びに「情報セキュリティ方針」及び個人情報の管理に関する諸規程その他の社内規程等の定めるところにより保存し、管理する。

（教育体制の整備）

情報セキュリティの重要性を認識し、高い意識を保持できるよう、必要な教育、研修を社内において実施する。

ｃ．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（管理部署）

経営企画室は、当社及び子会社のリスクを認識し検討するとともに、想定されるリスク全般を管理し、取締役会に報告する。

（対応体制の整備）

(ア)取締役は、当社及び子会社において認識され又は外部からの情報により得られた事業運営上の重要なリスク並びに内部統制に係る重要な欠陥等の情報に関しては、取締役会等を通じ、監査等委員及びその他の関係者に対し、適切に伝達・共有するとともに、対応方針を取締役会において決定し、当社及び子会社の各部門の責任者にこれを実行させることで、当該リスクに起因する被害の発生を未然に防止又は抑制する。

(イ)重大な被害が発生し、又は発生する恐れが生じた場合は、代表取締役を本部長をとする対策本部を設け、当該事態の早期収拾に努めるとともに、原因究明のうえ、同種の被害等の再発を防止する。

ｄ．当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制

（職務権限・責任及び分掌の明確化）

(ア)決裁項目ごとの決裁方法、決裁機関又は決裁者を定めた「職務権限規程」を制定する。

(イ)職務の執行が効率的に行われるように、前項の「職務権限規程」と共に「業務分掌規程」を定め職務執行を明確にする。

（意思決定の迅速化）

取締役会は、定例だけでなく、必要に応じて開催することにより、重要事項の意思決定及び職務執行の監督を迅速かつ機動的に行う。

（報告体制の整備）

(ア)取締役は、取締役会等を通じ、取締役に対し積極的に課題等の共有及び報告を行う。

(イ)事業計画を定め、達成すべき目標を明確にし、定期的（月次、四半期、半期、年間）に進捗を確認し、必要な対策や見直しを行う。

（子会社の取締役の職務権限等の整備）

子会社の取締役の職務権限及び担当職務等については、子会社各社において「職務権限規程」等の規程を制定し、職務執行を明確にする。

ｅ．子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制並びに当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(ア)子会社の業務執行について、「関係会社管理規程」に基づき、取締役会等において定期的な報告を受け適切な経営管理を行うとともに、必要に応じて指導・支援・モニタリングを行う。

(イ)子会社の業務執行の有効性と効率性、財務報告の信頼性の確保及び関係法令等の遵守の為、当社及び子会社の内部統制の充実を図るとともに、定期的に評価を行い、維持及び改善等を行う。

ｆ．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びに当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性及び当該使用人に対する監査等委員会の指示の実効性に関する事項

(ア)監査等委員会は、取締役会に対して、監査等委員会の業務補助を行う使用人を置くことを要求することができるものとし、その人事については、取締役と監査等委員が協議し合意のうえ決定する。

(イ)監査等委員会は、当該使用人に対して、監査等業務に必要な指示をすることができるものとし、当該指示に関する限りにおいては、当該使用人は、取締役（監査等委員である取締役を除く）の指揮命令を受けないものとする。

ｇ．当社並びに子会社の取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員への報告に関する体制

(ア)監査等委員は、取締役会、その他の重要な会議に出席し、また、重要な決裁書類及び関係資料を閲覧する。代表取締役及び業務執行を担当する取締役は、取締役会等の重要な会議において、その担当する業務の執行状況を報告する。

(イ)また、当社並びに子会社の取締役及び従業員は、重大な法令又は定款違反及び不正な行為並びに当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときは、遅滞なく監査等委員に報告する。また、監査等委員はいつでも必要に応じて当社並びに子会社の取締役及び従業員に対し報告を求めることができる。

(ウ)当社並びに子会社の従業員は、監査等委員に対して、当社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実等を直接報告することができる。

(エ)監査等委員に報告を行った当社並びに子会社の取締役及び従業員は、当該報告したことを理由として不利な取り扱いを受けることはない。

ｈ．監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員がその職務の執行について生じる費用の前払いまたは償還等の請求をしてきたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

ｉ．その他監査等委員の監査等が実効的に行われることを確保するための体制

(ア)監査等委員は、内部監査部門と緊密な連係を保つとともに、必要に応じて内部監査部門に調査を求める。また、監査等委員は会計監査人と定期的に会合を持って意見及び情報の交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求める。

(イ)監査等委員は、監査等の実施にあたり必要と認めるときは、当社の顧問弁護士とは別の弁護士その他の外部専門家を自らの判断で起用することができる。

##### 2.　反社会的勢力の排除に向けた体制

当社グループは、反社会的勢力に対し、取引関係その他一切の関係を持たず、不当な要求等に応じたりすることがないよう毅然とした態度で組織的に対応することを基本方針としております。

3.　弁護士等その他の第三者の状況

当社は、弁護士及び税理士法人と顧問契約を締結しており、必要に応じて法律全般についてアドバイスを受けております。

##### 4.　取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は７名以内、監査等委員である取締役は６名以内とする旨を定款で定めております。

##### 5.　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役について、それぞれ区別して株主総会の決議によって選任しております。また、当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。

##### 6.　取締役及び監査等委員の責任免除について

当社は、取締役及び監査等委員が期待される役割を十分発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって同法第423条第１項の取締役（監査等委員並びに取締役及び監査等委員であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

また、当社と各非業務執行取締役及び各監査等委員は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。

##### 7.　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、株主や第三者等から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金・訴訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしております。当該保険契約の被保険者は当社及び子会社の取締役、取締役（監査等委員）及び執行役員です。当該保険契約の保険料は、全額当社が負担しております。

ただし、被保険者が違法に利益又は便宜を得たことに起因する損害、犯罪行為、不正行為、詐欺行為又は法令、規則又は取締法規に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因する損害等については、補填されない等の免責規定があります。

8.　会社法第309条第２項に定める決議

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

##### 9.　株主総会決議事項のうち、取締役会で決議することができることとした事項

a．自己株式の取得に関する事項

当社は、経営環境の変化に迅速に対応し、柔軟かつ積極的な財務戦略を行うため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

b．中間配当に関する事項

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

10．取締役会、監査等委員会、指名・報酬委員会の活動内容

ａ．取締役会の活動状況

当社は、当事業年度において取締役会を16回開催しており、各取締役の出席状況は以下のとおりです。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
代表取締役 | 石井　武 | 16回 | 16回
取締役 | 川戸　淳裕 | 3回 | 3回
取締役 | 本間　稔彦 | 16回 | 16回
取締役 | 石原　優 | 13回 | 13回
取締役（社外） | 竹之内　篤 | 13回 | 13回
取締役（社外） | 入江　秀明 | 16回 | 16回
取締役（社外） 監査等委員 | 佐藤　秀樹 | 3回 | 3回
取締役（社外） 監査等委員 | 仙石　実 | 16回 | 16回
取締役（社外） 監査等委員 | 遠藤　元一 | 16回 | 16回

（注）１．取締役川戸淳裕氏及び社外取締役（監査等委員）佐藤秀樹氏は、2024年12月26日開催の第15回定時株主総会終結の時をもって退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

２．取締役石原優氏及び取締役竹之内篤氏は、2024年12月26日開催の第15回定時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

３．取締役入江秀明氏は、2024年12月26日開催の第15回定時株主総会の終結の時をもって取締役から取締役監査等委員に就任しております。

取締役会における具体的な検討事項としては、以下のとおりであります。

・当社グループの経営方針、経営計画、その他グループ各社の重要な事項に関する決定

・月次予算統制、月次業務報告その他グループ各社からの重要な業務事項の報告

・監査等委員会による監査及び内部監査の状況の報告

・内部統制評価結果の報告

・当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員の選解任・報酬額の決定

・重要な組織の変更及び重要な使用人の人事異動の決定

・社内規程の制定及び改廃

・取締役会の実効性評価

・新規開発案件及び予算修正の報告等

ｂ．監査等委員会の活動状況

監査等委員会の活動状況は「第４　提出会社の状況　４ コーポレート・ガバナンスの概況等 (3) 監査の状況 ①監査等委員会監査の状況」に記載しています。

ｃ．指名・報酬委員会の活動状況

当社は、当事業年度において指名・報酬委員会を３回開催しており、各委員の出席状況は以下のとおりです。

| 役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
委員長 | 代表取締役 | 石井　武 | ３回 | ３回
委員 | 取締役（社外） | 竹之内　篤 | ２回 | ２回
委員 | 取締役（社外） 監査等委員 | 入江　秀明 | ３回 | ３回
委員 | 取締役（社外） 監査等委員 | 佐藤　秀樹 | １回 | １回

（注）１．社外取締役（監査等委員）佐藤秀樹氏は、2024年12月26日開催の第15回定時株主総会終結の時をもって退任いたしました。

２．取締役竹之内篤氏は、2024年12月26日開催の第15回定時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後に開催された指名・報酬委員会の出席状況を記載しております。

３．取締役入江秀明氏は、2024年12月26日開催の第15回定時株主総会の終結の時をもって取締役から取締役監査等委員に就任しております。

指名・報酬委員会における具体的な検討内容としては、以下のとおりであります。

・代表取締役の選定に関する事項

・取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員の選定に関する事項

・取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員の報酬等に関する事項

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性6名　女性－名　(役員のうち女性の比率－％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 | 石　井　　　武 | 1969年６月10日生 |
1992年４月 | 国際ファイナンス株式会社入社
2000年７月 | 元気株式会社入社 経営企画室長
2005年１月 | 同社取締役
2005年２月 | 元気モバイル株式会社取締役
2005年５月 | 株式会社アミューズキャピタル入社 グループ経営企画室長
2005年10月 | 株式会社AQインタラクティブ(現株式会社マーベラス)入社 公開準備室長
2006年４月 | 同社経営企画室長
2007年６月 | 同社執行役員経営企画・IR部門担当兼経営企画室長
2009年９月 | 同社執行役員ネットワークコンテンツ事業部長
2010年５月 | 当社設立 代表取締役（現任）
2013年３月 | 株式会社オルトダッシュ代表取締役
2014年10月 | 同社取締役
2019年６月 | 株式会社トライバルメディアハウス社外取締役
2020年１月 | 株式会社アイディアファクトリープラス取締役（現任）
2021年９月 | 株式会社DMMオンクレ（現合同会社DMM.com）取締役
2023年６月 | 株式会社STAND代表取締役（現任）
| (注)2 | 1,810,700
取締役 | 本　間　稔　彦 | 1976年１月28日生 |
1994年４月 | 丸興工業株式会社入社
1998年８月 | 株式会社ソフトラボ入社
2001年６月 | 株式会社メビウス入社
2007年４月 | 同社取締役事業部長
2009年８月 | 株式会社クロスゲームズ入社
2014年８月 | 同社執行役員プロデューサー
2016年10月 | 当社入社
2019年５月 | 当社執行役員ゲーム開発事業部長
2020年１月 | 株式会社アイディアファクトリープラス取締役（現任）
2022年１月 | 当社執行役員ゲーム事業部長
2022年５月 | 当社執行役員エンターテインメント事業本部長（現任）
2022年12月 | 当社取締役（現任）
2025年11月 | 株式会社STAND取締役（現任）
| (注)2 | 8,400
取締役 | 石　原　　　優 | 1985年３月18日生 |
2007年４月 | 株式会社ブライトンコーポレーション入社
2010年８月 | 株式会社愛住入社
2011年２月 | スノードロップ株式会社入社
2015年10月 | Doka Japan株式会社入社
2019年５月 | 当社入社
2022年１月 | 当社財務・経理部長（現任）
2024年４月 | 当社執行役員（現任）
2024年12月 | 当社取締役（現任）
2024年11月 | 株式会社STAND取締役
2025年４月 | 当社管理本部長（現任）
2025年11月 | 株式会社STAND監査役（現任）
2025年11月 | 株式会社オルトプラス高知監査役（現任）
2025年11月 | 株式会社アイディアファクトリープラス監査役（現任）
| (注)2 | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 （監査等委員） | 入　江　秀　明 | 1959年３月８日生 |
1983年４月 | 加賀電子株式会社入社
1988年４月 | TAXAN USA Corporation Consumer事業部部長
1992年10月 | Renovation Products Inc. President & CEO
1994年８月 | ASCII Entertainment Software Inc. President & COO
1999年４月 | Agetec,Inc. President & CEO
2003年10月 | SEGA of America Inc. President & COO
2005年４月 | Agetec,Inc. President & CEO
2015年３月 | Bandai Namco Entertainment America, Inc. Executive VicePresident & COO
2021年12月 | 当社取締役
2024年12月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
| (注)3 | －

取締役 （監査等委員） | 仙　石　　実 | 1974年７月30日生 |
2002年10月 | 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入所
2011年７月 | 税理士法人AKJパートナーズ入所
2013年３月 | 南青山アドバイザリーグループ株式会社代表取締役(現任）
2013年４月 | 南青山税理士法人代表取締役（現任）
2015年12月 | 株式会社コンコース（現株式会社StockTech）監査役
2016年11月 | 南青山HR株式会社（現南青山リーダーズ株式会社）代表取締役（現任）
2016年12月 | 株式会社コンコース（現株式会社StockTech）社外取締役（監査等委員）（現任）
2019年６月 | AIRCROSS株式会社社外取締役（監査等委員）（現任）
2020年７月 | 一般社団法人IPO・M&A ACADEMY代表理事（現任）
2020年12月 | 南青山ホールディングス株式会社代表取締役（現任）
2022年４月 | MINAMI AOYAMA ADVISORY SINGAPORE PTE.LTD. Director（現任）
2022年12月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
2024年７月 | 株式会社ネクサスエージェント社外監査役（現任）
2025年８月 | エンゲージメントストック株式会社代表取締役（現任）
| (注)3 | －
取締役 （監査等委員） | 遠　藤　元　一 | 1957年５月25日生 |
1992年４月 | 弁護士登録（第二東京弁護士会所属）
1996年８月 | 清塚勝久法律事務所（現　東京霞ヶ関法律事務所）パートナー（現任）
2005年６月 | 株式会社ティーガイア社外監査役
2007年12月 | アジア航測株式会社社外監査役
2011年６月 | 株式会社リロ・ホールディング（現株式会社リログループ）社外監査役
2014年３月 | 一般社団法人GBL（グローバルビジネスロー）研究所理事（現任）
2016年５月 | 株式会社グッドサイクルシステム社外監査役
2016年10月 | 日本ガバナンス研究学会理事（現任）
2017年12月 | 株式会社Looop社外取締役（監査等委員）
2022年12月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
| (注)3 | －
計 | 1,819,100

(注) １．監査等委員入江秀明、監査等委員仙石実、監査等委員遠藤元一は、社外取締役であります。

２．取締役（監査等委員であるものを除く）の任期は、2025年９月期に係る定時株主総会の終結の時から2026年９月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

３．監査等委員である取締役の任期は、2024年９月期に係る定時株主総会の終結の時から2026年９月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．当社は、経営の意思決定・業務遂行の迅速化と責任の明確化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は４名で構成されております。

##### ②　社外取締役の状況

ａ．監査等委員である社外取締役との関係並びに企業統治において果たす機能と役割

当社の監査等委員である社外取締役は３名であります。社外取締役入江秀明氏は、株式会社セガグループや株式会社バンダイナムコホールディングスの海外子会社の代表として培った貴重な経験、知識を踏まえ、独立かつ中立の立場で当社の監査業務を遂行しております。社外取締役仙石実氏は、公認会計士の資格を有しており、また一般事業会社の社外取締役としての経営監督の経験を踏まえ、会計の専門家としての立場から独立かつ中立の立場で当社の監査業務を遂行しております。社外取締役遠藤元一氏は、弁護士の資格を有しており、また一般事業会社の社外取締役としての経営監督の経験を踏まえ、法律の専門家としての立場から独立かつ中立の立場で当社の監査業務を遂行しております。

当社では、監査等委員全員を社外取締役で構成することにより、会社の業務執行部門からの独立性を確保し、監査の実効性を確保しております。

ｂ．社外取締役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

該当事項はございません。

ｃ．監査等委員である社外取締役との関係並びに企業統治において果たす機能と役割

当社では、社外取締役を選任するための独立性に関する基準は特段設けておりませんが、東京証券取引所のガイドラインで定める独立性基準並びに会社法の定める社外取締役の要件を踏まえ、豊富な知識、経験に基づき、客観的な視点から当社の経営等に対して適切な意見を述べて頂ける方を選任しており、監査等委員である社外取締役の３名全員を、証券取引所が定める独立役員として届け出ております。

③　社外取締役による監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の社外取締役は全員監査等委員であることから、当社の業務執行について、各々の豊富な経験と専門的な知見に基づいた公正かつ実効性のある監査・監督体制が適切であると判断しております。社外取締役は、内部監査責任者及び会計監査人との定期的な打合せにて情報交換を行い、また、必要に応じその他内部統制を担当する部門等から報告を受け、相互に連携しながら監査・監督を行うこととしております。特に、監査等委員会は内部監査責任者と日常的な連携を重視し、適宜互いの監査内容の報告をするなど積極的な連携に努めております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査等委員会の監査の状況

ａ．監査等委員会の組織、人員及び手続

監査等委員会は監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）で構成されております。監査等委員会は年間の監査方針・監査計画に従い、内部統制システムの構築及び運用状況について取締役、執行役員及びその他の重要な従業員から報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明しました。

ｂ．監査役会及び監査等委員会の活動状況

監査等委員会は月１回開催しており、実効性が高く効率的な監査に資するよう、監査等委員である取締役間の情報共有及び経営企画室（内部監査担当）からの各種監査結果の報告が行われました。また、監査等委員である取締役は取締役会に出席し、独立した立場から経営に対する適正な監視を行うとともに、必要に応じて取締役会以外の社内の重要会議への出席、重要書類の閲覧、役職員へのヒアリングを定期的に実施しております。加えて、会計監査人と監査の方法・結果について意見交換を定期的に行い、経営企画室と監査活動で常に連携をとり、内部統制の強化に努めております。

なお、当事業年度において当社は、監査等委員会を合計15回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりです。

役職名 | 氏名 | 出席回数（出席率）
取締役監査等委員（社外） | 佐藤　秀樹 | 3回/3回（100%）
取締役監査等委員（社外） | 入江　秀明 | 12回/12回（100%）
取締役監査等委員（社外） | 仙石　実 | 15回/15回（100%）
取締役監査等委員（社外） | 遠藤　元一 | 15回/15回（100%）

（注）１．取締役監査等委員佐藤秀樹氏は、2024年12月26日開催の第15回定時株主総会終結の時をもって退任しておりますので、退任までの期間に開催された監査等委員会の出席状況を記載しております。

２．取締役監査等委員入江秀明氏は、2024年12月26日開催の第15回定時株主総会終結の時をもって取締役から取締役監査等委員に就任しておりますので、就任後に開催された監査等委員会の出席状況を記載しております。

監査等委員会における具体的な検討事項としては、以下のとおりであります。

・監査の方針及び監査実施計画

・取締役・執行役員の職務執行の妥当性

・会計監査人の監査の方法及び結果の相当性

・会計監査人の選定・評価、監査報酬に係る事項

・内部統制システムの整備・運用状況等

・監査上の主要な検討事項（KAM）

②　内部監査の状況

a. 内部監査の組織、人員、手続き

内部監査につきましては、代表取締役直轄の経営企画室に所属する内部監査担当１名が行っております。内部監査担当は、事業年度ごとに策定する内部監査計画に基づき業務監査を実施し、代表取締役に対して、監査結果を報告しております。また、自己監査とならないように、経営企画室の監査は、他部門の責任者が内部監査を実施することにより、監査の独立性を確保しております。

b. 内部監査の実効性を確保するための取組

内部監査担当者は、代表取締役への報告とともに、被監査部門に対して改善事項を指摘し、改善の報告をさせております。また、取締役会及び監査等委員会に対して内部監査計画、監査結果を定期的に報告するとともに、会計監査人とも監査結果を共有することで内部監査の実効性を確保しております。

##### ③　会計監査の状況

a. 監査法人の名称

東光有限責任監査法人

b. 継続監査期間

３年間

c. 業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員・業務執行社員　　公認会計士　　中島　伸一

指定有限責任社員・業務執行社員　　公認会計士　　照井　慎平

d. 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　５名

その他　　　　０名

e. 監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、会計監査人のガバナンス・マネジメント、品質管理体制、監査体制・監査方法及び当社が執り行う事業に関する理解度等を考慮し、独立性及び専門性の有無を含め総合的に勘案し、検討した上で、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれにかに該当すると認められないことを確認した上で、会計監査人を選定しております。

監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障があると認められる場合など、解任又は不再任が妥当だと判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任の議案の内容を決定いたします。

f. 監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

会計監査人の再任の審議に際し、監査等委員会が定めた方針と評価基準に則り、加えて関係する業務執行部門から聴取した意見に基づき、会計監査人の評価を行っております。

④　監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 30,000 | － | 26,000 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 30,000 | － | 26,000 | －

当社における非監査業務は前連結会計年度及び当連結会計年度ともに該当事項はありません。

なお、連結子会社における非監査業務は前連結会計年度及び当連結会計年度ともに該当事項はありません。

b.　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬

該当事項はありません。

c.　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.　監査報酬の決定方針

監査日数等を勘案した上で決定しております。

e.　監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画・監査の実施状況・報酬見積りの算出根拠等の資料を入手し、会計監査人の報酬等について必要な検討を行いました。審議の結果これらについて妥当であると判断し、会社法第399条第１項及び３項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2022年12月22日開催の取締役会において、役員の個人別の報酬等の内容に掛かる決定方針を決議しております。

当社の役員報酬に関する株主総会の決議年月日は2022年12月22日であり、決議の内容は取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額を年額100百万円以内（うち社外取締役分50百万円以内）、監査等委員である取締役の報酬限度額を50百万円以内と決議しております。なお、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものと致します。これらの決議に基づく報酬等の支給の対象となる取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は３名であり、監査等委員である取締役の員数は３名であります。

a.基本方針

当社の取締役の報酬は、指名・報酬委員会による答申に従い、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とし、また当社業績にも鑑み、固定報酬としての基本報酬のみを支払うこととする。

b.基本報酬（金銭報酬）の決定に関する方針

１．取締役（監査等委員である取締役を除く。）報酬

・基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、能力、貢献度、在任年数等に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準も考慮しながら、総合的に勘案して決定する。

・業務執行取締役の報酬については、当社業績推移を勘案し、当面は基本報酬のみで構成する。

・社外取締役の報酬については、監督機能強化の観点から、基本報酬のみで構成する。

２．取締役（監査等委員）報酬

・基本報酬は、月例の固定報酬とし、常勤、非常勤の別及び業務分担の状況等を総合的に勘案して決定する。

・取締役の職の執行を監査する立場を考慮し、固定報酬（基本報酬）のみで構成する。

c.業績連動報酬及び非金銭報酬等に関する方針

・業績連動報酬及び非金銭報酬等は支給しない

d.報酬等の付与時期や条件に関する方針

・取締役の個人別の報酬等は、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内において12月の取締役会までに審議し決定する。

・また、報酬の支給開始は、1月からとする。

e.報酬等の決定の委任に関する方針

・役員報酬等の決定は、決定プロセスの透明性、公正性を確保するため、代表取締役と社外取締役２名で構成される指名・報酬委員会において役員報酬の方針・制度・個人別の報酬内容について審議の上答申を行い、委員会の答申を踏まえて取締役会で審議の上決定する。なお、業務執行取締役のうち使用人兼務役員の従業員給与に関しても、当該審議等を経て決定する。

なお、当事業年度における取締役の報酬等の決定過程における指名・報酬委員会の活動内容は以下のとおりであります。

活動日 | 名称 | 活動内容
2024年10月24日 | 指名・報酬委員会 | 取締役の個人別の報酬額に係る審議
2024年12月26日 | 取締役会 | 取締役の個人別の報酬額に係る決議

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (人)
基本報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬等
取締役(監査等委員及び社外取締役を除く) | 15,600 | 15,600 | － | － | 4
監査等委員（社外取締役を除く） | － | － | － | － | －
社外役員 | 24,000 | 24,000 | － | － | 6

(注) １．上記報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人給与は含まれておりません。

２．当事業年度末日現在の取締役（監査等委員を除く）の員数は４名、取締役（監査等委員）の員数は３名であります。

③ 役員毎の連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、専ら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しています。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は対象企業との長期的・安定的な関係の構築・強化が当社の中長期的な企業価値向上に寄与すると判断される場合に限り、当該株式の保有について検討いたします。純投資目的以外の目的である投資株式を保有している場合、取締役会にて中長期的な観点から保有目的及び合理性を確認の上、個別銘柄毎に保有の適否を検証するものとします。なお、保有意義の希薄化が認められた場合には、当該保有株式の縮減を検討いたします。

###### ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 2 | 0
非上場株式以外の株式 | － | －

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円)
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

###### ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

######

③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (千円) | 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (千円)
非上場株式 | 5 | 4,863 | 4 | 67
非上場株式以外の株式 | － | － | － | －

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額(千円) | 売却損益の 合計額(千円) | 評価損益の 合計額(千円)
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

###### ④　当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 （千円） | 変更した 事業年度 | 変更の理由及び変更後の保有又は売却に関する方針
株式会社七十八 | 3,000 | 4,796 | 2025年９月期 | 業務提携関係の強化のため保有しておりましたが、政策保有株式としての保有意義が薄れたことから、保有目的を純投資目的に変更いたしました。今後は事業の状況を踏まえ、売却または保有継続について適宜判断してまいります。