種類 | 発行可能株式総数(株) |
普通株式 | 100,000,000 |
計 | 100,000,000 |
種類 | 事業年度末現在 | 提出日現在 | 上場金融商品取引所名 | 内容 |
普通株式 | 31,555,600 | 31,555,600 | 東京証券取引所 | （注） |
計 | 31,555,600 | 31,555,600 | ― | ― |
(注) 権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
平成26年５月22日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。
第１回新株予約権
| 事業年度末現在 | 提出日の前月末現在 |
新株予約権の数(個) | 31,555(注)１ | 同左 |
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 3,155,500(注)１ | 同左 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 478(注)２ | 同左 |
新株予約権の行使期間 | 平成26年６月20日～ | 同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 479 | 同左 |
| 事業年度末現在 | 提出日の前月末現在 |
新株予約権の行使の条件 | ① 割当日から本新株予約権の行使期間の末日に至るまでの間、各日から遡る21取引日(ただし、割当日から数えて21取引日を経過するまでは、各日から割当日までの取引日とする。また、終値のない日は除く。)における、当社普通株式が上場する金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値の平均値が一度でも行使価額に20％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の末日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。 (a)法令又は金融商品取引所の規則に基づき当社が開示した情報に重要な虚偽が含まれることが判明した場合 (b)当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合 (c)当社につき、上場廃止、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合(以下「上場廃止等」という。)、その他本新株予約権発行日において本新株予約権の行使の前提となる事実に関して上場廃止等に準じた変更が生じた場合 (d)その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合 ② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 ③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ④ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。 | 同左 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 当社取締役会の承認を要する。 | 同左 |
代用払込みに関する事項 | ― | ― |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)４ | 同左 |
(注)１ 新株予約権の目的となる株式の数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２ 新株予約権の行使時の払込金額
当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
調整後 | ＝ | 調整前 | × | １ |
分割(または)併合の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
調整後 | ＝ | 調整前 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 | × | １株あたり払込金額 |
新規発行前の１株あたりの時価 | ||||||||
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 | ||||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１ 項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(1)定める増加する資本金の額を減じた額とする。
４ 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、付与株式数を調整し決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整して得られる再編後行使価額に、当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
年月日 | 発行済株式 | 発行済株式 | 資本金増減額 | 資本金残高 | 資本準備金 | 資本準備金 |
平成25年４月１日(注) | 31,555,600 | 31,555,600 | 2,400,240 | 2,400,240 | － | － |
(注) 発行済株式総数及び資本金の増加は、会社設立によるものであります。
平成28年３月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 | |||||||
政府及び | 金融機関 | 金融商品 | その他の | 外国法人等 | 個人 | 計 | |||
個人以外 | 個人 | ||||||||
株主数(人) | ― | 21 | 30 | 27 | 73 | 15 | 5,983 | 6,149 | ― |
所有株式数 | ― | 31,881 | 20,959 | 44,566 | 24,851 | 2,482 | 190,797 | 315,536 | 2,000 |
所有株式数 | ― | 10.10 | 6.64 | 14.12 | 7.88 | 0.79 | 60.47 | 100.00 | ― |
(注) 自己株式3,406,600株は、「個人その他」に34,066単元含まれております。
平成28年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 | 発行済株式 |
| |||
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| ||
| |||
|
| ||
計 | ― |
（注）自己株式（所有株式数3,406,600株、発行済株式総数に対する所有株式数の割合10.80％）は上記の表には含めておりません。
|
|
|
| 平成28年３月31日現在 |
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
無議決権株式 | ― | ― | ― | |
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | |
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | |
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) | ― | ― | |
普通株式 | 3,406,600 | |||
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 28,147,000 | 281,470 | ― |
単元未満株式 | 普通株式 | 2,000 | ― | ― |
発行済株式総数 | 31,555,600 | ― | ― | |
総株主の議決権 | ― | 281,470 | ― | |
平成28年３月31日現在
所有者の氏名 | 所有者の住所 | 自己名義 | 他人名義 | 所有株式数 | 発行済株式 |
（自己保有株式） 株式会社フージャース ホールディングス | 東京都千代田区丸の内2-2-3 | 3,406,600 | ― | 3,406,600 | 10.80 |
計 | ― | 3,406,600 | ― | 3,406,600 | 10.80 |
当社は新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。
当該制度は、会社法に基づき、平成26年５月22日の取締役会において決議されたものであります。
当該制度の内容は、次のとおりであります。
第１回新株予約権
決議年月日 | 平成26年５月22日 |
付与対象者の区分及び人数 | 当社及び当社子会社の取締役 ５名 |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
株式の数 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
新株予約権の行使時の払込金額 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
新株予約権の行使期間 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
新株予約権の行使の条件 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
代用払込みに関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
【株式の種類等】会社法第155条第３号による普通株式の取得
該当事項はありません。
区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円) |
取締役会(平成27年11月９日)での決議状況 | 1,600,000 | 1,000,000 |
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ― |
当事業年度における取得自己株式 | 1,600,000 | 811,672 |
残存決議株式の総数及び価額の総額 | ― | 188,327 |
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | ― | 18.8 |
当期間における取得自己株式 | ― | ― |
提出日現在の未行使割合(％) | ― | 18.8 |
区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円) |
取締役会(平成28年２月29日)での決議状況 | 1,000,000 | 500,000 |
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ― |
当事業年度における取得自己株式 | 411,200 | 214,341 |
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 588,800 | 285,658 |
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 58.9 | 57.1 |
当期間における取得自己株式 | 565,700 | 285,607 |
提出日現在の未行使割合(％) | 2.3 | 0.0 |
該当事項はありません。
区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
株式数(株) | 処分価額の総額 | 株式数(株) | 処分価額の総額 | |
引き受ける者の募集を行った | ― | ― | ― | ― |
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
その他 | ― | ― | ― | ― |
保有自己株式数 | 3,406,600 | ― | 3,972,300 | ― |
(注) 当期間における保有自己株式数には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数を含めておりません。
当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題の一つと認識し、業績及び将来の事業展開のための内部留保、財務基盤の強化を総合的に勘案の上、継続的かつ利益に応じた安定的な利益の配分を行うことを基本方針としております。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当期の配当金につきましては、１株当たり14円（中間配当７円、期末配当７円）の配当を行うことといたしました。
次期の配当につきましては、１株当たり24円（中間配当12円、期末配当12円）を予定しております。
なお、当社は取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
決議年月日 | 配当金の総額 | １株当たり配当額 |
平成27年11月９日 | 211,121 | 7.00 |
平成28年６月25日 | 197,043 | 7.00 |
回次 | 第１期 | 第２期 | 第３期 |
決算年月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 |
最高(円) | 1,850 | 648 | 685 |
最低(円) | 542 | 449 | 415 |
(注)１ 最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものです。
２ 当社株式は平成25年４月１日から東京証券取引所市場第一部に上場しているため、それ以前については該当ありません。
月別 | 平成27年10月 | 11月 | 12月 | 平成28年１月 | ２月 | ３月 |
最高(円) | 498 | 555 | 563 | 544 | 549 | 551 |
最低(円) | 442 | 454 | 510 | 462 | 415 | 459 |
(注) 最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものです。
男性６名 女性２名 （役員のうち女性の比率25.0％）
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
代表取締役社長 | － | 廣 岡 哲 也 | 昭和38年６月25日 | 昭和62年４月 | ㈱リクルートコスモス | 注３ | 478,000 |
平成６年12月 | 有限会社フージャース(現、㈱フージャースコーポレーション)設立 | ||||||
| 代表取締役就任 | ||||||
平成14年10月 | ㈱フージャースリビングサービス | ||||||
平成15年４月 | ㈱フージャースハート | ||||||
平成17年４月 | ㈱フージャースキャピタルパートナーズ | ||||||
平成25年４月 | ㈱フージャースコーポレーション 当社代表取締役社長就任(現任) | ||||||
平成26年１月 | エイ・エム・サーティワン㈱(現、㈱フージャースアセットマネジメント) | ||||||
平成26年４月 | ㈱フージャースリビングサービス | ||||||
平成28年４月 | ㈱フージャースコーポレーション | ||||||
専務取締役 | 管理本部長 | 伊久間 努 | 昭和42年７月３日 | 平成４年４月 | 伊藤忠商事㈱入社 | 注３ | 10,000 |
平成15年７月 | デルコンピューター㈱ | ||||||
平成17年12月 | ㈱リヴァンプ入社 | ||||||
平成21年12月 | ㈱ウォーターダイレクト | ||||||
平成27年９月 | 当社専務取締役就任(現任) | ||||||
平成27年10月 | 当社管理本部長兼 | ||||||
取締役 | グループ | 伊 藤 晴 康 | 昭和40年８月11日 | 平成元年４月
| ㈱リクルートコスモス | 注３ | ― |
平成20年４月 | ㈱フージャースコーポレーション入社 | ||||||
平成25年４月 | 当社財務経理部長 | ||||||
平成25年６月 | 当社取締役財務経理部長就任 | ||||||
平成27年４月 | 当社取締役管理本部長兼 | ||||||
| ㈱アイ・イー・エー | ||||||
平成27年10月 | 当社取締役グループ企画本部長就任(現任) | ||||||
| ㈱アイ・イー・エー | ||||||
平成28年４月 | ㈱フージャースリビングサービス | ||||||
| ㈱スポーツアカデミー | ||||||
取締役 | － | 松 本 聖 二 | 昭和26年11月11日 | 昭和49年４月 | 野村不動産㈱入社 | 注５ | ― |
平成７年６月 | 同社大阪支店長兼大阪支店住宅事業部長 | ||||||
平成８年６月 | 同社取締役就任 | ||||||
平成12年６月 | 同社常務取締役就任 | ||||||
平成15年６月 | 同社専務取締役就任 | ||||||
平成16年10月 | 野村不動産ホールディングス㈱取締役就任 | ||||||
平成20年４月 | 野村不動産㈱取締役兼専務執行役員就任 | ||||||
平成23年４月 | 野村不動産ホールディングス㈱及び | ||||||
平成24年５月 | 野村不動産ホールディングス㈱ | ||||||
平成27年９月 | 当社取締役就任（現任） | ||||||
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
取締役 | － | 中 川 智 博 | 昭和39年７月10日 | 平成元年４月 | ㈱リクルートコスモス | 注３ | ― |
平成４年４月 | ㈱コスモスライフ | ||||||
平成19年９月 | ㈱リオ・ホールディングス設立 | ||||||
| 代表取締役就任(現任) | ||||||
平成21年１月 | ㈱リオ(現、㈱リオ・コンサルティング) | ||||||
平成25年４月 | 当社取締役就任(現任) | ||||||
常勤監査役 | － | 金 子 恭 恵 | 昭和35年２月７日 | 昭和55年４月 | 積水ハウス㈱入社 | 注４ | 226,600 |
昭和61年12月 | ㈱リクルートコスモス | ||||||
平成12年４月 | ㈱フージャースコーポレーション入社 | ||||||
平成21年６月 | ㈱フージャースコーポレーション ㈱フージャースリビングサービス | ||||||
平成25年４月 | 当社常勤監査役就任(現任) ㈱フージャースアベニュー | ||||||
平成26年１月 | エイ・エム・サーティワン㈱(現、㈱フージャースアセットマネジメント) | ||||||
平成27年４月 | ㈱アイ・イー・エー監査役就任(現任) | ||||||
平成27年７月 | ㈱フージャースケアデザイン | ||||||
| ㈱スポーツアカデミー監査役就任(現任) | ||||||
監査役 | － | 中 井 啓 之 | 昭和37年２月14日 | 昭和60年４月 | ㈱リクルート入社 | 注４ | 39,200 |
昭和62年４月 | ㈱リクルートコスモス | ||||||
平成12年７月 | ㈱プラグマ設立 | ||||||
平成13年５月 | 代表取締役就任 同社取締役就任 | ||||||
平成21年６月 | ㈱プラグマ代表取締役就任(現任) | ||||||
平成25年４月 | 当社監査役就任(現任) | ||||||
監査役 | － | 早 川 美恵子 | 昭和39年11月12日 | 昭和62年４月 | ㈱リクルートコスモス | 注４ | 100 |
平成７年10月 | 司法試験合格 | ||||||
平成10年４月 | 弁護士登録(第一東京弁護士会) | ||||||
平成25年４月 | 当社監査役就任(現任) | ||||||
計 | 753,900 | ||||||
(注)１ 取締役 中川智博及び松本聖二は、社外取締役であります。
２ 監査役 中井啓之及び早川美恵子は、社外監査役であります。
３ 任期は、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 任期は、当社の設立日である平成25年４月１日から平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 任期は、平成27年９月30日開催の臨時株主総会終結の時から平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
当社は、株主をはじめとするステークホルダーの期待に応え、企業価値を最大化するようにグループ全体を統治しなければならないと考えており、グループ企業の収益力向上を目指して、それぞれの事業活動を管理・監督し、リスク管理、コンプライアンスの徹底及び内部統制の向上を図るとともに、透明性及び効率性の高い経営体制の構築に努めることを、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方としております。
また、コンプライアンスについては、コーポレート・ガバナンスの根幹であるとの認識のもと、法令遵守にとどまらず、社会の一員であることを自覚した企業行動をとってまいります。
① 企業統治の体制
イ 企業統治の体制の概要とその採用理由
当社は、経営上の意思決定及びその執行を監督・監査し、グループ全体のリスク管理、コンプライアンスの徹底及び内部統制の向上を図る一方で、迅速な意思決定を行うことができる体制を確保するため、以下のような体制を採用しております。
a．取締役会
取締役会は、取締役５名（うち社外取締役２名）で構成され、毎月１回の定例取締役会の他、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催し、経営管理の意思決定機関として当社の重要事項を決定しております。また、社外取締役を招聘し、取締役会の監督機能の強化と公正で透明性の高い経営の実現を図っております。なお、取締役会には監査役が出席し、取締役の業務の執行状況を監督し、必要に応じて意見を述べております。
b．監査役会
当社は監査役会設置会社であります。監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成され、毎月１回の定例監査役会にて、取締役会の運営状況や取締役の職務執行状況等に対して、より適正な監査が行われる体制を確保しております。
c．グループ経営会議
当社は、当社取締役と主要子会社の取締役を主要メンバーとするグループ経営会議を原則週１回定期開催し、グループ経営を推進するための意思統一と、各事業会社の予算進捗その他業務執行状況を確認しております。
d．コンプライアンス・リスク管理委員会
当社は、グループ全体におけるリスクマネジメント及び法令・定款の遵守を徹底するため、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置しており、上記グループ経営会議において、定期的に情報共有を図っております。
ロ 内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況
a. 当社並びにその子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社並びにその子会社は、定例の取締役会もしくは取締役会に準ずる会議を毎月１回開催し、経営管理の意思決定機関として、法令で定められた事項や経営に関する重要事項の決定、並びに監査役の出席による取締役の職務執行状況の監督等を行っております。また、取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、グループ経営会議を毎週開催し、業務執行に関する基本的事項及び重要事項に係る意思決定を機動的に行っております。
業務の運営については、将来の事業環境を踏まえ中期経営計画及び各年度予算を立案しており、全社的な目標設定をもとに、各部門においてその目標達成に向け具体策を立案・実行しております。
b. 当社並びにその子会社の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社並びにその子会社は、取締役及び使用人に法令・定款の遵守を徹底するため、コンプライアンス・リスク管理規程を作成しております。取締役及び使用人が法令・定款に違反する行為又はそのおそれを発見した場合の報告体制として、内部通報規程を作成し、内部通報窓口（当社監査役３名）を設置しております。また、代表取締役社長を委員長とし、役員・部門長を構成メンバーとするコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、その下で法務部門が中心となって、グループ全体への法令遵守の徹底を図るとともに、定期的にコンプライアンス・リスク会議を開催し、情報の共有化と課題の把握、対策の実行を推進しております。
c. 当社並びにその子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、代表取締役社長に直属する部署として、内部監査室を設置し、事務を管掌しております。
内部監査室は、内部監査を実施し、定期的に業務監査実施項目及び実施方法を検証し、必要があれば監査方法を改訂しております。なお、内部監査室の監査により法令定款違反その他の事由に基づき損失の危険のある業務執行行為が発見された場合には、発見された危険の内容及びそれがもたらす損失の程度等について直ちに取締役会及び担当部署に報告し、改善する体制を構築しております。また、内部監査室の活動を円滑にするために、マニュアルなどの整備を各部署に求め、内部監査室の存在意義を全使用人に周知徹底し、当社並びにその子会社の損失の危険を発見した場合には直ちに内部監査室に報告するよう指導しております。
グループ各社横断的リスクについて、リスクマネジメントを統括するコンプライアンス・リスク担当役員の下、法務部門が中心となって重要リスクを特定し、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス・リスク管理委員会で審議のうえ、損失の危険に関するリスク対策を講じております。
d. 当社並びにその子会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社並びにその子会社の取締役の職務の執行に係る取締役会の議事録は、法令及び取締役会規程の定めに基づき作成し、適切に保管・管理しております。
各業務の遂行に伴い職務権限規程に従って決裁される事項については、適切な書面によって決裁し、それらを含む情報・文書の取扱は、文書管理規程・情報セキュリティ管理規程、その他各管理マニュアル等に従い、適切に保存及び管理（廃棄を含む）の運用を実施し、必要に応じて運用状況の検証、各規程の見直し等を行っております。
e. 当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社並びにその子会社は、上記における体制の構築、監査、報告等をグループ一体となって行い、グループ経営会議等にて、内部監査室やコンプライアンス・リスク管理委員会と連携してリスク等の情報共有を行うことにより、当社グループの業務の適正を確保しております。
また、当社は子会社の取締役に対し、グループ経営会議等にて、その職務の執行に係る事項の報告を求めております。
f. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項
現在監査役の職務を補助すべき使用人はおりませんが、必要に応じて、監査役の業務補助のため監査役スタッフを置くこととしております。また、取締役と監査役は、その人事について意見交換を行っており、当該監査役スタッフは監査役の指揮命令に従う旨を取締役・使用人に周知徹底しております。
g. 当社並びにその子会社の取締役・使用人またはこれらの者から報告を受けた者、並びにその子会社の監査役が当社の監査役に報告をするための体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社並びにその子会社の取締役・使用人またはこれらの者から報告を受けた者、並びにその子会社の監査役は、当社並びにその子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、法令に従い、直ちに監査役に報告いたします。
監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会のほか経営会議などの重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書及び業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人にその説明を求めることにより、業務執行の適法性・妥当性について監査を実施しております。また、内部監査及び会計監査人と連携して会社の内部統制状況について監視するとともに、問題点の把握・改善勧告等を日常的に行い、監査機能がより有効・適切に機能するよう努めております。
h. 監査役へ報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査役への報告を行った当社グループの取締役・使用人に対し、報告したことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの取締役・使用人に周知徹底しております。
i. 監査役の職務の執行について生じる費用の前払または償還の手続その他の職務の執行について生じる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について生じる費用の前払または償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理することとしております。
j. 財務報告に係る内部統制の整備及び運用に関する体制
内部統制部門は、当社グループの財務報告の信頼性を確保し、金融商品取引法に規定する内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、代表取締役社長の指示の下、財務報告に係る内部統制システムを整備し、運用する体制構築を行っております。
また、取締役会は、財務報告に係る内部統制システムの整備及び運用に対して監督責任を有し、その整備状況及び運用状況を監視します。
ハ 反社会的勢力への対策
当社は、「フージャースグループ統制規範」において、反社会的勢力には毅然とした態度で対応する方針を定め、グループの取締役及び使用人へ周知徹底を行っております。
社内体制としては、法務部門を統括部署とし、各種契約書類内に「反社会的勢力排除条項」の明文化もしくは、取引先等に対して「確認書」の提出を依頼することにより、反社会的勢力排除に向けた対策を徹底して実践しております。
また、反社会的勢力による不当要求等の事案が発生したときは、弁護士や所轄警察署等関連機関と連携し対応する体制を整えるとともに、情報の収集を行っております。
二 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、金100万円又は法令の定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。
② 内部監査及び監査役監査
当社は、業務執行部門から独立した組織である内部監査室を設置し、当社グループの内部監査を実施しているほか、内部監査の有効性評価のための監査を行っております。
内部監査室の監査により、法令・定款違反及びその他の事由に基づき損失の危険のある業務執行行為が発見された場合には、発見された危険の内容及びそれがもたらす損失の程度等について直ちに取締役会及び担当部署に報告し、改善する体制を構築しております。
当社の監査役会は、会計、法務の専門的知識を有した監査役が、それぞれの職業倫理の観点より、経営に対する監視を実施することで当社の企業倫理の確立に資する方針であります。
監査役は、取締役会その他重要な会議に出席するとともに、業務執行に関する文書の閲覧や必要に応じて取締役・使用人へ説明を求めること等により、取締役の職務執行及び業務執行の適法性・妥当性について監査を実施しております。
また、監査機能がより有効・適切に機能するために、内部監査室及び会計監査人との連携を図っております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は２名であります。また社外監査役は２名であります。
社外取締役松本聖二は、不動産業界における長年の経験を通じて培った知識・見地から、事業方針に関する発言を行っております。
社外取締役中川智博は、不動産を中心とする幅広い見識及び経営者としての経験を活かし、主に不動産市況・金融機関の動向をふまえた事業方針に関する発言を行っております。なお、同氏は株式会社リオ・コンサルティングの代表取締役を兼務しており、当社子会社と同社子会社との間に不動産の物件調査等に関する取引がありますが、金額は僅少であります。
社外監査役中井啓之は、財務・会計及び税務に関する専門的な見地から、主に会計・内部統制の構築・維持に関する発言を行っております。
社外監査役早川美恵子は、主に弁護士としての専門的見地から、内部統制の構築・維持に関する発言を行っております。
社外監査役中井啓之及び社外監査役早川美恵子は、平成28年３月末時点において当社の株式を保有しておりますが、重要性はないものと判断しております。
上記の他、当社グループと社外取締役、社外監査役の間には、特別な人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。また、当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分 | 報酬額の総額 | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる | |
基本報酬 | 賞与 | |||
取締役 | 78,922 | 70,761 | 8,161 | ３ |
監査役 | 7,216 | 6,370 | 846 | １ |
社外役員 | 18,580 | 17,520 | 1,060 | ５ |
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
役員の報酬限度額は、平成26年６月28日開催の第１期定時株主総会決議において、取締役については年額３億円以内、監査役については年額１億円以内と決議いただいております。
⑤ 株式の保有状況
（前事業年度）
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)株式会社フージャースコーポレーションについては以下のとおりであります。
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 | ２ | 銘柄 |
貸借対照表計上額の合計額 | 8,000 | 千円 |
ロ 保有目的が純投資目的である投資株式
| 前事業年度 | |||
貸借対照表 | 受取配当金 | 売却損益 | 評価損益 | |
非上場株式 | 0 | ― | ― | ― |
非上場株式以外の株式 | ― | ― | ― | ― |
（当事業年度）
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)株式会社フージャースホールディングスについては以下のとおりであります。
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 | １ | 銘柄 |
貸借対照表計上額の合計額 | 34,722 | 千円 |
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
特定投資株式
銘柄 | 株式数 | 貸借対照表計上額 | 保有目的 |
原弘産㈱ | 1,388,900 | 34,722 | 取引関係の強化・維持 |
⑥ 会計監査の状況
当社は、海南監査法人との間で監査契約を締結し、定期的監査のほか会計上の課題について随時協議、確認し、適正な会計処理に努めております。
イ 業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名
海南監査法人 | 指定社員 | 業務執行社員 | 古川 雅一 |
海南監査法人 | 指定社員 | 業務執行社員 | 畑中 数正 |
(注) 上記公認会計士２名の継続監査年数は７年以内のため、継続監査年数の記載を省略しております。
ロ 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 | ８名 |
当社と会計監査人海南監査法人は、会社法第423条１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。
⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ 自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ロ 中間配当（剰余金の配当等の決定機関）
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）をすることができる旨を定款に定めております。
ハ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議により免除することができる旨を定款に定めております。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
⑨ 取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使できる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
監査証明業務に | 非監査業務に | 監査証明業務に | 非監査業務に | |
提出会社 | 21,900 | ― | 21,957 | ― |
連結子会社 | 4,100 | ― | 4,043 | ― |
計 | 26,000 | ― | 26,000 | ― |
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
当社は、代表取締役が監査役会の同意を得て監査報酬額を定める旨を定款に定めており、当社の事業規模の観点から当事業年度の監査計画を検討した上で、合理的監査日数を勘案し監査報酬額を決定しております。