第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数（株）

普通株式

100,000,000

計

100,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在

発行数（株）

（2021年３月31日）

提出日現在

発行数（株）

（2021年６月28日）

上場金融商品取引所名

又は登録認可金融

商品取引業協会名

内容

普通株式

36,916,775

36,916,775

東京証券取引所

（市場第一部）

（注）

計

36,916,775

36,916,775

－

－

（注）　権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

 

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　2014年５月22日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。

第１回新株予約権

決議年月日

2014年５月22日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社及び当社子会社の取締役　５名

新株予約権の数（個）　※

1,000（注）１

新株予約権の目的となる株式の種類、

内容及び数（株）　※

普通株式　100,000（注）１

新株予約権の行使時の払込金額（円）　※

333（注）２

新株予約権の行使期間　※

自　2014年６月20日　　至　2024年６月19日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※

発行価格　　334

資本組入額　167　（注）３、５

 

 

新株予約権の行使の条件　※

①　割当日から本新株予約権の行使期間の末日に至るまでの間、各日から遡る21取引日（ただし、割当日から数えて21取引日を経過するまでは、各日から割当日までの取引日とする。また、終値のない日は除く。）における、当社普通株式が上場する金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値の平均値が一度でも行使価額に20％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の末日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

(a）法令又は金融商品取引所の規則に基づき当社が開示した情報に重要な虚偽が含まれることが判明した場合

(b）当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

(c）当社につき、上場廃止、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合（以下「上場廃止等」という。）、その他本新株予約権発行日において本新株予約権の行使の前提となる事実に関して上場廃止等に準じた変更が生じた場合

(d）その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

②　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

新株予約権の譲渡に関する事項　※

当社取締役会の承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※

（注）４

※　当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

 

（注）１　新株予約権の目的となる株式の数

本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２　新株予約権の行使時の払込金額

当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後

行使価額

＝

調整前

行使価額

×

１

分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

既発行株式数

＋

新規発行株式数 × １株当たり払込金額

調整後

行使価額

＝

調整前

行使価額

×

新規発行前の１株当たりの時価

既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(1)定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４　組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、付与株式数を調整し決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整して得られる再編後行使価額に、当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8）その他新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(9）新株予約権の取得事由及び条件

当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

５　当社は取締役会決議により、2018年２月１日から同年３月22日までを権利行使期間とする一部コミットメント型ライツ・オファリングによる新株予約権の行使が行われております。これにより「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

 

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

（株）

発行済株式

総数残高

（株）

資本金増減額

（百万円）

資本金残高

（百万円）

資本準備金

増減額

（百万円）

資本準備金

残高

（百万円）

2017年４月１日～

2018年３月31日(注)１

27,798,675

59,354,275

13,482

15,882

－

－

 2018年12月25日(注)２

△1,800,000

57,554,275

－

15,882

－

－

2021年３月25日(注)２

△20,637,500

36,916,775

－

15,882

－

－

（注）１　2018年２月１日から同年３月22日までを権利行使期間とする一部コミットメント型ライツ・オファリングによる新株予約権の行使による増加であります。

２　自己株式の消却による減少であります。

３　2018年１月19日に提出した有価証券届出書に記載いたしました「第一部　証券情報　第１　募集要項　２　新規発行による手取金の使途　(2）手取金の使途」について、以下のとおり、2019年４月１日、2019年８月８日、2020年５月14日、2021年１月28日に重要な変更が生じております。

 

＜2019年４月１日付の変更＞

①　変更の理由

当社は、2018年１月19日開催の当社取締役会の決議に基づくライツ・オファリング（以下、「本ライツ・オファリング」という。）により調達した135億円の資金のうち75億円を、2018年２月から2019年３月までの間に、ヘルスケア・リート事業展開の基盤強化のための投資に充当する予定でした。もっとも、当社は、ヘルスケア・リートの組成及び上場の時期に関する検討を進める中で、2020年３月までの組成及び上場を目指すことが現実的であるとの判断に至りました。そのため、2019年４月１日、上記75億円の支出予定時期が、ヘルスケア・リートの組成及び上場の時期の見込みに合わせて、2020年３月までに変更されることとなりました。

　また、当社は、本ライツ・オファリングにより調達した135億円の資金のうち60億円を、2018年２月から2019年３月までの間に、エネルギー事業への事業投資としてのバイオマス発電設備の取得に充当する予定でした。もっとも、当社は、バイオマス発電設備の稼働開始時期に関する検討を進める中で、2020年３月までの稼働を目指すことが現実的であるとの判断に至りました。そのため、2019年４月１日、上記60億円の支出予定時期が、バイオマス発電設備の稼働開始時期の見込みに合わせて、2020年３月までに変更されることとなりました。

 

②　変更の内容

（変更前）手取金の使途

具体的な使途

金額

支出予定時期

①　ヘルスケア・リート事業展開の基盤強化のための投資

75億円

平成30年２月～平成31年３月

②　エネルギー事業への事業投資

60億円

平成30年２月～平成31年３月

 

（変更後）手取金の使途

具体的な使途

金額

支出予定時期

①　ヘルスケア・リート事業展開の基盤強化のための投資

75億円

2018年２月～2020年３月

②　エネルギー事業への事業投資

60億円

2018年２月～2020年３月

 

＜2019年８月８日付の変更＞

①　変更の理由

　当社は、本ライツ・オファリングにより調達した135億円の資金のうち75億円を、2020年３月までの間に、ヘルスケア・リート事業展開の基盤強化のための投資に充当する予定でした。もっとも、当社は、2020年３月までのヘルスケア・リートの上場を目指し、上場時の市場動向及びアセットサイズの検討を進める中で、組成方針（スキーム）・時期の変更が企業価値向上につながると判断いたしました。そのため、当社は、2019年８月８日、ヘルスケア・リートについて、私募リートでの組成とし、組成時期を2021年３月までに変更いたしました。これに伴い、同日、上記75億円の支出予定時期が、ヘルスケア・リートの組成時期の変更に合わせて、2021年３月までに変更されることとなりました。

　また、当社は、本ライツ・オファリングにより調達した135億円の資金のうち60億円を、2020年３月までの間に、エネルギー事業への事業投資としてのバイオマス発電設備の取得に充当する予定でした。もっとも、当社は、資源エネルギー庁によるFITにおける燃料調達についての見解を慎重に見極める必要があると判断し、2019年８月８日、エネルギー事業への事業投資の一環として匿名組合持分を取得したバイオマス発電所（神栖）の稼働時期を未定とすることを決定いたしました。これに伴い、同日、上記60億円の支出予定時期が、上記バイオマス発電所の稼働時期に合わせて、未定に変更されることとなりました。

 

②　変更の内容

（変更前）手取金の使途

具体的な使途

金額

支出予定時期

①　ヘルスケア・リート事業展開の基盤強化のための投資

75億円

2018年２月～2020年３月

②　エネルギー事業への事業投資

60億円

2018年２月～2020年３月

 

（変更後）手取金の使途

具体的な使途

金額

支出予定時期

①　ヘルスケア・リート事業展開の基盤強化のための投資

75億円

2018年２月～2021年３月

②　エネルギー事業への事業投資

60億円

2018年２月～未定

 

＜2020年５月14日付の変更＞

①　変更の理由

　当社は、本ライツ・オファリングにより調達した135億円の資金のうち75億円を、2021年３月までの間に、ヘルスケア・リート事業展開の基盤強化のための投資に充当する予定でした。しかしながら、新型コロナウィルス感染症の流行その他の経営環境の変化を受けて、当社は、2020年５月14日開催の取締役会において、ヘルスケア・リートについて、組成時期を未定とし、投資対象をヘルスケア以外にも拡大する等投資方針を見直すことを決議いたしました。

　これに伴い、2020年５月14日付で、ヘルスケア・リート事業展開の基盤強化のための投資に充当予定であった上記75億円は、ヘルスケア以外のリート事業の展開にも充当されることとなり、かつ、支出予定時期は未定となりました。

 

②　変更の内容

（変更前）手取金の使途

具体的な使途

金額

支出予定時期

①　ヘルスケア・リート事業展開の基盤強化のための投資

75億円

2018年２月～2021年３月

②　エネルギー事業への事業投資

60億円

2018年２月～未定

 

（変更後）手取金の使途

具体的な使途

金額

支出予定時期

①　リート事業展開の基盤強化のための投資

75億円

2018年２月～未定

②　エネルギー事業への事業投資

60億円

2018年２月～未定

 

＜2021年１月28日付の変更＞

①　変更の理由

　当社は、本ライツ・オファリングによって調達した資金は、当社グループの①リート事業展開の基盤強化のための投資、及び②エネルギー事業への事業投資として、それぞれ75億円及び60億円を充当する予定でした。もっとも、本ライツ・オファリング実施後における再生エネルギーをめぐる事業環境の不透明さ、新型コロナウィルス感染症の流行その他の経営環境の変化を受けて、当社が調達した資金約135億円のうち、約54.8は未投資、約3.7％（一度投資した資金の一部）はバイオマス発電事業に係る匿名組合出資持分の売却により回収済みであり、その合計である約79億円の手元資金については、リート事業に係る資金調達戦略の変更及び再生エネルギー事業からの撤退の決定により、実質的に余剰資金となりました。変更後の資金使途については、約148億円を取得価額の総額とする、公開買付けによる自己株式の取得のための資金の一部に充てることにより、株主の皆様に還元することといたしました。

 

②　変更の内容

（変更前）手取金の使途

具体的な使途

金額

支出予定時期

①　リート事業展開の基盤強化のための投資

75億円

2018年２月～未定

②　エネルギー事業への事業投資

60億円

2018年２月～未定

 

（変更後）手取金の使途

具体的な使途

金額

支出予定時期

公開買付けによる自己株式の取得

79億円

2021年３月

 

４　資本政策の柔軟性及び機動性を確保するため、2021年６月25日開催の第８回定時株主総会の決議に基づき、2021年６月28日付けにて資本金を10,882,597,835円減少して、5,000,000,000円といたしました。減少する資本金の額の全額を、その他資本剰余金への振替をいたしました。

（５）【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2021年３月31日現在

区分

株式の状況（１単元の株式数100株）

単元未満

株式の状況

（株）

政府及び

地方公共

団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人

その他

計

個人以外

個人

株主数（人）

－

21

26

39

81

12

5,143

5,322

－

所有株式数

（単元）

－

57,044

16,279

25,382

42,384

381

227,657

369,127

4,075

所有株式数の

割合（％）

－

15.45

4.41

6.88

11.48

0.10

61.67

100.00

－

（注）　自己株式1,126,962株は、「個人その他」に11,269単元、「単元未満株式の状況」に62株含まれております。

 

（６）【大株主の状況】

 

 

2021年３月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

（株）

発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）

廣岡　哲也

東京都千代田区

5,060,000

14.14

DAIWA CM SINGAPORE LTD-NOMINEE HIROOKA TETSUYA

（常任代理人　大和証券株式会社）

7 STRAITS VIEW MARINA ONE EAST TOWER， #16-05 AND #16-06 SINGAPORE 018936

（東京都千代田区丸の内1-9-1）

3,862,700

10.79

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

東京都港区浜松町2-11-3

2,042,800

5.71

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

東京都中央区晴海1-8-12

1,268,450

3.54

住友不動産株式会社

東京都新宿区西新宿2-4-1

933,200

2.61

株式会社長谷工コーポレーション

東京都港区芝2-32-1

576,000

1.61

SMBC日興証券株式会社

東京都千代田区丸の内3-3-1

529,000

1.48

JP MORGAN CHASE BANK 385781

25 BANK STREET，CANARY WHARF，LONDON，E14 5JP，UNITED KINGDOM

507,342

1.42

株式会社ティ・エイチ・ワン

東京都豊島区目白3-10-22

500,000

1.40

小林　吉宗

神奈川県横浜市都筑区

500,000

1.40

計

－

15,779,492

44.10

（注）１　自己株式（所有株式数1,126,962株、発行済株式総数に対する所有株式数の割合3.05％）は上記の表には含めておりません。

２　株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式のうち、当該会社の信託業務に係る株式数は、410,550株であります。なお、連結財務諸表においては自己株式として表示しております。

３　廣岡哲也氏は、自己及び「DAIWA CM SINGAPORE LTD-NOMINEE HIROOKA TETSUYA」の名義をもって総株主等の議決権の100分の10以上の議決権を保有している主要株主であります。

４　2021年３月２日付の臨時報告書（主要株主の異動）にてお知らせしましたとおり、株式会社シティインデックスイレブンスは、当事業年度中に主要株主ではなくなりました。

 

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2021年３月31日現在

区分

株式数（株）

議決権の数（個）

内容

無議決権株式

 

－

－

－

議決権制限株式（自己株式等）

 

－

－

－

議決権制限株式（その他）

 

－

－

－

完全議決権株式（自己株式等）

（自己保有株式）

－

－

普通株式

1,126,900

完全議決権株式（その他）

普通株式

35,785,800

357,858

－

単元未満株式

普通株式

4,075

－

－

発行済株式総数

 

36,916,775

－

－

総株主の議決権

 

－

357,858

－

（注）１. 「完全議決権株式（その他）」の普通株式には、「役員株式給付信託」制度の信託財産として、株式給付信託が所有する当社株式410,500株（議決権4,105個）が含まれております。

２. 「単元未満株式」には、当社所有の自己株式62株及び株式給付信託が所有する当社株式50株が含まれております。

 
②【自己株式等】

 

 

 

 

2021年３月31日現在

所有者の氏名

又は名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数

（株）

他人名義

所有株式数

（株）

所有株式数

の合計

（株）

発行済株式

総数に対する

所有株式数

の割合（％）

（自己保有株式）

株式会社フージャース

ホールディングス

東京都千代田区丸の内2-2-3

1,126,900

－

1,126,900

3.05

計

－

1,126,900

－

1,126,900

3.05

（注）「役員株式給付信託」制度の導入に伴い処分を行った、当該株式給付信託が所有する当社株式410,550株については、上記の自己株式等に含まれておりません。

 

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

（役員株式給付信託）

(1) 役員株式給付信託の概要

本信託の導入に際し、「取締役株式給付規程」を新たに制定しております。当社は、制定した取締役株式給付規程に基づき、将来給付する株式を予め取得するために、信託銀行に金銭を信託し、信託銀行はその信託された金銭により当社株式を取得しました。

本信託は、取締役株式給付規程に基づき、取締役等にポイントを付与し、そのポイントに応じて、取締役等に株式を給付する仕組みです。

(2) 信託に残存する自社の株式

信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により、純資産の部に自己株式として計上しております。当連結会計年度末における当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、220百万円及び410,550株であります。

(3) 役員株式給付信託による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社の取締役（社外取締役を除く）及び対象子会社の取締役（対象子会社の取締役については、当社の取締役会で対象者を定めることとします。）を退任した者のうち取締役株式給付規程の定める受益者要件を満たす者。

 

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

 

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

 

（２）【取締役会決議による取得の状況】

会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条第１項の規定に基づく取得

区分

株式数（株）

価額の総額（百万円）

取締役会（2021年１月28日）での決議状況

（取得期間　2021年１月29日～2021年３月31日）

21,637,600

14,800

当事業年度前における取得自己株式

－

－

当事業年度における取得自己株式

21,637,500

14,800

残存決議株式の総数及び価額の総額

100

0

当事業年度の末日現在の未行使割合（％）

0.0

0.0

当期間における取得自己株式

－

－

提出日現在の未行使割合（％）

0.0

0.0

（注）2021年１月28日開催の取締役会において、当社普通株式につき公開買付けを行うことを決議いたしました。

　　　公開買付けの概要は以下の通りです。

買付け期間　　　　　　　　2021年１月29日から2021年３月１日まで

買付け等の価格　　　　　　１株につき金684円

買付け予定数　　　　　　　21,637,500株

決済の開始日　　　　　　　2021年３月23日

 

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数（株）

価額の総額（百万円）

当事業年度における取得自己株式

32

0

当期間における取得自己株式

－

－

当期間における取得自己株式数には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの自己株式の取得による株式数を含めておりません。

 

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数（株）

処分価額の総額

（百万円）

株式数（株）

処分価額の総額

（百万円）

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

－

－

－

－

消却の処分を行った取得自己株式

20,637,500

14,108

－

－

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

－

－

－

－

その他

（ストック・オプションの行使）

20,000

12

－

－

保有自己株式数

1,126,962

－

1,126,962

－

（注）１　当期間における保有自己株式数には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの自己株式の取得による株式数及びストック・オプションの行使による自己株式の処分の株式数を含めておりません。

２　「役員株式給付信託」制度の導入に伴い処分を行った、当該株式給付信託が所有する当社株式410,550株については、上記の自己株式等に含まれておりません。

 

３【配当政策】

　当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題の一つと認識し、業績及び将来の事業展開のための内部留保、財務基盤の強化を総合的に勘案の上、継続的かつ利益に応じた安定的な利益の配分を行うことを基本方針としております。

　当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

　当期の配当金につきましては、１株当たり24円（中間配当６円、期末配当18円）の配当を行うことといたしました。

　また、次期以降の５ヶ年の還元方針は、業績連動の利益還元を維持しつつ、配当額の下方硬直性を高めるための指標として、新たに自己資本配当率（ＤＯＥ）を導入し、「配当性向40％以上、かつＤＯＥ４％以上」といたします。今後とも、最適な自己資本水準、投資環境などを総合的に勘案した上で、株主の皆様への利益還元に積極的に取り組んでまいります。

　詳細につきましては、2021年５月13日付にて公表いたしました「中期経営計画（2022年３月期～2026年３月期）に関するお知らせ」をご覧ください。

　次期（2022年３月期）の配当金につきましては、１株当たり36円（第２四半期末配当17円、期末配当19円）とする予定であります。

　なお、当社は取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

（注）　自己資本配当率（ＤＯＥ） ＝ 年間配当総額 ÷ 自己資本 × 100

 

　　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

（百万円）

１株当たり配当額

（円）

2020年11月12日

344

6.00

取締役会

2021年６月25日

644

18.00

定時株主総会

 

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、株主をはじめとするステークホルダーの期待に応え、企業価値を最大化するようにグループ全体を統治しなければならないと考えており、グループ企業の収益力向上を目指して、それぞれの事業活動を管理・監督し、リスク管理、コンプライアンスの徹底及び内部統制の向上を図るとともに、透明性及び効率性の高い経営体制の構築に努めることを、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方としております。

　また、コンプライアンスについては、コーポレート・ガバナンスの根幹であるとの認識のもと、法令遵守にとどまらず、社会の一員であることを自覚した企業行動をとってまいります。

 

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は、経営上の意思決定及びその執行を監督・監査し、グループ全体のリスク管理、コンプライアンスの徹底及び内部統制の向上を図る一方で、迅速な意思決定を行うことができる体制を確保するため、以下のような体制を採用しております。

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ａ．取締役会

　取締役会は、取締役６名（うち社外取締役３名）で構成されております。毎月１回の定例取締役会の他、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催し、経営管理の意思決定機関として当社の重要事項を決定しております。また、社外取締役を招聘し、取締役会の監督機能の強化と公正で透明性の高い経営の実現を図っております。なお、取締役会には監査役が出席し、取締役の業務の執行状況を監督し、必要に応じて意見を述べております。

ｂ．監査役会

　当社は、監査役会設置会社となります。監査役会は、監査役４名（うち社外監査役２名）で構成されています。毎月１回の定例監査役会にて、取締役会の運営状況や取締役の職務執行状況等を確認しております。

ｃ．グループ経営会議

　当社は、当社及びその子会社の取締役の職務の執行を効率的に行うため、グループ経営会議を定期的に開催し、業務執行に関する基本的事項の報告を求めるとともに、業務執行に関する重要事項に係る意思決定を機動的に行っております。

ｄ．コンプライアンス・リスク管理委員会

　当社は、グループ全体におけるリスクマネジメント及び法令・定款の遵守を徹底するため、コンプライアンス・リスク管理委員会を定期的に開催し、各部門長に関連事業の報告を求め課題を把握したうえで対策を実行しております。

ｅ．指名報酬諮問委員会

　当社は、取締役の指名、報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの更なる充実を図ることを目的として、取締役会の諮問機関として任意の「指名報酬諮問委員会」を設置しております。

機関ごとの構成員は次のとおりです。（◎は議長、委員長を表す。）

役職名

氏名

取締役会

監査役会

グループ

経営会議

コンプライアンス

・リスク管理委員会

指名報酬

諮問委員会

代表取締役社長

廣岡　哲也

◎

 

◎

◎

○

専務取締役

伊久間　努

○

 

○

○

 

常務取締役

小川　栄一

○

 

○

○

 

社外取締役

渡邉　好則

○

 

 

 

◎

社外取締役

安　昌寿

○

 

 

 

○

社外取締役

坪山　昌司

○

 

 

 

 

常勤監査役

今井　厚弘

○

◎

○

○

 

監査役

金子　恭恵

○

○

○

○

 

社外監査役

早川　美恵子

○

○

 

 

 

社外監査役

榊　正壽

○

○

 

 

 

「グループ経営会議」「コンプライアンス・リスク管理委員会」につきましては、上記の構成員の他、主要子会社の取締役、及び各社部門及び室より選任される代表者が出席しております。

 

③　企業統治に関するその他の事項

イ　内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況

ａ．当社及びその子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　当社及びその子会社は、取締役会設置会社においては、定例の取締役会を毎月１回開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項に係る意思決定を行っておりますが、当社及びその子会社の取締役の職務の執行を効率的に行うため、グループ経営会議を定期的に開催し、業務執行に関する基本的事項の報告を求めるとともに、業務執行に関する重要事項に係る意思決定を機動的に行っております。

　当社及びその子会社の取締役の職務の執行にあたっては、将来の事業環境を踏まえて立案された中期経営計画及び各年度予算等の全社的な目標をもとに、各部門においてその目標達成に向け具体策を立案・実行しております。

ｂ．当社及びその子会社の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　当社及びその子会社は、取締役及び使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するため、コンプライアンス・リスク管理規程を制定しております。当社代表取締役社長を委員長とし、取締役・子会社社長等を構成メンバーとするコンプライアンス・リスク管理委員会を定期的に開催し、各部門長に関連事案の報告を求め課題を把握したうえで、対策を実行しております。また、内部通報規程を制定し、取締役及び使用人が法令・定款に違反する行為またはそのおそれを発見した場合には、内部通報窓口に通報するよう周知徹底しております。さらに、当社及びその子会社の取締役・使用人に法令等を遵守させるべく、フージャースグループ行動指針を制定しております。

ｃ．当社及びその子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　当社及びその子会社の損失の危険等の管理を行うため、コンプライアンス・リスク管理規程を制定しております。コンプライアンス・リスク管理委員会を定期的に開催し、各部門長に損失の危険等に関する事案の報告を求め課題を把握したうえで、対策を実行しております。

　また、内部監査規程を制定し、代表取締役社長に直属する部署として、内部監査業務を管掌する内部監査部門を設置し、定期的に内部監査を行っております。内部監査部門の監査により損失の危険が発見された場合には、発見された危険の内容及びそれがもたらす損失の程度等について直ちに代表取締役社長に報告し、代表取締役社長の指示の下、各部門で対策を実行いたします。

　グループ各社横断的リスクについて、リスクマネジメントを統括するコンプライアンス・リスク担当役員の下、法務部門が中心となって重要リスクを特定し、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス・リスク管理委員会で審議のうえ、損失の危険に関するリスク対策を講じております。

ｄ．当社及びその子会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　当社及びその子会社の取締役の職務の執行に係る情報・文書の取扱は、文書管理規程・情報セキュリティ管理規程、その他各管理マニュアル等に従い、適切に保存及び管理（廃棄を含む）しております。

ｅ．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

　当社及びその子会社から成る企業集団においては、当社及びその子会社の取締役・使用人がフージャースグループ行動指針に従い業務を行うことで、業務の適正を確保しております。また、グループ経営会議やコンプライアンス・リスク管理委員会において、各部門長に業務に関する事項について報告を求め、必要に応じて指示を行うことにより、業務の適正を確保しております。

ｆ．財務報告に係る内部統制の整備及び運用に関する体制

　当社及びその子会社の財務報告の信頼性を確保し、金融商品取引法に規定する内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、代表取締役社長の指示の下、財務報告に係る内部統制システムを整備し、運用する体制構築を行っております。

　また、取締役会は、財務報告に係る内部統制システムの整備及び運用に対して監督責任を有し、その整備状況及び運用状況を監視します。

ｇ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

　現在監査役の職務を補助すべき使用人はおりませんが、監査役の要請に応じて、監査役の業務補助のため監査役スタッフを置くこととしております。その際、当該監査役スタッフは監査役の指揮命令に従うものとし、取締役及び他の使用人の指揮命令を受けないようにしております。

ｈ．当社及びその子会社の取締役・使用人またはこれらの者から報告を受けた者、及びその子会社の監査役が当社の監査役に報告をするための体制

　当社及びその子会社の取締役・使用人またはこれらの者から報告を受けた者、及びその子会社の監査役は、当社及びその子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したとき、及び監査役に報告を求められた場合には、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払または償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理することとしております。直ちに監査役に報告いたします。

ｉ．監査役へ報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　当社は、監査役への報告を行った当社及びその子会社の取締役・使用人に対し、報告したことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止しており、その旨を当社及びその子会社の取締役・使用人に周知徹底しております。

ｊ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

　監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払または償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理することとしております。

k．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会のほかグループ経営会議などの重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書及び業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求めることにより、業務執行の適法性・妥当性について監査を実施しております。また、内部監査部門及び会計監査人と連携して会社の内部統制状況について監視するとともに、問題点の把握・改善勧告等を日常的に行い、監査機能がより有効・適切に機能するよう努めております。

 

ロ　反社会的勢力への対策

　当社は、「フージャースグループ行動指針」において、反社会的勢力には毅然とした態度で対応する方針を定め、グループの取締役及び使用人へ周知徹底を行っております。

　社内体制としては、法務部門を統括部署とし、各種契約書類内に「反社会的勢力排除条項」の明文化もしくは、取引先等に対して「確認書」の提出を依頼することにより、反社会的勢力排除に向けた対策を徹底して実践しております。

　また、反社会的勢力による不当要求等の事案が発生したときは、弁護士や所轄警察署等関連機関と連携し対応する体制を整えるとともに、情報の収集を行っております。

 

ハ　責任限定契約の内容の概要

　当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、金100万円又は法令の定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。

　当社と会計監査人である海南監査法人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、海南監査法人が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

 

二　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、保険会社との間で、当社及び当社子会社の取締役及び監査役（当事業年度中に在任していた者を含む。）を被保険者とする、会社法430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。

　当該保険契約の内容の概要は、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が塡補するものであり、１年毎に契約更新しております。

　なお、当該保険契約では、被保険者の犯罪行為や、被保険者が意図的に行った違法行為等に起因する損害賠償請求等は、塡補の対象外とされており、役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。

 

④　取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ　自己株式の取得

　当社は、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

 

ロ　中間配当（剰余金の配当等の決定機関）

　当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）をすることができる旨を定款に定めております。

 

ハ　取締役及び監査役の責任免除

　当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議により免除することができる旨を定款に定めております。

 

⑤　取締役の定数

　当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

 

⑥　取締役選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

 

⑦　株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使できる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性2名　（役員のうち女性の比率20.0％）

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（株）

代表取締役社長

廣岡　哲也

1963年６月25日

 

1987年４月

㈱リクルートコスモス(現、㈱コスモスイニシア)入社

1994年12月

㈲フージャース（現、㈱フージャースコーポレーション）設立、代表取締役

2013年４月

当社代表取締役社長（現任）

2017年５月

Hoosiers Asia Pacific Pte.Ltd.

Director（現任）

 

注３

8,922,700

専務取締役

伊久間　努

1967年７月３日

 

1992年４月

伊藤忠商事㈱入社

2003年７月

デルコンピュータ㈱（現、デル㈱）入社

中小企業営業部長

2005年12月

㈱リヴァンプ入社、ディレクター

2009年12月

㈱ウォーターダイレクト（現、㈱プレミアムウォーターホールディングス）

代表取締役執行役員社長

2013年４月

当社社外取締役

2015年９月

当社専務取締役（現任）

2017年10月

Hoosiers,Inc. President（現任）

2019年２月

㈱フージャースアコモデーションサービス代表取締役社長（現任）

2020年５月

㈱フージャースウェルネス＆スポーツ代表取締役社長（現任）

 

注３

36,800

常務取締役

小川　栄一

1964年12月６日

 

1988年４月

㈱リクルートコスモス(現、㈱コスモスイニシア)入社

2001年７月

㈱フージャースコーポレーション入社

2002年２月

同社取締役

2009年７月

㈱エーワンコーポレーション代表取締役

2015年４月

㈱原弘産（現、㈱REVOLUTION）取締役

2016年４月

㈱フージャースコーポレーション取締役

2017年４月

同社代表取締役社長（現任）

2019年６月

当社取締役

2021年６月

当社常務取締役（現任）

 

注３

53,900

取締役

渡邉　好則

1956年7月25日

 

1979年４月

㈱日本リクルートセンター（現、㈱リクルートホールディングス）入社

1985年５月

㈱リクルートコスモス(現、㈱コスモスイニシア)入社

2002年６月

同社取締役関西支社長

2004年６月

㈱コスモスライフ（現、大和ライフネクスト㈱）入社同社取締役

2005年６月

同社代表取締役

2017年６月

当社社外取締役(現任)

 

注３

2,800

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（株）

取締役

安　昌寿

1949年６月16日

 

1975年４月

㈱日建設計入社

2001年３月

同社執行役員東京副代表兼東京計画事務所長

2006年１月

同社代表取締役副社長

2014年１月

㈱日建設計総合研究所取締役会長

2016年９月

㈱MAパートナーズ代表取締役会長（現任）

2018年６月

ダイナエアー㈱取締役副社長（現任）

2019年６月

当社社外取締役(現任)

 

注３

1,400

取締役

坪山　昌司

1965年12月19日

 

1988年４月

ソロモン・ブラザーズ・アジア証券会社（現、シティグループ証券㈱）入社

1996年７月

UBS証券㈱入社

2013年８月

同社常務執行役員

2016年９月

EVOLUTION JAPAN証券㈱代表取締役会長兼CEO

2019年５月

㈱キャピタリンク・インベストメント代表取締役(現任)

2020年６月

当社社外取締役(現任)

 

注3

－

常勤監査役

今井　厚弘

1960年12月４日

 

1983年10月

㈱協和銀行(現、㈱りそな銀行)入行

2004年４月

㈱りそな銀行コンプライアンス統括部長

2010年４月

同社信託業務管理部長

2013年５月

㈱いなげや入社

グループ事業統括室長兼品質管理室長

2016年６月

同社取締役IR担当兼管理本部長

2019年１月

当社入社

2019年４月

当社リスクマネジメント部長兼内部監査室長

2020年５月

㈱フージャースウェルネス＆スポーツ監査役（現任）

㈱フージャースリートアドバイザーズ監査役（現任）

2020年６月

㈱フージャースリビングサービス監査役（現任）

㈱フージャースアコモデーションサービス監査役(現任)

㈱アイ・イー・エー監査役（現任）

2021年６月

当社監査役（現任）

 

注４

500

監査役

金子　恭恵

1960年２月７日

 

1980年４月

積水ハウス㈱入社

1986年12月

㈱リクルートコスモス(現、㈱コスモスイニシア)入社

2000年４月

㈱フージャースコーポレーション入社

2013年４月

当社監査役（現任）

 

注４

284,200

監査役

早川　美恵子

1964年11月12日

 

1987年４月

㈱リクルートコスモス(現、㈱コスモスイニシア)入社

1995年10月

司法試験合格

1998年４月

弁護士登録（第一東京弁護士会）

2013年４月

当社社外監査役（現任）

 

注４

2,800

監査役

榊　正壽

1961年１月２日

 

1988年10月

太田昭和監査法人(現、EY新日本有限責任監査法人)入所

2008年８月

同所常務理事

2011年７月

EYビジネスイニシアティブ㈱取締役COO

2014年２月

一般社団法人Next Wisdom Foundation監事(現任)

2017年３月

一般社団法人自律分散社会フォーラム監事(現任)

2019年７月

榊公認会計士事務所所長(現任)

㈱eumo社外取締役(現任)

2019年10月

京都大学イノベーションキャピタル㈱社外監査役(現任)

2020年３月

セーラー万年筆㈱取締役(監査等委員)(現任)

2020年４月

東北大学会計大学院教授（現任）

2021年６月

当社社外監査役（現任）

 

注４

－

計

9,305,100

（注）１　取締役　渡邉好則、安昌寿及び坪山昌司は、社外取締役であります。

２　監査役　早川美恵子及び榊正壽は、社外監査役であります。

３　任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　廣岡哲也氏が所有する当社の株式の数には、同氏が「DAIWA CM SINGAPORE LTD-NOMINEE HIROOKA TETSUYA」名義にて所有する株式数を含んでおります。

 

６　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

（株）

遠山  康

1965年５月１日

1993年４月

弁護士登録（第二東京弁護士会）

－

 

あさひ法律事務所　入所

1999年６月

須藤・遠山・髙井法律事務所開設

2000年９月

遠山康法律事務所開設

2006年４月

東京簡易裁判所　民事調停委員（現任）

2012年９月

青山学院大学総合文化政策学部　非常勤講師（現任）

2015年１月

東京簡易裁判所　司法委員（現任）

2019年４月

独立行政法人国際協力機構　契約監視委員会委員（現任）

2019年６月

公益財団法人自転車駐車場整備センター　監事（現任）

 

酒井重工業㈱　買収防衛策に係る独立委員会委員（現任）

2020年６月

当社補欠監査役（現任）

2021年４月

厚生労働省公共調達中央監視委員会委員（現任）

 

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。

　社外取締役渡邉好則は、当事業年度に開催された取締役会14回のすべてに出席し、知見を活かし、議案等について様々な提言を行っております。特に、不動産事業全般及び人材育成・組織体制整備に関する知見を活かした経営監督を行うことを期待していますが、取締役会において当社における事業方針決定や人材育成・組織体制強化に対する有益な提言を行っております。また、指名報酬諮問委員会の委員長を務めております。なお、本書提出日現在当社の発行済株式を2,800株保有しております。

　社外取締役安昌寿は、当事業年度に開催された取締役会14回のすべてに出席し、知見を活かし、議案等について様々な提言を行っております。特に、建築設計、都市計画、再開発事業の分野における知見を活かした経営監督を行うことを期待していますが、取締役会において当社における事業方針決定や品質管理に対する有益な提言を行っております。また、指名報酬諮問委員会委員を務めております。なお、本書提出日現在当社の発行済株式を1,400株保有しております。

　社外取締役坪山昌司は、2020年６月25日就任以降、当事業年度に開催された取締役会11回のすべてに出席し、知見を活かし、議案等について様々な提言を行っております。特に、金融全般に関する幅広い知見を活かした経営監督を行うことを期待していますが、取締役会において当社の資本政策やIR戦略に関して、有益な提言を行っております。なお、本書提出日現在当社の発行済株式は保有しておりません。

　社外監査役早川美恵子は、長年の弁護士としての経験を通じ培ったコーポレート・ガバナンスや、リスク管理等、企業法務全般に関する高い知見を有しております。これらの専門性及び見識を活かし、社外の観点から質の高い監査を行っております。なお、本書提出日現在当社の発行済株式を2,800株保有しております。

　社外取締役榊正壽は、公認会計士として長年にわたり会計監査、内部統制構築支援等の業務に従事し、企業会計・監査・内部統制の分野において豊富な経験と幅広い知見を有しております。これらの専門性及び見識を活かし、社外の観点から質の高い監査をしていただくことを期待しております。なお、本書提出日現在当社の発行済株式は保有しておりません。

　上記の他、当社グループと社外取締役、社外監査役の間には、特別な人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。また、当社ではコーポレート・ガバナンス強化の一環として、社外取締役について、当社が独立性を判断するための基準を定めております。

 

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との関係は、内部監査は、内部監査室が行っており、業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等について監査を行い、その結果を代表取締役社長に対して報告するとともに、業務の改善及び適切な運営に向けての具体的な助言や勧告を行っております。また、内部監査室は、監査役とも密接な連携をとっており、監査役は、内部監査状況を適時に把握できる体制になっております。

　監査役は、監査役会で策定した監査計画に基づいて、当社及び子会社の業務全般について、常勤監査役を中心として計画的かつ網羅的な監査を実施しております。また、取締役会その他重要な会議に出席し、意見を述べるほか、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ監査を実施しております。監査役は独立機関としての立場から、適正な監視を行うため定期的に監査役会を開催し、打ち合わせを行い、また、会計監査人を含めた積極的な情報交換により連携をとっております。

　また、内部監査室、監査役会及び会計監査人は、定期的に会合を実施することで情報交換及び相互の意思疎通を図っております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

　当社は監査役会設置会社であります。当事業年度の監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されており、毎月１回の定例監査役会にて、取締役会の運営状況や取締役の職務執行状況等に対して、より適正な監査が行われる体制を確保しております。なお、提出日現在においては、監査役４名（うち社外監査役２名）となっております。

　監査役の活動状況につきましては、監査の方針及び業務の分担等に従い、取締役会その他重要な会議に出席するほか、業務執行に関する文書の閲覧、取締役・使用人・子会社への聴取、営業拠点への往査等により、取締役の職務執行や各社の業務執行の適法性・妥当性について監査を実施しており、また、監査機能がより有効・適切に機能するために、内部監査室及び会計監査人との連携を図っております。更に、代表取締役社長や独立役員等との定期的な会合において、経営方針や経営課題等に関する意見交換・情報共有を行っております。

　監査役金子恭恵は、長年財務・経理部門を経験し、財務及び会計に関する知見と経営に関する高い見識、監査能力を有しており、グループ経営会議やコンプライアンス・リスク管理委員会、取締役会運営事務局定例会議等に陪席として出席し、業務執行全般や取締役会付議議案に関しての監査、助言・提言を行っております。また、会計監査人との相互連携を深めるべく、適宜、監査状況の聴取や意見交換等を行っております。なお、以上の監査活動の内容については、適時に社外監査役に共有いたしております。

　社外監査役中井啓之は、財務・会計及び税務に関する専門的な見地から、主に会計・内部統制の構築・維持に関する発言を行っております。社外監査役早川美恵子は、主に弁護士としての専門的見地から、内部統制の構築・維持に関する発言を行っております。

　監査役会においては、監査方針・監査計画策定、監査報告書の作成、会計監査人の再任に関する評価、会計監査人の報酬等に関する同意等の事項、取締役会の運営状況、内部監査や内部統制システムに関する結果や改善点、労務問題などの全般的なリスクマネジメント等を主な検討事項としております。

 

　当事業年度中の監査役会においては、監査方針・監査計画策定、監査報告書の作成、会計監査人の再任に関する評価、会計監査人の報酬等に関する同意、取締役会の運営状況、内部監査の結果や改善点、内部統制システム整備・運用状況、グループ会社管理を含むリスクマネジメント、「監査上の主要な検討事項（ＫＡＭ）」を主な検討事項としております。

　なお、監査役会の個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

 

氏名

開催回数

出席回数

金子　恭恵

15回

15回

中井　啓之

15回

15回

早川美恵子

15回

14回

 

 

②　内部監査の状況

　当社は、業務執行部門から独立した組織である内部監査室を設置し、当社グループの内部監査を実施しているほか、内部監査の有効性評価のための監査を行っております。

　内部監査室の監査により、法令・定款違反及びその他の事由に基づき損失の危険のある業務執行行為が発見された場合には、発見された危険の内容及びそれがもたらす損失の程度等について直ちに取締役会及び担当部署に報告し、改善する体制を構築しております。

 

③　会計監査の状況

　当社は、海南監査法人との間で監査契約を締結し、定期的監査のほか会計上の課題について随時協議、確認し、適正な会計処理に努めております。

ａ．監査法人の名称

海南監査法人

 

b.継続監査期間

2010年３月期以降

 

c．業務を執行した公認会計士

海南監査法人

指定社員

業務執行社員

溝口　俊一

海南監査法人

指定社員

業務執行社員

畑中　数正

 

d．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士

13名

その他

3名

 

 

e．監査法人の選定方針と理由

　会計監査人の選定に際しては、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、当社グループの事業拡大に伴う業務内容に的確に対応して効率的な監査業務ができる体制であること、審査体制が整備されていること、監査日数・監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断いたします。

　なお、会計監査人が、会社法・公認会計士法等の法令に違反・抵触した場合及び公序良俗に反する行為があったと判断した場合には、監査役会において株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定する方針としております。

　また、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合には、監査役会は監査役全員の同意により会計監査人を解任いたします。

 

f．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　監査役及び監査役会は、日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を参考に策定した会計監査人の評価基準に基づき、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からの監査計画や監査結果等の報告による監査状況の把握や担当部署への監査方法等についての聴取等により、会計監査人に関する評価を行っております。

　この結果、海南監査法人は評価基準を満たしていると判断し、監査役会において会計監査人の再任に関する確認決議を行っております。

 

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に

基づく報酬（百万円）

非監査業務に

基づく報酬（百万円）

監査証明業務に

基づく報酬（百万円）

非監査業務に

基づく報酬（百万円）

提出会社

29

－

34

－

連結子会社

4

－

4

－

計

34

－

39

－

　当連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬には、臨時決算に係る監査証明業務に対する報酬５百万円が含まれております。

 

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ.を除く）

　該当事項はありません。

 

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

 

ｄ．監査報酬の決定方針

　当社は、代表取締役が監査役会の同意を得て監査報酬額を定める旨を定款に定めており、当社の事業規模の観点から当事業年度の監査計画を検討した上で、合理的監査日数を勘案し監査報酬額を決定しております。

 

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りなどが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額につき、会社法第399条第１項及び第２項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の取締役及び監査役の報酬額については、担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案して下記の通り決定しております。

 

ａ．取締役の報酬等

当社は、2021年２月４日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について、指名報酬諮問委員会へ諮問し、答申を受けております。

取締役の報酬は、固定基本報酬及び業績連動報酬から構成されております。

固定報酬については、担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案して決定しております。

業績連動報酬については、業績や株価を意識した経営を行うことを目的とし、株式給付信託による業績連動型株式報酬制度を導入しており、中期経営計画の年度計画の達成を付与要件として、株式に相当するポイントを付与するものであります。付与するポイントは、役位別の基本ポイントをベースに、売上高及び経常利益を指標とし、またグループ業績への定性的な貢献を考慮し計算しております。2021年３月期においては、グループ業績を踏まえ、ポイントの付与を行っておりません。なお、社外取締役に対しては、その役割及び独立性の観点から、業績連動報酬を支給しないこととしております。

報酬割合については、中長期的な業績の向上による企業価値の増大に貢献する意識を高めるような報酬割合を目指しております。業績との連動を強化し、固定基本報酬のほか、株主価値との連動性をより強化した株式給付信託による業績連動型株式報酬制度を設けることで、より中長期的な企業価値向上を意識づける報酬構成を目指しております。

報酬を与える時期は、固定基本報酬については、在任中に毎月定期的に支払うこととし、株式給付信託による業績連動型株式報酬については、原則として取締役の退任時に支給を行う方針です。

取締役の報酬決定については、代表取締役社長が作成する報酬案を任意の諮問機関である指名報酬諮問委員会に諮問し、その検討結果を踏まえ、株主総会で定められた報酬限度額の範囲内において取締役会決議にて決定されます。

取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、指名報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しております。

2021年３月期の業績連動型株式報酬については、５月11日開催の指名報酬諮問委員会において審議いたしました。その答申結果を踏まえ、５月13日開催の取締役会で決議いたしました。

2022年３月期の取締役報酬については、５月11日開催、５月13日開催の指名報酬諮問委員会において、取締役報酬決定方針（固定報酬・株式報酬の割合及び取締役報酬の決定方針）及び取締役報酬について審議いたしました。その答申結果を踏まえ、６月25日開催の取締役会で決議いたしました。

 

ｂ．監査役の報酬等

監査役報酬は監査役会における協議により決定しております。

 

※役員の報酬等に関する株主総会決議の内容等

当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2014年６月28日であり、その内容は、取締役の報酬限度額　年総額３億円以内です。また、その報酬限度額とは別枠で、2021年３月末日までの取締役（社外取締役を除く）に対する業績連動型株式報酬限度額を１億80百万円以内として、2016年６月25日開催の株主総会にて決議しております。

監査役の報酬に関する株主総会の決議年月日は同様に2014年６月28日であり、その内容は、監査役の報酬限度額　年総額１億円以内となります。

 

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬額の総額

（百万円）

報酬等の種類別の総額（百万円）

対象となる

役員の員数

（名）

基本報酬

賞与

役員株式給付

引当金繰入額

取締役

（社外取締役を除く）

65

65

0

－

3

監査役

（社外監査役を除く）

7

6

0

－

1

社外役員

23

23

－

－

6

 

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、投資株式について、専ら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

 

②　Hoosiers Asia Pacific Pte. Ltd.における株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）であるHoosiers Asia Pacific Pte. Ltd.については以下のとおりであります。

（ⅰ）保有目的が純投資目的である投資株式

区分

当事業年度

前事業年度

銘柄数

（銘柄）

貸借対照表計上額の

合計額（百万円）

銘柄数

（銘柄）

貸借対照表計上額の

合計額（百万円）

非上場株式

4

2,784

4

3,232

非上場株式以外の株式

－

－

－

－

 

区分

当事業年度

受取配当金の

合計額（百万円）

売却損益の

合計額（百万円）

評価損益の

合計額（百万円）

非上場株式

44

－

－

非上場株式以外の株式

－

－

－

 

③　提出会社における株式の保有状況

（ⅰ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、特に不動産開発事業の戦略上の重要性の観点から、当社グループの中長期的な企業価値の向上に資する場合に限り、株式を保有することがあります。政策保有株式を保有した場合、毎期、取締役会において、保有目的及び保有に伴うリターン、資本コスト、リスク等の定量的な検証を実施し、保有の適否に関する検証を行います。

2021年5月13日開催の取締役会において、個別銘柄の保有の適否について、保有目的及び保有に伴うリターン、資本コスト、リスク等の定量的な検証を実施しております。

 

b．銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

（銘柄）

貸借対照表計上額の

合計額（百万円）

非上場株式

－

－

非上場株式以外の株式

1

423

 

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

 

銘柄数

（銘柄）

株式数の増加に係る取得

価額の合計額（百万円）

株式数の増加の理由

非上場株式

－

－

－

非上場株式以外の株式

1

299

事業上の関係を勘案し、良好な関係の維持・強化を図るために、新たに株式を取得したものであります。

 

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

 

銘柄数

（銘柄）

株式数の減少に係る売却

価額の合計額（百万円）

非上場株式

－

－

非上場株式以外の株式

－

－

 

 

c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数（株）

株式数（株）

貸借対照表計上額

（百万円）

貸借対照表計上額

（百万円）

住友不動産㈱

108,500

－

当社グループの不動産開発事業部門との事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持・強化を図るため、新たに株式を取得したものであります。

なお、当該株式の保有にあたっては、保有目的及び保有に伴うリターン、資本コスト、リスク等の定量的な検証を実施しております。

有

423

－