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種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
100,000,000 |
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計 |
100,000,000 |
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種類 |
事業年度末現在 発行数（株） （2020年３月31日） |
提出日現在 発行数（株） （2020年６月26日） |
上場金融商品取引所名 又は登録認可金融 商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 （市場第一部） |
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計 |
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－ |
－ |
（注） 権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
2014年５月22日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。
第１回新株予約権
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決議年月日 |
2014年５月22日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社及び当社子会社の取締役 ５名 |
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新株予約権の数（個） ※ |
1,200（注）１ |
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新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株） ※ |
普通株式 120,000（注）１ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
333（注）２ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2014年６月20日 至 2024年６月19日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 334 資本組入額 167 （注）３、５ |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
① 割当日から本新株予約権の行使期間の末日に至るまでの間、各日から遡る21取引日（ただし、割当日から数えて21取引日を経過するまでは、各日から割当日までの取引日とする。また、終値のない日は除く。）における、当社普通株式が上場する金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値の平均値が一度でも行使価額に20％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の末日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。 |
|
(a）法令又は金融商品取引所の規則に基づき当社が開示した情報に重要な虚偽が含まれることが判明した場合 |
|
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(b）当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合 |
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|
(c）当社につき、上場廃止、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合（以下「上場廃止等」という。）、その他本新株予約権発行日において本新株予約権の行使の前提となる事実に関して上場廃止等に準じた変更が生じた場合 |
|
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(d）その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合 |
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|
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 |
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|
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 |
|
|
④ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。 |
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|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
当社取締役会の承認を要する。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）４ |
※ 当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１ 新株予約権の目的となる株式の数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２ 新株予約権の行使時の払込金額
当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後 行使価額 |
＝ |
調整前 行使価額 |
× |
１ |
|
分割（または併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
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|
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既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数 × １株当たり払込金額 |
|
調整後 行使価額 |
＝ |
調整前 行使価額 |
× |
新規発行前の１株当たりの時価 |
||
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(1)定める増加する資本金の額を減じた額とする。
４ 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、付与株式数を調整し決定する。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整して得られる再編後行使価額に、当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。
(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8）その他新株予約権の行使の条件
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
(9）新株予約権の取得事由及び条件
当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
５ 当社は取締役会決議により、2018年２月１日から同年３月22日までを権利行使期間とする一部コミットメント型ライツ・オファリングによる新株予約権の行使が行われております。これにより「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金 残高 （百万円） |
|
2017年４月１日～ 2018年３月31日(注)１ |
27,798,675 |
59,354,275 |
13,482 |
15,882 |
－ |
－ |
|
2018年12月25日(注)２ |
△1,800,000 |
57,554,275 |
－ |
15,882 |
－ |
－ |
（注）１ 2018年２月１日から同年３月22日までを権利行使期間とする一部コミットメント型ライツ・オファリングによる新株予約権の行使による増加であります。
２ 自己株式の消却による減少であります。
３ 2018年１月19日に提出した有価証券届出書に記載いたしました「第一部 証券情報 第１ 募集要項 ２ 新規発行による手取金の使途 (2）手取金の使途」について、以下のとおり、2019年４月１日及び2019年８月８日に重要な変更が生じております。
＜2019年４月１日付の変更＞
① 変更の理由
当社は、2018年１月19日開催の当社取締役会の決議に基づくライツ・オファリング（以下、「本ライツ・オファリング」という。）により調達した135億円の資金のうち75億円を、2018年２月から2019年３月までの間に、ヘルスケア・リート事業展開の基盤強化のための投資に充当する予定でした。もっとも、当社は、ヘルスケア・リートの組成及び上場の時期に関する検討を進める中で、2020年３月までの組成及び上場を目指すことが現実的であるとの判断に至りました。そのため、2019年４月１日、上記75億円の支出予定時期が、ヘルスケア・リートの組成及び上場の時期の見込みに合わせて、2020年３月までに変更されることとなりました。
また、当社は、本ライツ・オファリングにより調達した135億円の資金のうち60億円を、2018年２月から2019年３月までの間に、エネルギー事業への事業投資としてのバイオマス発電設備の取得に充当する予定でした。もっとも、当社は、バイオマス発電設備の稼働開始時期に関する検討を進める中で、2020年３月までの稼働を目指すことが現実的であるとの判断に至りました。そのため、2019年４月１日、上記60億円の支出予定時期が、バイオマス発電設備の稼働開始時期の見込みに合わせて、2020年３月までに変更されることとなりました。
② 変更の内容
（変更前）手取金の使途
|
具体的な使途 |
金額 |
支出予定時期 |
|
① ヘルスケア・リート事業展開の基盤強化のための投資 |
75億円 |
平成30年２月～平成31年３月 |
|
② エネルギー事業への事業投資 |
60億円 |
平成30年２月～平成31年３月 |
（変更後）手取金の使途
|
具体的な使途 |
金額 |
支出予定時期 |
|
① ヘルスケア・リート事業展開の基盤強化のための投資 |
75億円 |
2018年２月～2020年３月 |
|
② エネルギー事業への事業投資 |
60億円 |
2018年２月～2020年３月 |
＜2019年８月８日付の変更＞
① 変更の理由
当社は、本ライツ・オファリングにより調達した135億円の資金のうち75億円を、2020年３月までの間に、ヘルスケア・リート事業展開の基盤強化のための投資に充当する予定でした。もっとも、当社は、2020年３月までのヘルスケア・リートの上場を目指し、上場時の市場動向及びアセットサイズの検討を進める中で、組成方針（スキーム）・時期の変更が企業価値向上につながると判断いたしました。そのため、当社は、2019年８月８日、ヘルスケア・リートについて、私募リートでの組成とし、組成時期を2021年３月までに変更いたしました。これに伴い、同日、上記75億円の支出予定時期が、ヘルスケア・リートの組成時期の変更に合わせて、2021年３月までに変更されることとなりました。
また、当社は、本ライツ・オファリングにより調達した135億円の資金のうち60億円を、2020年３月までの間に、エネルギー事業への事業投資としてのバイオマス発電設備の取得に充当する予定でした。もっとも、当社は、資源エネルギー庁によるFITにおける燃料調達についての見解を慎重に見極める必要があると判断し、2019年８月８日、エネルギー事業への事業投資の一環として匿名組合持分を取得したバイオマス発電所（神栖）の稼働時期を未定とすることを決定いたしました。これに伴い、同日、上記60億円の支出予定時期が、上記バイオマス発電所の稼働時期に合わせて、未定に変更されることとなりました。
② 変更の内容
（変更前）手取金の使途
|
具体的な使途 |
金額 |
支出予定時期 |
|
① ヘルスケア・リート事業展開の基盤強化のための投資 |
75億円 |
2018年２月～2020年３月 |
|
② エネルギー事業への事業投資 |
60億円 |
2018年２月～2020年３月 |
（変更後）手取金の使途
|
具体的な使途 |
金額 |
支出予定時期 |
|
① ヘルスケア・リート事業展開の基盤強化のための投資 |
75億円 |
2018年２月～2021年３月 |
|
② エネルギー事業への事業投資 |
60億円 |
2018年２月～未定 |
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2020年３月31日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数 （単元） |
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所有株式数の 割合（％） |
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100.00 |
－ |
（注） 自己株式146,930株は、「個人その他」に1,469単元含まれております。
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2020年３月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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DAIWA CM SINGAPORE LTD-NOMINEE HIROOKA TETSUYA （常任代理人 大和証券株式会社） |
7 STRAITS VIEW MARINA ONE EAST TOWER， #16-05 AND #16-06 SINGAPORE 018936 （東京都千代田区丸の内1-9-1） |
|
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|
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 （信託口） |
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BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES LUXEMBOURG/JASDEC/FIM/LUXEMBOURG FUNDS/UCITS ASSETS （常任代理人 香港上海銀行東京支店） |
33 RUE DE GASPERICH,L-5826 HOWALD-HESPERANGE,LUXEMBOURG （東京都中央区日本橋3-11-1） |
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計 |
－ |
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（注）１ 自己株式（所有株式数146,930株、発行済株式総数に対する所有株式数の割合0.26％）は上記の表には含めておりません。
２ 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）の所有株式のうち、当該会社の信託業務に係る株式数は、410,550株であります。なお、連結財務諸表においては自己株式として表示しております。
３ 廣岡哲也氏は、自己及び「DAIWA CM SINGAPORE LTD-NOMINEE HIROOKA TETSUYA」の名義をもって総株主等の議決権の100分の10以上の議決権を保有している主要株主であります。
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2020年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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|
－ |
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議決権制限株式（その他） |
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完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） |
－ |
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普通株式 |
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|||
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
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－ |
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発行済株式総数 |
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－ |
－ |
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総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）１. 「完全議決権株式（その他）」の普通株式には、「役員株式給付信託」制度の信託財産として、株式給付信託が所有する当社株式410,500株（議決権4,105個）が含まれております。
２. 「単元未満株式」には、当社所有の自己株式30株及び株式給付信託が所有する当社株式50株が含まれております。
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2020年３月31日現在 |
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所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 （株） |
他人名義 所有株式数 （株） |
所有株式数 の合計 （株） |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％） |
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（自己保有株式） 株式会社フージャース ホールディングス |
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計 |
－ |
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（注）「役員株式給付信託」制度の導入に伴い処分を行った、当該株式給付信託が所有する当社株式410,550株については、上記の自己株式等に含まれておりません。
（役員株式給付信託）
(1) 役員株式給付信託の概要
本信託の導入に際し、「取締役株式給付規程」を新たに制定しております。当社は、制定した取締役株式給付規程に基づき、将来給付する株式を予め取得するために、信託銀行に金銭を信託し、信託銀行はその信託された金銭により当社株式を取得しました。
本信託は、取締役株式給付規程に基づき、取締役等にポイントを付与し、そのポイントに応じて、取締役等に株式を給付する仕組みです。
(2) 信託に残存する自社の株式
信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により、純資産の部に自己株式として計上しております。当連結会計年度末における当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、220百万円及び410,550株であります。
(3) 役員株式給付信託による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
当社の取締役（社外取締役を除く）および対象子会社の取締役（対象子会社の取締役については、当社の取締役会で対象者を定めることとします。）を退任した者のうち取締役株式給付規程の定める受益者要件を満たす者。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
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株式数（株） |
処分価額の総額 （百万円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （百万円） |
|
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引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
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その他 （ストック・オプションの行使） |
40,000 |
13 |
－ |
－ |
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保有自己株式数 |
146,930 |
― |
146,930 |
― |
（注）１ 当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの自己株式の取得による株式数及びストック・オプションの行使による自己株式の処分の株式数を含めておりません。
２ 「役員株式給付信託」制度の導入に伴い処分を行った、当該株式給付信託が所有する当社株式410,550株については、上記の自己株式等に含まれておりません。
当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題の一つと認識し、業績及び将来の事業展開のための内部留保、財務基盤の強化を総合的に勘案の上、継続的かつ利益に応じた安定的な利益の配分を行うことを基本方針としております。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当期の配当金につきましては、１株当たり35円（中間配当17円、期末配当18円）の配当を行うことといたしました。
次期の配当につきましては、現時点において新型コロナウイルス感染拡大による影響を合理的に算定することが困難であることから、未定とさせていただきます。今後、業績予想の公表が可能となった時点において、速やかに公表させていただきます。
なお、当社は取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
（注） 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
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決議年月日 |
配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 （円） |
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||
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① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主をはじめとするステークホルダーの期待に応え、企業価値を最大化するようにグループ全体を統治しなければならないと考えており、グループ企業の収益力向上を目指して、それぞれの事業活動を管理・監督し、リスク管理、コンプライアンスの徹底及び内部統制の向上を図るとともに、透明性及び効率性の高い経営体制の構築に努めることを、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方としております。
また、コンプライアンスについては、コーポレート・ガバナンスの根幹であるとの認識のもと、法令遵守にとどまらず、社会の一員であることを自覚した企業行動をとってまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、経営上の意思決定及びその執行を監督・監査し、グループ全体のリスク管理、コンプライアンスの徹底及び内部統制の向上を図る一方で、迅速な意思決定を行うことができる体制を確保するため、以下のような体制を採用しております。
ａ．取締役会
取締役会は、取締役７名（うち社外取締役４名）で構成されております。毎月１回の定例取締役会の他、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催し、経営管理の意思決定機関として当社の重要事項を決定しております。また、社外取締役を招聘し、取締役会の監督機能の強化と公正で透明性の高い経営の実現を図っております。なお、取締役会には監査役が出席し、取締役の業務の執行状況を監督し、必要に応じて意見を述べております。
ｂ．監査役会
当社は監査役会設置会社であります。監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されております。毎月１回の定例監査役会にて、取締役会の運営状況や取締役の職務執行状況等に対して、より適正な監査が行われる体制を確保しております。
ｃ．グループ経営会議
当社は、当社取締役と主要子会社の取締役を主要メンバーとするグループ経営会議を原則週１回定期開催し、グループ経営を推進するための意思統一と、各事業会社の予算進捗その他業務執行状況を確認しております。
ｄ．コンプライアンス・リスク管理委員会
当社は、グループ全体におけるリスクマネジメント及び法令・定款の遵守を徹底するため、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置しており、上記グループ経営会議において、定期的に情報共有を図っております。
ｅ．指名報酬諮問委員会
当社は、取締役の指名、報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの更なる充実を図ることを目的として、取締役会の諮問機関として任意の「指名報酬諮問委員会」を設置しております。
機関ごとの構成員は次のとおりです。（◎は議長、委員長を表す。）
|
役職名 |
氏名 |
取締役会 |
監査役会 |
グループ 経営会議 |
コンプライアンス ・リスク管理委員会 |
指名報酬 諮問委員会 |
|
代表取締役社長 |
廣岡 哲也 |
◎ |
|
◎ |
◎ |
◎ |
|
専務取締役 |
伊久間 努 |
○ |
|
○ |
○ |
|
|
取締役 |
小川 栄一 |
○ |
|
○ |
○ |
|
|
社外取締役 |
渡邉 好則 |
○ |
|
|
|
○ |
|
社外取締役 |
中川 智博 |
○ |
|
|
|
|
|
社外取締役 |
安 昌寿 |
○ |
|
|
|
○ |
|
社外取締役 |
坪山 昌司 |
○ |
|
|
|
|
|
常勤監査役 |
金子 恭恵 |
○ |
◎ |
○ |
○ |
|
|
社外監査役 |
中井 啓之 |
○ |
○ |
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社外監査役 |
早川 美恵子 |
○ |
○ |
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「グループ経営会議」「コンプライアンス・リスク管理委員会」につきましては、上記の構成員の他、主要子会社の取締役、及び各社部門及び室より選任される代表者が出席しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ 内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況
ａ．当社並びにその子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社並びにその子会社は、定例の取締役会もしくは取締役会に準ずる会議を毎月１回開催し、経営管理の意思決定機関として、法令で定められた事項や経営に関する重要事項の決定、並びに監査役の出席による取締役の職務執行状況の監督等を行っております。また、取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、グループ経営会議を毎週開催し、業務執行に関する基本的事項及び重要事項に係る意思決定を機動的に行っております。
業務の運営については、将来の事業環境を踏まえ中期経営計画及び各年度予算を立案しており、全社的な目標設定をもとに、各部門においてその目標達成に向け具体策を立案・実行しております。
ｂ．当社並びにその子会社の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社並びにその子会社は、取締役及び使用人に法令・定款の遵守を徹底するため、コンプライアンス・リスク管理規程を作成しております。取締役及び使用人が法令・定款に違反する行為又はそのおそれを発見した場合の報告体制として、内部通報規程を作成し、内部通報窓口（当社監査役３名）を設置しております。また、代表取締役社長を委員長とし、役員・部門長を構成メンバーとするコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、その下で法務部門が中心となって、グループ全体への法令遵守の徹底を図るとともに、定期的にコンプライアンス・リスク会議を開催し、情報の共有化と課題の把握、対策の実行を推進しております。なお、フージャースグループ統制規範において、反社会的勢力には毅然とした態度で対応する方針を定め、グループの取締役・使用人に周知徹底を行っております。
ｃ．当社並びにその子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、代表取締役社長に直属する部署として、内部監査室を設置し、事務を管掌しております。
内部監査室は、内部監査を実施し、定期的に業務監査実施項目及び実施方法を検証し、必要があれば監査方法を改訂しております。なお、内部監査室の監査により法令定款違反その他の事由に基づき損失の危険のある業務執行行為が発見された場合には、発見された危険の内容及びそれがもたらす損失の程度等について直ちに取締役会及び担当部署に報告し、改善する体制を構築しております。また、内部監査室の活動を円滑にするために、マニュアルなどの整備を各部署に求め、内部監査室の存在意義を全使用人に周知徹底し、当社並びにその子会社の損失の危険を発見した場合には直ちに内部監査室に報告するよう指導しております。
グループ各社横断的リスクについて、リスクマネジメントを統括するコンプライアンス・リスク担当役員の下、法務部門が中心となって重要リスクを特定し、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス・リスク管理委員会で審議のうえ、損失の危険に関するリスク対策を講じております。
ｄ．当社並びにその子会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社並びにその子会社の取締役の職務の執行に係る取締役会の議事録は、法令及び取締役会規程の定めに基づき作成し、適切に保管・管理しております。
各業務の遂行に伴い職務権限規程に従って決裁される事項については、適切な書面によって決裁し、それらを含む情報・文書の取扱は、文書管理規程・情報セキュリティ管理規程、その他各管理マニュアル等に従い、適切に保存及び管理（廃棄を含む）の運用を実施し、必要に応じて運用状況の検証、各規程の見直し等を行っております。
ｅ．当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社並びにその子会社は、上記における体制の構築、監査、報告等をグループ一体となって行い、グループ経営会議等にて、内部監査室やコンプライアンス・リスク管理委員会と連携してリスク等の情報共有を行うことにより、当社グループの業務の適正を確保しております。
また、当社は子会社の取締役に対し、グループ経営会議等にて、その職務の執行に係る事項の報告を求めております。
ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項
現在監査役の職務を補助すべき使用人はおりませんが、必要に応じて、監査役の業務補助のため監査役スタッフを置くこととしております。また、取締役と監査役は、その人事について意見交換を行っており、当該監査役スタッフは監査役の指揮命令に従う旨を取締役・使用人に周知徹底しております。
ｇ．当社並びにその子会社の取締役・使用人またはこれらの者から報告を受けた者、並びにその子会社の監査役が当社の監査役に報告をするための体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社並びにその子会社の取締役・使用人またはこれらの者から報告を受けた者、並びにその子会社の監査役は、当社並びにその子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、法令に従い、直ちに監査役に報告いたします。
監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会のほか経営会議などの重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書及び業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人にその説明を求めることにより、業務執行の適法性・妥当性について監査を実施しております。また、内部監査及び会計監査人と連携して会社の内部統制状況について監視するとともに、問題点の把握・改善勧告等を日常的に行い、監査機能がより有効・適切に機能するよう努めております。
ｈ．監査役へ報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査役への報告を行った当社グループの取締役・使用人に対し、報告したことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの取締役・使用人に周知徹底しております。
ｉ．監査役の職務の執行について生じる費用の前払または償還の手続その他の職務の執行について生じる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について生じる費用の前払または償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理することとしております。
ｊ．財務報告に係る内部統制の整備及び運用に関する体制
内部統制部門は、当社グループの財務報告の信頼性を確保し、金融商品取引法に規定する内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、代表取締役社長の指示の下、財務報告に係る内部統制システムを整備し、運用する体制構築を行っております。
また、取締役会は、財務報告に係る内部統制システムの整備及び運用に対して監督責任を有し、その整備状況及び運用状況を監視します。
ロ 反社会的勢力への対策
当社は、「フージャースグループ統制規範」において、反社会的勢力には毅然とした態度で対応する方針を定め、グループの取締役及び使用人へ周知徹底を行っております。
社内体制としては、法務部門を統括部署とし、各種契約書類内に「反社会的勢力排除条項」の明文化もしくは、取引先等に対して「確認書」の提出を依頼することにより、反社会的勢力排除に向けた対策を徹底して実践しております。
また、反社会的勢力による不当要求等の事案が発生したときは、弁護士や所轄警察署等関連機関と連携し対応する体制を整えるとともに、情報の収集を行っております。
ハ 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、金100万円又は法令の定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。
④ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ 自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ロ 中間配当（剰余金の配当等の決定機関）
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）をすることができる旨を定款に定めております。
ハ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議により免除することができる旨を定款に定めております。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
⑥ 取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使できる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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計 |
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５ 廣岡哲也氏が所有する当社の株式の数には、同氏が「DAIWA CM SINGAPORE LTD-NOMINEE HIROOKA TETSUYA」名義にて所有する株式数を含んでおります。
６ 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 （株） |
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遠山 康 |
1965年５月１日 |
1993年４月 |
弁護士登録（第二東京弁護士会） |
－ |
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あさひ法律事務所 入所 |
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1999年６月 |
須藤・遠山・髙井法律事務所開設 |
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2000年９月 |
遠山康法律事務所開設 |
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2006年４月 |
東京簡易裁判所 民事調停委員（現任） |
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2012年９月 |
青山学院大学総合文化政策学部 非常勤講師（現任） |
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2015年１月 |
東京簡易裁判所 司法委員（現任） |
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2019年４月 |
独立行政法人国際協力機構 契約監視委員会委員（現任） |
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2019年６月 |
公益財団法人自転車駐車場整備センター 監事（現任） |
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酒井重工業㈱ 買収防衛策に係る独立委員会委員（現任） |
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② 社外役員の状況
当社の社外取締役は４名、社外監査役は２名であります。
社外取締役渡邉好則は、企業経営及び不動産事業における豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の経営体制及びコーポレート・ガバナンスの一層の強化並びに当社グループの組織体制及び人材育成の強化を行っております。なお、本書提出日現在当社の発行済株式は保有しておりません。
社外取締役中川智博は、不動産を中心とする幅広い見識及び経営者としての経験を活かし、主に不動産市況・金融機関の動向をふまえた事業方針に関する発言を行っております。なお、同氏は㈱リオ・ホールディングスの代表取締役を兼務しており、当社との間に従業員の派遣に関する取引（９百万円）があります。また、同氏は㈱リオ・コンサルティングの取締役を兼務しており、当社子会社と同社との間に不動産管理等に関する取引（10百万円）があります。なお、本書提出日現在当社の発行済株式を1,200株保有しております。
社外取締役安昌寿は、㈱日建設計において、長年代表取締役を務め、企業経営における豊富な経験と建築設計、都市計画及び再開発事業の分野における幅広い見識を有しており、当社の経営体制及びコーポレート・ガバナンスの一層の強化並びに当社グループの事業方針を主とした経営全般に係る監督・助言を行っております。なお、本書提出日現在当社の発行済株式は保有しておりません。
社外取締役坪山昌司は、証券会社における長年の経営者としての経験から、企業経営及び金融・証券業における豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の経営体制及びコーポレート・ガバナンスの一層の強化並びに当社グループの事業方針を主とした経営全般に係る監督・助言をいただけると判断し選任しております。なお、本書提出日現在当社の発行済株式は保有しておりません。
社外監査役中井啓之は、財務・会計及び税務に関する専門的な見地から、主に会計・内部統制の構築・維持に関する発言を行っております。なお、本書提出日現在当社の発行済株式を6,500株保有しております。
社外監査役早川美恵子は、主に弁護士としての専門的見地から、内部統制の構築・維持に関する発言を行っております。なお、本書提出日現在当社の発行済株式を2,200株保有しております。
上記の他、当社グループと社外取締役、社外監査役の間には、特別な人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。また、当社ではコーポレート・ガバナンス強化の一環として、社外取締役について、当社が独立性を判断するための基準を定めております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との関係は、内部監査は、内部監査室が行っており、業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等について監査を行い、その結果を代表取締役社長に対して報告するとともに、業務の改善及び適切な運営に向けての具体的な助言や勧告を行っております。また、内部監査室は、監査役とも密接な連携をとっており、監査役は、内部監査状況を適時に把握できる体制になっております。
監査役は、監査役会で策定した監査計画に基づいて、当社及び子会社の業務全般について、常勤監査役を中心として計画的かつ網羅的な監査を実施しております。また、取締役会その他重要な会議に出席し、意見を述べるほか、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ監査を実施しております。監査役３名は独立機関としての立場から、適正な監視を行うため定期的に監査役会を開催し、打ち合わせを行い、また、会計監査人を含めた積極的な情報交換により連携をとっております。
また、内部監査室、監査役会及び会計監査人は、定期的に会合を実施することで情報交換及び相互の意思疎通を図っております。
① 監査役監査の状況
当社は監査役会設置会社であります。監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されており、毎月１回の定例監査役会にて、取締役会の運営状況や取締役の職務執行状況等に対して、より適正な監査が行われる体制を確保しております。
監査役の活動状況につきましては、監査の方針及び業務の分担等に従い、取締役会その他重要な会議に出席するほか、業務執行に関する文書の閲覧、取締役・使用人・子会社への聴取、営業拠点への往査等により、取締役の職務執行や各社の業務執行の適法性・妥当性について監査を実施しており、また、監査機能がより有効・適切に機能するために、内部監査室及び会計監査人との連携を図っております。更に、代表取締役社長や独立役員等との定期的な会合において、経営方針や経営課題等に関する意見交換・情報共有を行っております。
常勤監査役金子恭恵は、長年財務・経理部門を経験し、財務及び会計に関する知見と経営に関する高い見識、監査能力を有しており、グループ経営会議やコンプライアンス・リスク管理委員会、取締役会運営事務局定例会議等に陪席として出席し、業務執行全般や取締役会付議議案に関しての監査、助言・提言を行っております。また、会計監査人との相互連携を深めるべく、適宜、監査状況の聴取や意見交換等を行っております。なお、以上の監査活動の内容については、適時に社外監査役に共有いたしております。
社外監査役中井啓之は、財務・会計及び税務に関する専門的な見地から、主に会計・内部統制の構築・維持に関する発言を行っております。社外監査役早川美恵子は、主に弁護士としての専門的見地から、内部統制の構築・維持に関する発言を行っております。
監査役会においては、監査方針・監査計画策定、監査報告書の作成、会計監査人の再任に関する評価、会計監査人の報酬等に関する同意等の事項、取締役会の運営状況、内部監査や内部統制システムに関する結果や改善点、労務問題などの全般的なリスクマネジメント等を主な検討事項としております。
当事業年度中の監査役会においては、監査方針・監査計画策定、監査報告書の作成、会計監査人の再任に関する評価、会計監査人の報酬等に関する同意、取締役会の運営状況、内部監査の結果や改善点、内部統制システム整備・運用状況、グループ会社管理を含むリスクマネジメント、「働き方改革」その他人事関連の取り組みを主な検討事項としております。
なお、監査役会の個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
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氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
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金子 恭恵 |
14回 |
14回 |
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中井 啓之 |
14回 |
14回 |
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早川美恵子 |
14回 |
13回 |
② 内部監査の状況
当社は、業務執行部門から独立した組織である内部監査室を設置し、当社グループの内部監査を実施しているほか、内部監査の有効性評価のための監査を行っております。
内部監査室の監査により、法令・定款違反及びその他の事由に基づき損失の危険のある業務執行行為が発見された場合には、発見された危険の内容及びそれがもたらす損失の程度等について直ちに取締役会及び担当部署に報告し、改善する体制を構築しております。
③ 会計監査の状況
当社は、海南監査法人との間で監査契約を締結し、定期的監査のほか会計上の課題について随時協議、確認し、適正な会計処理に努めております。
ａ．監査法人の名称
海南監査法人
b.継続監査期間
2010年３月期以降
c．業務を執行した公認会計士
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海南監査法人 |
指定社員 |
業務執行社員 |
溝口 俊一 |
|
海南監査法人 |
指定社員 |
業務執行社員 |
畑中 数正 |
d．監査業務に係る補助者の構成
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公認会計士 |
15名 |
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その他 |
3名 |
e．監査法人の選定方針と理由
会計監査人の選定に際しては、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、当社グループの事業拡大に伴う業務内容に的確に対応して効率的な監査業務ができる体制であること、審査体制が整備されていること、監査日数・監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断いたします。
なお、会計監査人が、会社法・公認会計士法等の法令に違反・抵触した場合及び公序良俗に反する行為があったと判断した場合には、監査役会において株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定する方針としております。
また、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合には、監査役会は監査役全員の同意により会計監査人を解任いたします。
f．監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役及び監査役会は、日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を参考に策定した会計監査人の評価基準に基づき、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からの監査計画や監査結果等の報告による監査状況の把握や担当部署への監査方法等についての聴取等により、会計監査人に関する評価を行っております。
この結果、海南監査法人は評価基準を満たしていると判断し、監査役会において会計監査人の再任に関する確認決議を行っております。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に 基づく報酬（百万円） |
非監査業務に 基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） |
非監査業務に 基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ.を除く）
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
当社は、代表取締役が監査役会の同意を得て監査報酬額を定める旨を定款に定めており、当社の事業規模の観点から当事業年度の監査計画を検討した上で、合理的監査日数を勘案し監査報酬額を決定しております。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りなどが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額につき、会社法第399条第１項及び第２項の同意を行っております。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の取締役および監査役の報酬額については、担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案して下記の通り決定しております。
ａ．取締役の報酬等
取締役の報酬は、固定基本報酬及び業績連動報酬から構成されております。なお、社外取締役に対しては、その役割及び独立性の観点から、業績連動報酬を支給しないこととしております。
業績連動報酬については、業績や株価を意識した経営を行うことを目的とし、株式給付信託による業績連動型株式報酬制度を導入しており、中期経営計画の年度計画の達成を付与要件として、株式に相当するポイントを付与するものであります。取締役全報酬に占める業績連動報酬の割合については、定めておりません。付与するポイントは、役位別の基本ポイントをベースに、売上高及び経常利益を指標とし、またグループ業績への定性的な貢献を考慮し計算しております。2020年3月期においては、グループ業績及び先行き不透明な経済状況を鑑みポイントの付与を行っておりません。
取締役の報酬決定については、上記方針に基づき代表取締役社長が作成する報酬案を任意の諮問機関である指名報酬諮問委員会に諮問し、その検討結果を踏まえ、株主総会で定められた報酬限度額の範囲内において取締役会決議にて決定されます。
ｂ．監査役の報酬等
監査役報酬は監査役会における協議により決定しております。
※役員の報酬等に関する株主総会決議の内容等
当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2014年６月28日であり、その内容は、取締役の報酬限度額 年総額３億円以内です。また、その報酬限度額とは別枠で、2020年3月末日までの取締役（社外取締役を除く）に対する業績連動型株式報酬限度額を１億80百万円以内として、2016年６月25日開催の株主総会にて決議しております。
監査役の報酬に関する株主総会の決議年月日は同様に2014年６月28日であり、その内容は、監査役の報酬限度額 年総額１億円以内となります。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬額の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数 （名） |
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基本報酬 |
賞与 |
役員株式給付 引当金繰入額 |
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取締役 （社外取締役を除く） |
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監査役 （社外監査役を除く） |
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社外役員 |
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① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。
② Hoosiers Asia Pacific Pte. Ltd.における株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）であるHoosiers Asia Pacific Pte. Ltd.については以下のとおりであります。
（ⅰ）保有目的が純投資目的である投資株式
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区分 |
当事業年度 |
前事業年度 |
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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区分 |
当事業年度 |
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受取配当金の 合計額（百万円） |
売却損益の 合計額（百万円） |
評価損益の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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③ 提出会社における株式の保有状況
（ⅰ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、保有の意義が薄れたと考えられる政策保有株式については、できる限り速やかに処分・縮減をしていく基本方針のもと、取締役会において、毎期、個別の政策保有株式について、政策保有の意義を検証し、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると認められない株式がある場合は、その検証の結果を開示するとともに、株主として相手先企業との必要十分な対話を行います。対話の実施によっても、改善が認められない株式については、適時・適切に売却します。
b．銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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|
非上場株式以外の株式 |
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c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
|||
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