第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(注) 権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
2014年５月22日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。
第１回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2023年３月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)１ 新株予約権の目的となる株式の数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２ 新株予約権の行使時の払込金額
当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(1)で定める増加する資本金の額を減じた額とする。
４ 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、付与株式数を調整し決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整して得られる再編後行使価額に、当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
５ 当社は取締役会決議により、2018年２月１日から同年３月22日までを権利行使期間とする一部コミットメント型ライツ・オファリングによる新株予約権の行使が行われております。これにより「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) １ 自己株式の消却による減少であります。
２ 2021年６月25日開催の第８期定時株主総会の決議に基づき、2021年６月28日付で減資の効力が発生し、資本金の額を10,882百万円減少させて、全額を資本剰余金に振り替えております。
(5) 【所有者別状況】
(注) 自己株式966,962株は、「個人その他」に9,669単元、「単元未満株式の状況」に62株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2023年３月31日現在
(注) １ 自己株式(所有株式数966,962株、発行済株式総数に対する所有株式数の割合2.62％)は上記の表には含めておりません。
２ 株式会社日本カストディ銀行(信託口)の所有株式のうち、当該会社の信託業務に係る株式数は、570,550株であります。なお、連結財務諸表においては自己株式として表示しております。
３ 廣岡哲也氏は、自己及び「DAIWA CM SINGAPORE LTD-NOMINEE HIROOKA TETSUYA」の名義をもって総株主等の議決権の100分の10以上の議決権を保有している主要株主であります。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
(注) １ 「完全議決権株式(その他)」の普通株式には、「役員株式給付信託」制度の信託財産として、株式給付信託が所有する当社株式570,500株(議決権5,705個)が含まれております。
２ 「単元未満株式」には、当社所有の自己株式62株及び株式給付信託が所有する当社株式50株が含まれております。
② 【自己株式等】
(注) 「役員株式給付信託」制度の導入に伴い処分を行なった、当該株式給付信託が所有する当社株式570,550株については、上記の自己株式等に含まれておりません。
(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
(役員株式給付信託)
① 役員株式給付信託の概要
当社は、2016年６月25日開催の株主総会決議に基づき、2016年８月10日より、取締役(社外取締役を除く)及び当社のグループ会社の取締役に対する業績連動型株式報酬制度として役員株式給付信託(以下、「本信託」という。)を導入しました。また、2022年６月24日開催の定時株主総会決議に基づき、監査等委員会設置会社への移行ならびに移行後の本信託の継続および一部改定を行っています。
当社は、本信託の導入に際し、「取締役株式給付規程」(以下、「本規程」という。)を制定しております。当社は、本規程に基づき、将来給付する株式を予め取得するために、信託銀行に金銭を信託し、信託銀行はその信託された金銭により当社株式を取得しています。
本信託は、本規程に基づき、取締役等にポイントを付与し、そのポイントに応じて、取締役等に株式を給付する仕組みです。
② 信託に残存する自社の株式
信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額(付随費用の金額を除く。)により、純資産の部に自己株式として計上しております。当連結会計年度末における当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、341百万円及び570,550株であります。
③ 役員株式給付信託による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
当社の取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く)及び対象子会社の取締役(対象子会社の取締役については、当社の取締役会で対象者を定めることとします。)を退任した者のうち取締役株式給付規程の定める受益者要件を満たす者。
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注)１当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの自己株式の取得による株式数を含めておりません。
２「役員株式給付信託」制度の導入に伴い処分を行った、当該株式給付信託が所有する当社株式570,550株については、上記の自己株式等に含まれておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題の一つと認識し、業績及び将来の事業展開のための内部留保、財務基盤の強化を総合的に勘案の上、継続的かつ利益に応じた安定的な利益の配分を行うことを基本方針としております。また、現中期経営計画(2022年３月期～2026年３月期)において「配当性向40％以上、かつＤＯＥ４％以上」を掲げ、最適な自己資本水準、投資環境などを総合的に勘案した上で、株主の皆様への利益還元に積極的に取り組んでおります。
当事業年度の期末配当金につきましては、2023年５月11日付「剰余金の配当（増配）に関するお知らせ」にて公表しておりますとおり、直近の配当予想１株当たり24円から、１株当たり４円増配し、１株当たり28円とさせていただきます。すでに2022年12月５日に１株当たり24円の中間配当をお支払いしておりますので、年間配当金といたしましては、１株当たり52円となります。次期(2024年３月期)の配当金につきましては、１株当たり55円(第２四半期末配当27円、期末配当28円)とする予定であります。
なお、当社は取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「欲しかった暮らしを、しよう。」をコーポレートスローガンに、全ての人の「欲しかった暮らし」を叶える住のイノベーションカンパニーを目指して企業価値の最大化に努めております。そのためには、株主をはじめとするステークホルダーの皆様の期待に応え、事業を通じた社会課題の解決に取り組むことにより、中長期的なグループ全体の収益力向上を目指し透明性・効率性の高い経営体制を構築することが重要であると考え、コーポレート・ガバナンス、コンプライアンス、リスクマネジメント等の強化に取り組んでまいります。
また、コンプライアンスについては、コーポレート・ガバナンスの根幹であるとの認識のもと、法令遵守にとどまらず、社会の一員であることを自覚した企業行動をとってまいります。
当社は、委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、取締役会の業務執行者に対する監督機能の強化、及び実効的な監査体制の確保を図るとともに、経営陣の迅速な業務執行体制の構築とコーポレートガバナンスの一層の充実を図るため、2022年６月24日開催の第９期定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、経営上の意思決定及びその執行を監督・監査し、グループ全体のリスク管理、コンプライアンスの徹底及び内部統制の向上を図る一方で、迅速な意思決定を行うことができる体制を確保するため、以下のような体制を採用しております。
ａ．取締役会
取締役会は、取締役７名(うち社外取締役４名)で構成されております。毎月１回の定例取締役会の他、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催し、経営管理の意思決定機関として当社の重要事項を決定しております。また、社外取締役を招聘し、取締役会の監督機能の強化と公正で透明性の高い経営の実現を図っております。
ｂ．監査等委員会
監査等委員会は、監査等委員である取締役３名(うち社外取締役２名)で構成されています。毎月１回の定例監査等委員会にて、取締役会の運営状況や取締役の職務執行状況等を確認しております。
ｃ．グループ経営会議
当社は、当社及びその子会社の取締役の職務の執行を効率的に行うため、グループ経営会議を定期的に開催し、業務執行に関する基本的事項の報告を求めるとともに、業務執行に関する重要事項に係る意思決定を機動的に行っております。
ｄ．コンプライアンス・リスク管理委員会
当社は、グループ全体におけるリスクマネジメント及び法令・定款の遵守を徹底するため、コンプライアンス・リスク管理委員会を定期的に開催し、各部門長に関連事業の報告を求め課題を把握したうえで対策を実行しております。
e．サステナビリティ委員会
当社は、サステナビリティ戦略推進を行うため、サステナビリティ委員会を定期的に開催し、各部門長からサステナビリティに係る取組み状況の報告を受け、進捗のレビュー、取組み方針の審議、及びモニタリングを行っております。
ｆ．指名報酬諮問委員会
当社は、取締役の指名、報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの更なる充実を図ることを目的として、取締役会の諮問機関として任意の「指名報酬諮問委員会」を設置しております。
機関ごとの構成員は次のとおりです。(◎は議長、委員長を表す。)
「グループ経営会議」「コンプライアンス・リスク管理委員会」「サステナビリティ委員会」につきましては、上記の構成員の他、主要子会社の取締役、及び各社部門及び室より選任される代表者が出席しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ 内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況
ａ．当社及びその子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社及びその子会社は、取締役会設置会社においては、定例の取締役会を毎月１回開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項に係る意思決定を行っておりますが、当社及びその子会社の取締役の職務の執行を効率的に行うため、グループ経営会議を定期的に開催し、業務執行に関する基本的事項の報告を求めるとともに、業務執行に関する重要事項に係る意思決定を機動的に行っております。
当社及びその子会社の取締役の職務の執行にあたっては、将来の事業環境を踏まえて立案された中期経営計画及び各年度予算等の全社的な目標をもとに、各部門においてその目標達成に向け具体策を立案・実行しております。
ｂ．当社及びその子会社の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社及びその子会社は、取締役及び使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するため、コンプライアンス・リスク管理規程を制定しております。当社代表取締役社長執行役員を委員長とし、取締役・子会社社長等を構成メンバーとするコンプライアンス・リスク管理委員会を定期的に開催し、各部門長に関連事案の報告を求め課題を把握したうえで、対策を実行しております。また、内部通報規程を制定し、取締役及び使用人が法令・定款に違反する行為またはそのおそれを発見した場合には、内部通報窓口に通報するよう周知徹底しております。さらに、当社及びその子会社の取締役・使用人に法令等を遵守させるべく、フージャースグループ行動指針を制定しております。
ｃ．当社及びその子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社及びその子会社の損失の危険等の管理を行うため、コンプライアンス・リスク管理規程を制定しております。コンプライアンス・リスク管理委員会を定期的に開催し、各部門長に損失の危険等に関する事案の報告を求め課題を把握したうえで、対策を実行しております。
また、内部監査規程を制定し、代表取締役社長執行役員に直属する部署として、内部監査業務を管掌する内部監査部門を設置し、定期的に内部監査を行っております。内部監査部門の監査により損失の危険が発見された場合には、発見された危険の内容及びそれがもたらす損失の程度等について直ちに代表取締役社長執行役員に報告し、代表取締役社長執行役員の指示の下、各部門で対策を実行いたします。
グループ各社横断的リスクについて、リスクマネジメントを統括するコンプライアンス・リスク担当役員の下、法務部門が中心となって重要リスクを特定し、代表取締役社長執行役員を委員長とするコンプライアンス・リスク管理委員会で審議のうえ、損失の危険に関するリスク対策を講じております。
ｄ．当社及びその子会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社及びその子会社の取締役の職務の執行に係る情報・文書の取扱は、文書管理規程・情報セキュリティ管理規程、その他各管理マニュアル等に従い、適切に保存及び管理(廃棄を含む)しております。
ｅ．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社及びその子会社から成る企業集団においては、当社及びその子会社の取締役・使用人がフージャースグループ行動指針に従い業務を行うことで、業務の適正を確保しております。また、グループ経営会議やコンプライアンス・リスク管理委員会において、各部門長に業務に関する事項について報告を求め、必要に応じて指示を行うことにより、業務の適正を確保しております。
ｆ．財務報告に係る内部統制の整備及び運用に関する体制
当社及びその子会社の財務報告の信頼性を確保し、金融商品取引法に規定する内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、代表取締役社長執行役員の指示の下、財務報告に係る内部統制システムを整備し、運用する体制構築を行っております。
また、取締役会は、財務報告に係る内部統制システムの整備及び運用に対して監督責任を有し、その整備状況及び運用状況を監視します。
ｇ．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
現在監査等委員会の職務を補助すべき使用人はおりませんが、監査等委員会の要請に応じて、監査等委員会の業務補助のためスタッフを置くこととしております。その際、当該スタッフは監査等委員会の指揮命令に従うものとし、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び他の使用人の指揮命令を受けないようにしております。
ｈ．当社及びその子会社の取締役・使用人またはこれらの者から報告を受けた者、及びその子会社の監査役が当社の監査等委員会に報告をするための体制
当社及びその子会社の取締役・使用人またはこれらの者から報告を受けた者、及びその子会社の監査役は、当社及びその子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したとき、及び監査等委員会に報告を求められた場合には、直ちに監査等委員会に報告いたします。
ｉ．監査等委員会へ報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査等委員会への報告を行った当社及びその子会社の取締役・使用人に対し、報告したことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止しており、その旨を当社及びその子会社の取締役・使用人に周知徹底しております。
ｊ．監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員である取締役がその職務の執行について生ずる費用の前払または償還等の請求をしたときは、当該監査等委員である取締役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理することとしております。
k．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員である取締役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会のほかグループ経営会議などの重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書及び業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求めることにより、業務執行の適法性・妥当性について監査を実施しております。また、内部監査部門及び会計監査人と連携して会社の内部統制状況について監視するとともに、問題点の把握・改善勧告等を日常的に行い、監査機能がより有効・適切に機能するよう努めております。以上の他、代表取締役社長執行役員に直属する内部監査部門から取締役会に加え、監査等委員会へ直接報告する経路を確保しております。
ロ 反社会的勢力への対策
当社は、「フージャースグループ行動指針」において、反社会的勢力には毅然とした態度で対応する方針を定め、グループの取締役及び使用人へ周知徹底を行っております。
社内体制としては、法務部門を統括部署とし、各種契約書類内に「反社会的勢力排除条項」の明文化もしくは、取引先等に対して「確認書」の提出を依頼することにより、反社会的勢力排除に向けた対策を徹底して実践しております。
また、反社会的勢力による不当要求等の事案が発生したときは、弁護士や所轄警察署等関連機関と連携し対応する体制を整えるとともに、情報の収集を行っております。
ハ 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、金100万円又は法令の定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。
当社と会計監査人である海南監査法人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、海南監査法人が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
ニ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で、当社の取締役及び当社子会社の取締役・監査役(当事業年度中に在任していた者を含む。)を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。
当該保険契約の内容の概要は、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が塡補するものであり、１年毎に契約更新しております。
なお、当該保険契約では、被保険者の犯罪行為や、被保険者が意図的に行った違法行為等に起因する損害賠償請求等は、塡補の対象外とされており、役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を月１回開催しており、法令・規程で定められた事項及び会社経営・グループ経営に関する重要事項等を決定するとともに、取締役及び執行役員から定期的に職務状況の報告を受けること等により、取締役及び執行役員の職務を監督しています。個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
(注) １ 取締役伊久間努氏は、2023年６月23日付で当社取締役を退任いたしました。
２ 取締役（社外取締役・監査等委員）渡邉好則氏は、2023年６月23日付で当社取締役を辞任いたしました。
⑤ 指名報酬諮問委員会の活動状況
当事業年度において当社は指名報酬諮問委員会を３回開催しており、具体的な検討内容は、2024年３月期の役員体制及び役員報酬(2023年３月期の年次業績賞与・業績連動型株式報酬の支給の決定、2024年３月期の基本報酬の決定）について審議しております。構成員である個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
(注) １ 取締役（社外取締役・監査等委員）渡邉好則氏は、2023年6月23日付で当社取締役を辞任いたしました。
２ 2023年6月23日付で取締役（社外取締役・監査等委員）榊正壽氏が指名報酬諮問委員会の構成員となります。
⑥ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ 自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ロ 中間配当(剰余金の配当等の決定機関)
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨を定款に定めております。
ハ 取締役の責任免除
当社は、取締役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議により免除することができる旨を定款に定めております。
なお、監査等委員会設置会社への移行にともない、2022年６月24日開催の第９期定時株主総会終結前の監査役(監査役であった者を含む。)の責任免除に関する経過措置について、定款に定めております。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内とし、当社の監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。
⑧ 取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使できる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １ 取締役 安昌寿、坪山昌司、早川美恵子及び榊正壽は、社外取締役であります。
２ 任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
３ 任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 廣岡哲也氏が所有する当社の株式の数には、同氏が「DAIWA CM SINGAPORE LTD-NOMINEE HIROOKA TETSUYA」名義にて所有する株式数を含んでおります。
５ 当社は、法令に定める監査等委員の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠の監査等委員である取締役1名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。
６ 当社は執行役員制度を導入しております。執行役員は上記の取締役を兼務している執行役員(２名)のほか、次の８名であり、その担当業務は以下の通りであります。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役(監査等委員である社外取締役を除く。)２名及び監査等委員である社外取締役２名を選任しております。いずれも東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届出ております。
社外取締役安昌寿は、企業経営における豊富な経験と建築設計、都市計画及び再開発事業の分野における幅広い見識を有しています。これらの経験と専門性を活かして、経営全般に対する意見をいただくとともに、特に、品質管理、都市計画及び再開発事業の分野における幅広い見識を活かした助言をいただくことで、独立した立場で当社の経営を監督いただくことを期待しております。また、指名報酬諮問委員会の委員長を務めており、当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定に対し、客観的・中立的立場で関与していただいております。
社外取締役坪山昌司は、企業経営及び金融・証券業における豊富な経験と幅広い見識を有しており、それを活かして、経営全般に対する意見をいただくとともに、特に、財務・会計・資本戦略に係る助言をいただくことで、独立した立場で当社の経営を監督いただくことを期待しております。
監査等委員である社外取締役早川美恵子は、長年の弁護士としての経験を通じ培ったリスク管理、企業法務全般やコーポレート・ガバナンス等に対する高い知見を有しています。これらの専門性及び見識を活かして、客観的・中立的な立場から当社の経営を監査いただくとともに、取締役会及び監査等委員会において適時適切な発言をいただくことを期待しております。
監査等委員である社外取締役榊正壽は、公認会計士として長年にわたり会計監査、内部統制構築支援等の業務に従事し、企業会計・監査・内部統制の分野において豊富な経験と幅広い知見を有しております。客観的・中立的な立場から当社の経営を監査いただくとともに取締役会及び監査等委員会において適時適切な発言をいただくことを期待しております。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は取締役会の構成員として取締役会に出席するとともに、その他の重要な会議である、グループ経営会議やコンプライアンス・リスク管理委員会にも適宜オブザーバーとして出席し、取締役の業務執行状況を適切に監査・監督いたします。また、監査等委員は、内部監査室の往査にも適宜同行し、監査を実施いたします。
内部監査部門は、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等について監査を行い、その結果の報告は、取締役会に対しても直接行われることとなっております。監査等委員会は、監査計画に基づいて、当社及び子会社の業務全般について計画的かつ網羅的な監査を実施し、その結果の報告を取締役会に対して行います。会計監査の結果については、会計監査人は監査等委員会に対して報告することになっており、監査等委員会は会計監査の結果に加えて、自らの監査結果を取締役会に報告することになっています。これにより把握した運営状況・業務実施状況を踏まえて、社外取締役は、監督又は監査を適切に行うことができます。
内部監査部門・監査等委員会・会計監査人は、定期的に会合を実施することで情報交換及び相互の意思疎通を図っております。
(3) 【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
ａ．監査等委員会の組織、人員
当社は、2022年６月24日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。
監査等委員会は、常勤の監査等委員である取締役１名と非常勤の監査等委員である取締役２名（うち社外取締役２名）で構成され、原則として月１回開催されます。
なお、常勤監査等委員である取締役の今井厚弘氏は金融機関において複数の部長職を歴任しており、監査等委員である取締役の榊正壽氏は公認会計士の資格を有しており、いずれも財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、監査等委員である取締役の早川美恵子氏は弁護士の資格を有しており、法務に関する相当程度の知見を有しております。
ｂ．監査等委員会の開催回数と各監査等委員の出席状況
当事業年度においては、監査等委員会設置会社に移行した2022年６月24日までに監査役会を４回、その後当事業年度末までに監査等委員会を12回開催しており、当事業年度における個々の監査役、監査等委員である取締役の出席状況については次のとおりです。
(注) １ 開催回数が異なるのは就任時期の違いによるものです。
２ 今井厚弘氏は常勤監査役として、早川美恵子氏及び榊正壽氏は監査役として４回監査役会に出席しております。
ｃ．監査等委員の活動状況
当事業年度における常勤監査等委員の活動は、監査の方針及び業務の分担等に従い、取締役会に加えてグループ経営会議やコンプライアンス・リスク管理委員会、取締役会運営事務局定例会議等に陪席として出席し、業務執行全般や取締役会付議議案に関しての監査、助言・提言を行っております。
また、業務執行に関する文書の閲覧、取締役・使用人・子会社への聴取、営業拠点への往査等により、取締役の職務執行や各社の業務執行の適法性・妥当性について監査を実施しております。
更に、原則として月１回の代表取締役会長との面談を通じて、経営方針や経営課題及びリスク管理の状況等に関する意見交換・情報共有を行っております。また、内部監査室との連携として、原則として週１回、お互いの情報を共有する場を設け、意見交換を行うことにより、それぞれの監査業務の実効性の確保に努めています。以上の常勤監査等委員の活動の内容については、適時に社外取締役である監査等委員に共有いたしております。社外取締役である監査等委員は、取締役会への出席に加えて、必要に応じてグループ経営会議やコンプライアンス・リスク管理委員会に出席し、業務執行状況や内部統制システムの運用状況の把握に努めるとともに、その専門性等に基づき、適宜、意見具申を行っております。また、適宜、営業拠点への往査にも同行しております。
ｄ．監査等委員会における主な検討事項
当事業年度中の監査等委員会においては、年度の監査方針・監査計画策定、監査報告書の作成、会計監査人の再任に関する評価、会計監査人の報酬等に関する同意、取締役会の運営状況、内部監査の結果や改善点、内部統制システム整備・運用状況、グループ会社管理を含むリスクマネジメント、「監査上の主要な検討事項(ＫＡＭ)」、常勤監査等委員による月次活動報告を主な検討事項としております。なお、内部監査の結果については、業務監査および財務報告に係る内部統制の担当部門である内部監査室に監査等委員会への出席を求め、監査の状況や内部統制のシステムの評価状況の確認を行うとともに、意見交換を実施しております。
② 内部監査の状況
当社は、業務執行部門から独立した組織である内部監査室を設置しております。同部門は、当社グループの内部統制の有効性評価のための内部監査を行っております。
同部門の内部監査により、法令・定款違反及びその他の事由に基づき損失の危険のある業務執行行為が発見された場合には、発見された危険の内容及びそれがもたらす損失の程度等について代表取締役及び取締役会並びに監査等委員会に報告するとともに、改善勧告を行う体制を構築しております。
③ 会計監査の状況
当社は、海南監査法人との間で監査契約を締結し、定期的監査のほか会計上の課題について随時協議、確認し、適正な会計処理に努めております。
ａ．監査法人の名称
海南監査法人
ｂ．継続監査期間
2010年３月期以降
ｃ．業務を執行した公認会計士
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
ｅ．監査法人の選定方針と理由
会計監査人の選定に際しては、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、当社グループの事業拡大に伴う業務内容に的確に対応して効率的な監査業務ができる体制であること、審査体制が整備されていること、監査日数・監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断いたします。
なお、会計監査人が、会社法・公認会計士法等の法令に違反・抵触した場合及び公序良俗に反する行為があったと判断した場合には、監査等委員会において株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定する方針としております。
また、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合には、監査等委員会は監査等委員全員の同意により会計監査人を解任いたします。
ｆ．監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会は、日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を参考に策定した会計監査人の評価基準に基づき、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からの監査計画や監査結果等の報告による監査状況の把握や担当部署への監査方法等についての聴取等により、会計監査人に関する評価を行っております。
この結果、海南監査法人は評価基準を満たしていると判断し、監査等委員会において会計監査人の再任に関する確認決議を行っております。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(ａ．を除く)
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
当社は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て監査報酬額を定める旨を定款に定めており、当社の事業規模の観点から当事業年度の監査計画を検討した上で、合理的監査日数を勘案し監査報酬額を決定しております。
ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りなどが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額につき、会社法第399条第１項及び第３項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
(1) 役員報酬制度の基本方針
当社グループは、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上の実現に資するとともに、役員が企業の将来成長への挑戦に邁進し、ステークホルダーと価値観を共有できる役員報酬制度となるよう、以下を基本方針とします。
１ 企業価値向上に向け必要な人材を確保・維持できる水準であること
２ 株主との利益意識の共有や株主重視の経営に資するものであること
３ 中長期の業績向上との連動性が高いものであること
４ 合理的で公正かつ透明性のある報酬決定プロセスであること
(2) 報酬水準の考え方
当社グループでは、将来成長への挑戦として①不動産開発事業②ＣＣＲＣ事業③不動産投資事業④不動産関連サービス事業⑤その他事業に取り組んでおります。当社ではグループガバナンスの強化による意思決定の迅速化及び経営の効率化を図り、更なる企業価値の向上と事業を通じた社会課題解決への貢献に向けて、必要な人材を確保・維持できる適正な報酬水準を設定します。具体的には、外部の報酬コンサルタントを活用して同業種(マンション開発、不動産投資等)の役員報酬水準をベンチマークとして設定し比較を行います。
(3) 報酬構成の考え方
フージャースホールディングスの取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。)の報酬は毎月定額の基本報酬、短期インセンティブ報酬である年次業績賞与、中長期インセンティブ報酬である株式報酬(株式給付信託)※１で構成されています。報酬の構成割合は、当社グループの企業規模及び事業特性等を踏まえ、年次業績賞与は報酬総額の20％程度、株式報酬は報酬総額の10％程度とします※２。監査等委員(社外取締役を除く。)及び社外取締役の報酬は業務執行者を適切に監督する観点から基本報酬のみ支給するものとします。
※１ 本制度は、当社が信託に対して金銭を拠出し、当該信託が当該金銭を原資として当社株式を取得し、当該信託を通じて当社等の取締役に対して、当社及び対象子会社が役員報酬に係る取締役株式給付規程に従って、業績達成率等に応じて当社株式及び当社株式の時価相当額の金銭(以下、「当社株式等」という。)を給付する業績連動型の株式報酬制度です。なお、当社等の取締役が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として当社等の取締役の退任時となります。
※２ 上記割合は、当社が定める基準額100％の変動報酬を支給した場合の基本構成となります。
■役員報酬の基本構成体系
■評価基準
① 年次業績賞与：短期のみならず中長期の業績及びサステナビリティへのインセンティブとなるよう、「連結営業利益成長率」「財務健全性」「グループＥＳＧへの取組み」を評価します。なお、各評価項目に係る評価割合・各目標値等は、毎年度、指名報酬諮問委員会を経て、取締役会にて決定致します。
② 株式報酬：株主との利害共有の観点から、中期経営計画の業績指標をベースと致します。中期経営計画に開示の「連結経常利益」目標・事業計画で定める「ＲＯＥ」目標を50％ずつの割合で評価し、業績連動係数のレンジは０～２とします。(目標達成率が120％以上の場合は２、80％未満の場合は０とします。)
目標達成率・・・連結経常利益に係る業績達成率×評価割合＋ＲＯＥに係る業績達成率×評価割合
(4) 報酬決定プロセス
当社は、取締役の指名・報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの更なる充実を図ることを目的として、取締役会の諮問機関として任意の指名報酬諮問委員会を設置しております。取締役の報酬決定については、当該指名報酬諮問委員会からの答申に基づき、取締役会にて決定します。
2024年３月期の取締役報酬については、2023年５月30日開催の指名報酬諮問委員会において、本方針及び取締役報酬について審議いたしました。その答申結果を踏まえ、2023年６月23日開催の取締役会で決議いたしました。
なお、2023年３月期において、指名報酬諮問委員会は３回開催され、2024年３月期の役員体制及び役員報酬(2023年３月期の年次業績賞与・業績連動型株式報酬の支給の決定、2024年３月期の基本報酬の決定）について審議をしています。
(5) エンゲージメント方針
当社の役員報酬制度の内容については、各種法令等に基づき作成・開示する有価証券報告書、事業報告、コーポレート・ガバナンス報告書、サステナビリティレポート及び当社ホームページ等を通じ、当社株主に対し迅速に開示します。
※ 役員の報酬等に関する株主総会決議の内容等
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2022年６月24日であり、その内容は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額 年総額300百万円以内です。また、その報酬限度額とは別枠で、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対する業績連動型株式報酬につき、2023年３月末日で終了する事業年度から2026年３月末日で終了する事業年度までの４事業年度および当該４事業年度の経過後に開始する５事業年度(原則として中期経営計画に対応する期間とする。)ごとを対象期間、報酬限度額を180百万円以内として、2022年６月24日開催の株主総会にて決議しております。
監査等委員である取締役の報酬に関する株主総会の決議年月日は同様に2022年６月24日であり、その内容は、監査等委員である取締役の報酬限度額 年総額100百万円以内となります。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 当社は、2022年６月24日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式について、専ら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)に区分しております。
② 提出会社における株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である当社については、次のとおりであります。
(ⅰ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、特に不動産開発事業の戦略上の重要性の観点から、当社グループの中長期的な企業価値の向上に資する場合に限り、株式を保有することがあります。政策保有株式を保有した場合、毎期、取締役会において、保有目的及び保有に伴うリターン、資本コスト、リスク等の定量的な検証を実施し、保有の適否に関する検証を行います。
2023年６月８日開催の取締役会において、個別銘柄の保有の適否について、保有目的及び保有に伴うリターン、資本コスト、リスク等の定量的な検証を実施しております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(ⅱ)保有目的が純投資目的である投資株式
③ Hoosiers US3,LLCにおける株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最大保有会社の次に大きい会社である
(ⅰ)保有目的が純投資目的である投資株式