第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	697,800株	完全議決権株式であり株主の権利に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。

(注) １．2025年８月18日(月)開催の取締役会決議によります。

２．本募集とは別に、2025年８月18日(月)開催の取締役会において、当社普通株式4,152,200株の新株式発行及び当社普通株式500,000株の自己株式の処分に係る一般募集(以下「一般募集」という。)を行うことを決議しております。また、一般募集にあたり、その需要状況を勘案した上で、一般募集の引受人であるみずほ証券株式会社が当社株主から697,800株を上限として借入れる当社普通株式の売出し(以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。)を行う場合があります。

３．本募集は、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、みずほ証券株式会社を割当先として行う第三者割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)であります。オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。

４．振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町７番１号

２ 【株式募集の方法及び条件】

(1) 【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額(円)	資本組入額の総額(円)
株主割当	－	－	－
その他の者に対する割当	697,800株	892,988,616	446,494,308
一般募集	－	－	－
計(総発行株式)	697,800株	892,988,616	446,494,308

(注) １．本募集は、前記「１ 新規発行株式」(注)３．に記載のとおり、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、みずほ証券株式会社を割当先として行う第三者割当の方法によります。なお、当社と割当予定先との関係等は以下のとおりであります。

割当予定先の氏名又は名称			みずほ証券株式会社
割当株数			697,800株
払込金額の総額			892,988,616円
割当予定先の内容	本店所在地		東京都千代田区大手町一丁目５番１号
	代表者の氏名		取締役社長　浜本 吉郎
	資本金の額		1,251億円
	事業の内容		金融商品取引業
	大株主及び持株比率		株式会社みずほフィナンシャルグループ　100％
当社との関係	出資関係	当社が保有している割当予定先の株式の数	－
		割当予定先が保有している当社の株式の数 (2025年７月31日現在)	14,752株
	取引関係		一般募集の引受人
	人的関係		－
当該株券の保有に関する事項			－

２．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とします。

３．発行価額の総額、資本組入額の総額及び払込金額の総額は、2025年８月８日(金)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。

(2) 【募集の条件】

発行価格(円)	資本組入額 (円)	申込株数単位	申込期間	申込証拠金 (円)	払込期日
未定 (注)１．	未定 (注)１．	100株	2025年９月25日(木)	該当事項はありません。	2025年９月26日(金)

(注) １．発行価格(会社法上の払込金額。以下同じ。)については、2025年８月26日(火)から2025年８月28日(木)までの間のいずれかの日に一般募集において決定される発行価額と同一の金額といたします。なお、資本組入額は資本組入額の総額を新規発行株式の発行数で除した金額とします。

２．本件第三者割当増資においては全株式をみずほ証券株式会社に割当て、一般募集は行いません。

３．みずほ証券株式会社は、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　オーバーアロットメントによる売出し等について」に記載の取得予定株式数につき申込みを行い、申込みを行わなかった株式については失権となります。

４．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをし、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価格を払込むものとします。

(3) 【申込取扱場所】

店名	所在地
株式会社フージャースホールディングス　本店	東京都千代田区丸の内二丁目２番３号

(4) 【払込取扱場所】

店名	所在地
株式会社みずほ銀行　築地支店	東京都中央区入船三丁目２番10号

３ 【株式の引受け】

該当事項はありません。

４ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)	発行諸費用の概算額(円)	差引手取概算額(円)
892,988,616	6,000,000	886,988,616

(注) １．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

２．払込金額の総額は、2025年８月８日(金)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。

(2) 【手取金の使途】

上記差引手取概算額上限886,988,616円については、本件第三者割当増資と同日付をもって決議された一般募集の手取概算額5,919,513,384円と合わせた手取概算額合計上限6,806,502,000円について、2027年３月までに、全額を中核子会社である株式会社フージャースコーポレーションでのシニア分譲マンション用地取得代金及び建築費に充当する予定であります。

当社グループは、中期経営計画において、不動産開発事業は当社グループの中核事業として利益体質の強化と安定的成長の実現を、ＣＣＲＣ事業(注)は健常者向けシニア分譲住宅分野におけるリーディングカンパニーとしてのポジションの継続・進化を、それぞれ掲げております。

今後健康なシニア層の人口増加及び多様な暮らし方の選択がますます拡大することが見込まれる中、マーケットの拡大が期待されるＣＣＲＣセグメントにおける事業基盤強化により業界内での確固たる地位の確立、安定収益の拡大に取り組んでまいります。今回決議した公募増資により、当社グループの収益力強化及び更なる株主価値拡大に繋がるものと考えております。

(注)　ＣＣＲＣ事業とは、Continuing Care Retirement Community(高齢者が健康時から介護時まで、移転することなく継続的なケアが保証されるコミュニティー)に関する事業を意味します。

また、上記手取金は、具体的な充当時期までは当社預金口座にて適切に管理いたします。

第２ 【売出要項】

該当事項はありません。

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

オーバーアロットメントによる売出し等について

当社は、2025年８月18日(月)開催の取締役会において、本件第三者割当増資とは別に、当社普通株式4,152,200株の新株式発行及び当社普通株式500,000株の自己株式の処分に係る一般募集を行うことを決議しておりますが、一般募集にあたり、その需要状況を勘案した上で、一般募集の引受人であるみずほ証券株式会社が当社株主から697,800株を上限として借入れる当社普通株式(以下「借入れ株式」という。)の売出し(オーバーアロットメントによる売出し)を行う場合があります。本件第三者割当増資は、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、みずほ証券株式会社に借入れ株式の返還に必要な株式を取得させるために行われます。

また、みずほ証券株式会社は、一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しの申込期間の終了する日の翌日から2025年９月22日(月)までの間(以下「シンジケートカバー取引期間」という。)、借入れ株式の返還を目的として、株式会社東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。みずほ証券株式会社がシンジケートカバー取引により取得した全ての当社普通株式は、借入れ株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内において、みずほ証券株式会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わず、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

さらに、みずほ証券株式会社は、一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しに伴って安定操作取引を行うことがあり、かかる安定操作取引により買付けた当社普通株式の全部又は一部を借入れ株式の返還に充当することがあります。

オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数から、安定操作取引及びシンジケートカバー取引によって取得し、借入れ株式の返還に充当する株式数を減じた株式数について、みずほ証券株式会社は、当該オーバーアロットメントによる売出しからの手取金を原資として、本件第三者割当増資に係る割当てに応じ、当社普通株式を取得する予定であります。そのため本件第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数がその限度で減少し、又は発行そのものが全く行われない場合があります。

第３ 【第三者割当の場合の特記事項】

該当事項はありません。

第４ 【その他の記載事項】

該当事項はありません。

第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】

該当事項はありません。

第三部 【参照情報】

第１ 【参照書類】

会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。

１ 【有価証券報告書及びその添付書類】

事業年度　第12期(自　2024年４月１日　至　2025年３月31日)2025年６月26日関東財務局長に提出

２ 【臨時報告書】

１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の提出日(2025年８月18日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2025年６月26日に関東財務局長に提出

３ 【訂正報告書】

訂正報告書(上記１の有価証券報告書の訂正報告書)を2025年７月31日関東財務局長に提出

第２ 【参照書類の補完情報】

上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書(訂正報告書により訂正された内容を含む。)に記載された「事業等のリスク」及び「サステナビリティに関する考え方及び取組」について、当該有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2025年８月18日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。以下の内容は当該有価証券報告書の「事業等のリスク」を一括して記載したものであります。

また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書提出日(2025年８月18日)現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載する将来に関する事項もありません。なお、当該将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。

「事業等のリスク」

(1) 当社のリスクマネジメントにかかわる基本方針

当社グループは、当社を取り巻く経営環境を認識したうえで、当社のリスク許容限度内で適切にリスク管理を行いながら、事業活動を通じて、持続的な成長、企業価値の最大化、社会課題解決を実現する経営を目指しております。

(2) 当社のリスク管理体制について

当社グループは、コンプライアンス・リスク管理規程を制定し、コンプライアンス・リスク管理委員会を各部門及びグループ各社ごとのリスクを一元的かつ横断的に管理を行う管理主体として位置づけ、全社リスクを包括的に管理しております。

コンプライアンス・リスク管理規程において、当社グループが管理すべきリスクを下記４種類に分類しております。

・災害リスク

顧客及び事業継続等に大きな影響を与える災害に起因するリスク

・外部リスク

事業に影響を及ぼす外的要因に関するリスク

・投資リスク

個別の投資に関するリスク

・内部リスク

当社グループ内で発生するオペレーショナルなリスク

コンプライアンス・リスク管理委員会において、上記分類をもとに、内外環境の変化を踏まえて、各部門及びグループ各社ごとのリスクを網羅的に抽出しております。具体的には、下記一覧の通りとなります。

リスク分類	リスク分類定義	想定されるリスク	リスク詳細
災害リスク	顧客及び事業継続等に大きな影響を与える災害に起因するリスク	自然災害リスク	大規模自然災害による当社保有・運営・管理施設の営業休止や想定外の費用発生による業績への悪影響
		感染症パンデミックリスク	パンデミック発生による当社運営施設の営業休止による業績への悪影響
外部リスク	事業に影響を及ぼす外的要因に関するリスク	気候変動リスク	「２サステナビリティに関する考え方及び取組(2)気候変動」に記載
		金利変動リスク	①事業資金の調達コスト増加に伴う個別プロジェクトの収益率悪化 ②住宅ローン金利上昇による潜在顧客の住宅取得需要の減退、当社開発物件の販売鈍化 ③キャップレート上昇による収益不動産の価格下落、売却時のキャピタルゲインの減少 ④総資産に占める有利子負債の割合が高く、金利変動により経営成績及び財政状態が影響を受ける可能性
		為替変動リスク	①円換算の投資額・回収額の変動 ②外貨建て資産・負債の円換算額の変動
		賃料変動リスク	収益不動産の賃料収入減少に伴うNOI悪化と保有資産の価格下落
		法規制・税制・会計制度等改正リスク	①資産取得・保有コストの増加に伴う不動産購入・投資意欲減退による潜在顧客の減少 ②資産取得・保有コストの増加による当社保有資産の収益性悪化
		人口動態リスク	日本の人口減少に伴う潜在顧客減少と事業機会の縮小

リスク分類	リスク分類定義	想定されるリスク	リスク詳細
外部リスク	事業に影響を及ぼす外的要因に関するリスク	ライフスタイル変化に伴うリスク	価値観の変化に伴う当社分譲住宅への需要減少
		デジタルテクノロジー進化への対応遅延リスク	生産性低下及びコスト競争力低下
		人材確保リスク	少子高齢化による人材確保難とそれに伴う商品・サービス提供能力の低下
		特定国の法規制・税制・会計制度等改正に伴うリスク	事業計画変更、想定外の追加コスト発生や事業リスク増加等に伴う財務・業績への悪影響
投資リスク	個別の投資（不動産投資・戦略投資（M&A）等）に関するリスク	開発用地取得リスク	競争激化に伴う優良開発用地取得機会の減少による収益機会逸失
		建築コスト上昇リスク	個別プロジェクトの収益性悪化
		外注先（協力会社）に関するリスク	・外注先における人手不足による工期延長やコスト上昇等 ・外注先における工事中の事故、外注先の倒産や請負契約の不履行、その他予期せぬ事象が発生した場合、工事の中止又は遅延、建築コストの上昇等が生じる可能性
		開発許認可リスク	開発許認可取得遅延・不能による収益機会逸失、想定外損失の発生
		取得資産の価値下落リスク	土壌汚染等の発覚による取得資産の価値下落、想定外損失の発生
		戦略投資の期待効果未実現リスク	戦略投資(M&A)における期待利益成長やシナジー効果の未実現による財務・業績への悪影響
		保有資産の塩漬けリスク	塩漬け不良資産の発生に伴い、手元流動性・資金調達力が悪化・当社クレジットへの悪影響
		業績変動リスク	売買契約のキャンセル、不測の事態の発生による建築工事や建築確認手続きの遅延等により引渡し時期が各決算期末を越えた場合の当社グループの業績及び財政状態への悪影響
		新規事業の期待効果未実現リスク	新規事業における期待利益成長やシナジー効果の未実現による財務・業績への悪影響
内部リスク	当社及びグループ各社で発生するオペレーショナルなリスク	法令違反リスク	行政処分リスク（含罰金支払等）事業停止、想定外の費用増加による業績への悪影響、信用失墜による資金調達能力の悪化、潜在顧客離反による業績悪化
		建物・サービルの品質管理に伴うリスク	追加費用発生・事業計画変更リスク・レピュテーションリスク想定外の費用増加による業績悪化
		サイバー攻撃・不正アクセスリスク	①情報システム利用不能による事業中断 ②重要情報の外部流失による損害賠償リスク・レピュテーションリスク
		役職員による不正・過失等発生リスク	①想定外費用増加による業績悪化 ②信用失墜による資金調達能力の悪化、潜在顧客離反による業績悪化

上記を踏まえ、コンプライアンス・リスク管理委員会において、リスクの影響度（深刻度）と発生可能性等を分析し、リスクの重要度と対処すべき優先順位の高いリスクを「主要なリスク」と定めております。また、主要なリスクについては、コンプライアンス・リスク管理委員会において、定期モニタリングを通じて評価及び分析を行い、対応方針を適宜決定したうえで、各部門及びグループ各社に対して必要な指導及び助言を行っており、各部門及びグループ各社が対応する体制となっております。

なお、コンプライアンス・リスク管理委員会における審議事項・決定事項については、定期的に取締役会等に報告することとなっています。

(3) 主要なリスクと対応方針

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、当連結会計年度末現在において経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクと対応方針は、以下のとおりであります。なお、気候変動リスクについては、主要なリスクと認識したうえ対応方針を定めておりますが、その内容については、「２サステナビリティに関する考え方及び取組(2)気候変動」の箇所に記載しております。

自然災害リスク	災害リスク
<リスク内容> ・大規模な自然災害による、営業活動の休止、仕掛プロジェクトの工事休止等に起因する工期の延長による竣工・売上計上時期の変更等、収益機会が先送りされる可能性 ・大規模な自然災害による当社保有・運営・管理施設の滅失・棄損による営業休止と想定外の費用発生による業績への悪影響 ・大規模な自然災害による当社社員への被害発生に伴う当社事業休止による業績への悪影響
<対応方針> ・当社保有・運営・管理施設の定期的な点検と補修 ・策定されたBCPに従った適切な対応による早期の事業再開

マーケットにおける金利変動リスク	外部リスク
<リスク内容> ・事業資金の調達環境悪化に伴う個別プロジェクトの収益性悪化 ・住宅ローンに対する金融機関の取組方針の変更による潜在顧客の住宅取得需要の減退、当社開発物件の販売鈍化 ・キャップレート上昇による保有資産価格の下落等 ・総資産に占める有利子負債の割合が高く、金利変動により経営成績及び財政状態が影響を受ける可能性
<対応方針> ・市場金利・住宅ローン金利・キャップレート動向のモニタリング・分析 ・上記分析結果を踏まえての仕入・保有・販売戦略の立案と実行 ・安定資金調達に向けた金融機関とのリレーション強化 ・D/Eレシオ等による総有利子負債及び現預金残高に基づいた機動的な資金確保 ・借入返済期日の分散化

人材確保リスク	外部リスク
<リスク内容> ・少子高齢化・人口減による人材確保難とそれに伴う商品・サービス提供能力の低下 ・人事制度、職場環境を原因とした人材流出
<対応方針> ・採用力の強化 ・社員教育による社員能力と生産性向上による商品力・サービス提供能力の維持 ・社会の価値観変化に合わせた人事制度の見直しや職場環境の整備を通じた社員の定着率の向上

開発用地取得リスク	投資リスク
<リスク内容> ・競争激化に伴う優良開発用地取得機会の減少による収益機会逸失
<対応方針> ・戦略に基づいた用地取得方針の立案 ・用地情報収集力の向上及び用地取得ルートの確保

建築コスト上昇リスク	投資リスク
<リスク内容> ・建築コスト上昇による収益性の悪化
<対応方針> ・顧客のニーズや物件所在地のエリア特性に合ったきめ細かい商品開発と付加価値提供により他社との差別化を図り、顧客に評価されるモノづくりを通じた適正利潤の追求

外注先（協力会社）に関するリスク	投資リスク
<リスク内容> ・外注先における人手不足による工期延長やコスト上昇等が事業経営等に影響を与える可能性 ・外注先における工事中の事故、外注先の倒産や請負契約の不履行、その他予期せぬ事象が発生した場合、工事の中止又は遅延、建築コストの上昇等が生じる可能性
<対応方針> ・当社による定期的な現場管理や外注先との定例会議等、良好な取引関係構築による、リスクの適時適切な把握 ・特定の外注先への依存度を強めない

保有資産の劣化リスク	投資リスク
<リスク内容> ・保有資産の劣化による財務健全性への悪影響と資金の固定化 ・上記を原因とする資金調達力の悪化・当社の信用力低下
<対応方針> ・保有資産の定期的なモニタリングを通じた資産劣化の予兆把握 ・劣化兆候のある資産についてはコンプライアンス・リスク管理委員会で対応方針を定め、同委員会で進捗状況をモニタリングする態勢を整備

業績変動リスク	投資リスク
<リスク内容> ・物件の引き渡し時期が２～３月頃に集中することが多くなるため、第４四半期連結会計期間の売上高が他の四半期連結会計期間と比べ高くなる傾向にあり、売買契約のキャンセル、不測の事態の発生による建築工事や建築確認手続きの遅延等により引渡し時期が各決算期末を越えた場合に、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性
<対応方針> ・売買契約締結の進捗管理の徹底 ・工事進捗遅延等のリスク管理の徹底

法令違反リスク	内部リスク
<リスク内容> ・行政処分を受けることによる事業停止、想定外の費用増加による業績への悪影響 ・信用失墜による資金調達能力の悪化、潜在顧客離反による業績悪化
<対応方針> ・遵守すべき法令一覧の作成・更新および法令一覧に基づいた各部門での自主点検、 各部門に対する内部監査部門による監査を通じた法令遵守意識の醸成

商品・提供サービスの品質管理リスク	内部リスク
<リスク内容> ・当社が販売する不動産の品質不良を起因とする係争の発生や賠償金負担 ・当社が提供する不動産関連サービスの品質不良を起因とする契約解消や賠償金負担 ・信用失墜による資金調達能力の悪化、潜在顧客離反による業績悪化
<対応方針> ・品質管理部門による工事監理の徹底 ・契約に則った業務を履行するための業務フローの確立・業務マニュアルの整備

役職員による不正・過失等発生リスク	内部リスク
<リスク内容> ・役職員による不正・過失等発生による想定外費用増加による業績悪化 ・信用失墜による資金調達能力の悪化、潜在顧客離反による業績悪化
<対応方針> ・役職員に対する定期的なコンプライアンス研修・業務研修の実施を通じた高い倫理観の醸成 ・内部通報、相談窓口の設置等による不芳事案の捕捉体制整備

第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】

株式会社フージャースホールディングス　本店

(東京都千代田区丸の内二丁目２番３号)

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

第四部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

第五部 【特別情報】

該当事項はありません。