第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
(注) １．2025年８月18日(月)開催の取締役会決議によります。
２．上記発行数は、2025年８月18日(月)開催の取締役会において決議された公募による新株式発行に係る募集株式数4,152,200株及び公募による自己株式の処分に係る募集株式数500,000株の合計であります。本有価証券届出書の対象とした募集(以下「一般募集」という。)のうち自己株式の処分に係る募集は、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘であります。
３．一般募集にあたり、その需要状況を勘案した結果、一般募集の引受人であるみずほ証券株式会社が当社株主から借入れる当社普通株式697,800株の売出し(以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。)を行います。
オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 １ オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。
４．一般募集とは別に、2025年８月18日(月)開催の取締役会において、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 １ オーバーアロットメントによる売出し等について」に記載のみずほ証券株式会社を割当先とする当社普通株式697,800株の第三者割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しております。
５．一般募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ ロックアップについて」をご参照下さい。
６．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
２ 【株式募集の方法及び条件】
2025年８月26日(火)(以下「発行価格等決定日」という。)に決定された発行価額にて後記「３ 株式の引受け」に記載の引受人は買取引受けを行い、当該発行価額と異なる価額(発行価格)で一般募集を行います。引受人は払込期日に発行価額の総額を当社に払込み、一般募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金とします。当社は引受人に対して引受手数料を支払いません。
(1) 【募集の方法】
(注) １．全株式を金融商品取引業者の買取引受けにより募集します。
２．発行価額の総額は、引受人の買取引受けによる払込金額の総額であります。
３．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、また、増加する資本準備金の額は、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額(一般募集における新株式発行に係る発行価額の総額)から上記の増加する資本金の額(資本組入額の総額)を減じた額とします。なお、一般募集における自己株式の処分に係る払込金額の総額は資本組入れされません。
(2) 【募集の条件】
(注) １．発行価格等(発行価格、発行価額、資本組入額、売出価格及び引受人の手取金をいう。以下同じ。)及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項(一般募集における新株式発行に係る発行価額の総額、一般募集における自己株式の処分に係る発行価額の総額、発行価額の総額の計、資本組入額の総額、差引手取概算額、本件第三者割当増資の手取概算額上限、手取概算額合計上限、オーバーアロットメントによる売出しの売出数及びオーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額をいう。以下同じ。)について、2025年８月27日(水)付の日本経済新聞及び本有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のインターネット上の当社ウェブサイト([URL] https://www.hoosiers.co.jp/news/irnews.html)で公表いたします。
２．前記「２ 株式募集の方法及び条件」の冒頭に記載のとおり、発行価格と発行価額とは異なります。発行価格と発行価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３．申込期間及び払込期日については、上記のとおり内定しておりますが、発行価格等決定日において正式に決定する予定であります。
なお、上記申込期間及び払込期日については、需要状況を勘案した上で繰り上げることがあります。当該需要状況の把握期間は、最長で2025年８月25日(月)から2025年８月28日(木)までを予定しておりますが、実際の発行価格等の決定期間は、2025年８月26日(火)から2025年８月28日(木)までを予定しております。
したがいまして、
① 発行価格等決定日が2025年８月26日(火)の場合、申込期間は「自 2025年８月27日(水) 至 2025年８月28日(木)」、払込期日は「2025年９月２日(火)」
② 発行価格等決定日が2025年８月27日(水)の場合、申込期間は「自 2025年８月28日(木) 至 2025年８月29日(金)」、払込期日は「2025年９月３日(水)」
③ 発行価格等決定日が2025年８月28日(木)の場合は上記申込期間及び払込期日のとおり、
となりますのでご注意下さい。
４．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものとします。
５．申込証拠金のうち発行価額相当額は、払込期日に新株式払込金及び自己株式の処分に対する払込金にそれぞれ振替充当します。
６．申込証拠金には、利息をつけません。
７．株式の受渡期日は、払込期日の翌営業日であります。
したがいまして、
① 発行価格等決定日が2025年８月26日(火)の場合、受渡期日は「2025年９月３日(水)」
② 発行価格等決定日が2025年８月27日(水)の場合、受渡期日は「2025年９月４日(木)」
③ 発行価格等決定日が2025年８月28日(木)の場合、受渡期日は「2025年９月５日(金)」
となりますのでご注意下さい。
株式は、受渡期日から売買を行うことができます。
社債、株式等の振替に関する法律の適用により、株式の売買は、振替機関又は口座管理機関における振替口座での振替えにより行われます。
(3) 【申込取扱場所】
後記「３ 株式の引受け」欄記載の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の本店並びに全国各支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。
(4) 【払込取扱場所】
(注) 上記払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
３ 【株式の引受け】
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
(注) １．払込金額の総額(発行価額の総額の計)、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は、一般募集における新株式発行及び自己株式の処分に係る、それぞれの合計額であります。
２．引受手数料は支払われないため、「発行諸費用の概算額」は、これ以外の費用を合計したものであります。また、消費税等は含まれておりません。
(2) 【手取金の使途】
上記差引手取概算額5,532,450,344円については、一般募集と同日付をもって決議された本件第三者割当増資の手取概算額上限828,931,656円と合わせた手取概算額合計上限6,361,382,000円について、2027年３月までに、全額を中核子会社である株式会社フージャースコーポレーションでのシニア分譲マンション用地取得代金及び建築費に充当する予定であります。
当社グループは、中期経営計画において、不動産開発事業は当社グループの中核事業として利益体質の強化と安定的成長の実現を、また、ＣＣＲＣ事業(注)は健常者向けシニア分譲住宅分野におけるリーディングカンパニーとしてのポジションの継続・進化を、それぞれ掲げております。
今後健康なシニア層の人口増加及び多様な暮らし方の選択がますます拡大することが見込まれる中、マーケットの拡大が期待されるＣＣＲＣセグメントにおける事業基盤強化により業界内での確固たる地位の確立、安定収益の拡大に取り組んでまいります。今回決議した公募増資により、当社グループの収益力強化及び更なる株主価値拡大に繋がるものと考えております。
(注) ＣＣＲＣ事業とは、Continuing Care Retirement Community(高齢者が健康時から介護時まで、移転することなく継続的なケアが保証されるコミュニティー)に関する事業を意味します。
また、上記手取金は、具体的な充当時期までは当社預金口座にて適切に管理いたします。
第２ 【売出要項】
１ 【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】
(注) １．オーバーアロットメントによる売出しは、一般募集にあたり、その需要状況を勘案した結果、一般募集の引受人であるみずほ証券株式会社が当社株主から借入れる当社普通株式697,800株の売出しであります。
オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 １ オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。
発行価格等(発行価格、発行価額、資本組入額、売出価格及び引受人の手取金)及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項(一般募集における新株式発行に係る発行価額の総額、一般募集における自己株式の処分に係る発行価額の総額、発行価額の総額の計、資本組入額の総額、差引手取概算額、本件第三者割当増資の手取概算額上限、手取概算額合計上限、オーバーアロットメントによる売出しの売出数及びオーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額)について、2025年８月27日(水)付の日本経済新聞及び本有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のインターネット上の当社ウェブサイト([URL] https://www.hoosiers.co.jp/news/irnews.html)で公表いたします。
２．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
２ 【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】
(注) １．売出価格及び申込期間については、前記「第１ 募集要項 ２ 株式募集の方法及び条件 (2) 募集の条件」において決定される発行価格及び申込期間とそれぞれ同一といたします。
２．申込みの方法は、申込期間内に申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものとします。
３．申込証拠金には、利息をつけません。
４．株式の受渡期日は、2025年９月５日(金)(※)であります。
※ただし、前記「第１ 募集要項 ２ 株式募集の方法及び条件 (2) 募集の条件」における株式の受渡期日と同日といたします。
株式は、受渡期日から売買を行うことができます。
社債、株式等の振替に関する法律の適用により、株式の売買は、振替機関又は口座管理機関における振替口座での振替えにより行われます。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１ オーバーアロットメントによる売出し等について
一般募集にあたり、その需要状況を勘案した結果、一般募集の引受人であるみずほ証券株式会社が当社株主から借入れる当社普通株式697,800株(以下「借入れ株式」という。)の売出し(オーバーアロットメントによる売出し)を行います。
なお、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、みずほ証券株式会社に借入れ株式の返還に必要な株式を取得させるために、当社は2025年８月18日(月)開催の取締役会において、みずほ証券株式会社を割当先とする当社普通株式697,800株の第三者割当増資(本件第三者割当増資)を、2025年９月26日(金)を払込期日として行うことを決議しております。(注)１．
また、みずほ証券株式会社は、一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しの申込期間の終了する日の翌日から2025年９月22日(月)までの間(以下「シンジケートカバー取引期間」という。(注)２．)、借入れ株式の返還を目的として、株式会社東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。みずほ証券株式会社がシンジケートカバー取引により取得した全ての当社普通株式は、借入れ株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内において、みずほ証券株式会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わず、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
さらに、みずほ証券株式会社は、一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しに伴って安定操作取引を行うことがあり、かかる安定操作取引により買付けた当社普通株式の全部又は一部を借入れ株式の返還に充当することがあります。
オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数から安定操作取引及びシンジケートカバー取引によって取得し、借入れ株式の返還に充当する株式数を減じた株式数について、みずほ証券株式会社は、当該オーバーアロットメントによる売出しからの手取金を原資として、本件第三者割当増資に係る割当てに応じ、当社普通株式を取得する予定であります。そのため本件第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数がその限度で減少し、又は発行そのものが全く行われない場合があります。
(注) １．本件第三者割当増資の内容は以下のとおりであります。
２．シンジケートカバー取引期間は、
① 発行価格等決定日が2025年８月26日(火)の場合、「2025年８月29日(金)から2025年９月22日(月)までの間」
② 発行価格等決定日が2025年８月27日(水)の場合、「2025年８月30日(土)から2025年９月22日(月)までの間」
③ 発行価格等決定日が2025年８月28日(木)の場合、「2025年９月２日(火)から2025年９月22日(月)までの間」
となります。
２ ロックアップについて
一般募集に関連して、当社株主である廣岡 哲也、DAIWA CM SINGAPORE LTD-NOMINEE HIROOKA TETSUYA及び株式会社ティ・エイチ・ワンは、みずほ証券株式会社に対し、発行価格等決定日に始まり、一般募集の受渡期日から起算して180日目の日に終了する期間(以下「ロックアップ期間」という。)中、みずほ証券株式会社の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式の売却等を行わない旨合意しております。
また、当社はみずほ証券株式会社に対し、ロックアップ期間中、みずほ証券株式会社の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利又は義務を有する有価証券の発行等(ただし、一般募集、本件第三者割当増資及び株式分割による新株式発行等を除く。)を行わない旨合意しております。
なお、上記の場合において、みずほ証券株式会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部もしくは全部につき解除できる権限を有しております。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
特に新株式発行及び自己株式処分並びに株式売出届出目論見書に記載しようとしている事項は次のとおりであります。
・表紙裏に以下の内容を記載いたします。
今後、発行価格等(発行価格、発行価額、資本組入額、売出価格及び引受人の手取金をいう。以下同じ。)が決定された場合は、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項(一般募集における新株式発行に係る発行価額の総額、一般募集における自己株式の処分に係る発行価額の総額、発行価額の総額の計、資本組入額の総額、差引手取概算額、本件第三者割当増資の手取概算額上限、手取概算額合計上限、オーバーアロットメントによる売出しの売出数及びオーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額をいう。以下同じ。)について、目論見書の訂正事項分の交付に代えて発行価格等決定日の翌日付の日本経済新聞及び発行価格等の決定に係る有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のインターネット上の当社ウェブサイト([URL] https://www.hoosiers.co.jp/news/irnews.html)(以下「新聞等」という。)で公表いたします。しかしながら、発行価格等の決定に際し、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項以外の記載内容についての訂正が含まれる場合には目論見書の訂正事項分が交付され、新聞等による公表は行いません。また、発行価格等が決定される前に有価証券届出書の記載内容について訂正が行われる場合には、目論見書の訂正事項分が交付されます。
募集又は売出しの公表後における空売りについて
(1) 金融商品取引法施行令(以下「金商法施行令」という。)第26条の６の規定により、「有価証券の取引等の規制に関する内閣府令」(以下「取引等規制府令」という。)第15条の５に定める期間(有価証券の募集又は売出しについて、有価証券届出書が公衆の縦覧に供された日の翌日から、発行価格又は売出価格を決定したことによる当該有価証券届出書の訂正届出書が公衆の縦覧に供された時までの間(※１))において、当該有価証券と同一の銘柄につき取引所金融商品市場又は金商法施行令第26条の２の２第７項に規定する私設取引システムにおける空売り(※２)又はその委託若しくは委託の取次ぎの申込みを行った投資家は、当該募集又は売出しに応じて取得した有価証券により当該空売りに係る有価証券の借入れ(※３)の決済を行うことはできません。
(2) 金融商品取引業者等は、(1)に規定する投資家がその行った空売り(※２)に係る有価証券の借入れ(※３)の決済を行うために当該募集又は売出しに応じる場合には、当該募集又は売出しの取扱いにより有価証券を取得させることができません。
※１ 取引等規制府令第15条の５に定める期間は、2025年８月19日から、発行価格及び売出価格を決定したことによる有価証券届出書の訂正届出書が2025年８月26日から2025年８月28日までの間のいずれかの日に提出され、公衆の縦覧に供された時までの間となります。
※２ 取引等規制府令第15条の７各号に掲げる、次の取引を除きます。
・先物取引
・国債証券、地方債証券、社債券(新株予約権付社債券及び交換社債券を除く。)、投資法人債券等の空売り
・取引所金融商品市場における立会外売買による空売り
※３ 取引等規制府令第15条の６に定めるもの(売戻条件付売買又はこれに類似する取引による買付け)を含みます。
・第一部 証券情報の直前に以下の内容を記載いたします。
(株価情報等)
１ 【株価、ＰＥＲ及び株式売買高の推移】
2022年８月15日から2025年８月８日までの株式会社東京証券取引所における当社普通株式の株価、ＰＥＲ及び株式売買高の推移(週単位)は以下のとおりであります。
(注) １．・株価のグラフ中の１本の罫線は、週単位の始値、高値、安値、終値の４種類の株価を表しております。
・始値と終値の間は箱形、高値と安値の間は線で表しております。
・終値が始値より高い時は中を白ぬき、安い時は中黒で表しております。
２．ＰＥＲの算出は、以下の算式によります。
2022年８月15日から2023年３月31日については、2022年３月期有価証券報告書の2022年３月期の連結財務諸表の１株当たり当期純利益を使用。
2023年４月１日から2024年３月31日については、2023年３月期有価証券報告書の2023年３月期の連結財務諸表の１株当たり当期純利益を使用。
2024年４月１日から2025年３月31日については、2024年３月期有価証券報告書の2024年３月期の連結財務諸表の１株当たり当期純利益を使用。
2025年４月１日から2025年８月８日については、2025年３月期有価証券報告書の2025年３月期の連結財務諸表の１株当たり当期純利益を使用。
２ 【大量保有報告書等の提出状況】
2025年２月18日から2025年８月８日までの間における当社株式に関する大量保有報告書等の提出はありません。
第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
該当事項はありません。
第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第12期(自 2024年４月１日 至 2025年３月31日)2025年６月26日関東財務局長に提出
２ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の提出日(2025年８月18日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2025年６月26日に関東財務局長に提出
３ 【訂正報告書】
訂正報告書(上記１の有価証券報告書の訂正報告書)を2025年７月31日関東財務局長に提出
第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書(訂正報告書により訂正された内容を含む。)に記載された「事業等のリスク」及び「サステナビリティに関する考え方及び取組」について、当該有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2025年８月18日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。以下の内容は当該有価証券報告書の「事業等のリスク」を一括して記載したものであります。
また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書提出日(2025年８月18日)現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載する将来に関する事項もありません。なお、当該将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。
「事業等のリスク」
(1) 当社のリスクマネジメントにかかわる基本方針
当社グループは、当社を取り巻く経営環境を認識したうえで、当社のリスク許容限度内で適切にリスク管理を行いながら、事業活動を通じて、持続的な成長、企業価値の最大化、社会課題解決を実現する経営を目指しております。
(2) 当社のリスク管理体制について
当社グループは、コンプライアンス・リスク管理規程を制定し、コンプライアンス・リスク管理委員会を各部門及びグループ各社ごとのリスクを一元的かつ横断的に管理を行う管理主体として位置づけ、全社リスクを包括的に管理しております。
コンプライアンス・リスク管理規程において、当社グループが管理すべきリスクを下記４種類に分類しております。
・災害リスク
顧客及び事業継続等に大きな影響を与える災害に起因するリスク
・外部リスク
事業に影響を及ぼす外的要因に関するリスク
・投資リスク
個別の投資に関するリスク
・内部リスク
当社グループ内で発生するオペレーショナルなリスク
コンプライアンス・リスク管理委員会において、上記分類をもとに、内外環境の変化を踏まえて、各部門及びグループ各社ごとのリスクを網羅的に抽出しております。具体的には、下記一覧の通りとなります。
上記を踏まえ、コンプライアンス・リスク管理委員会において、リスクの影響度（深刻度）と発生可能性等を分析し、リスクの重要度と対処すべき優先順位の高いリスクを「主要なリスク」と定めております。また、主要なリスクについては、コンプライアンス・リスク管理委員会において、定期モニタリングを通じて評価及び分析を行い、対応方針を適宜決定したうえで、各部門及びグループ各社に対して必要な指導及び助言を行っており、各部門及びグループ各社が対応する体制となっております。
なお、コンプライアンス・リスク管理委員会における審議事項・決定事項については、定期的に取締役会等に報告することとなっています。
(3) 主要なリスクと対応方針
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、当連結会計年度末現在において経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクと対応方針は、以下のとおりであります。なお、気候変動リスクについては、主要なリスクと認識したうえ対応方針を定めておりますが、その内容については、「２サステナビリティに関する考え方及び取組(2)気候変動」の箇所に記載しております。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社フージャースホールディングス 本店
(東京都千代田区丸の内二丁目２番３号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
該当事項はありません。