（1）株式会社エフエルシーとの経営統合について
当社は、平成28年４月15日開催の取締役会において、当社と株式会社エフエルシー（以下「エフエルシー」といいます。）との間で株式交換及び吸収分割を実施する方法により、純粋持株会社である「株式会社プレミアムウォーターホールディングス」（平成28年７月１日付で当社の商号を変更）を親会社とする持株会社体制に移行し、もって両社の経営統合を図ることを定めた「経営統合に関する基本合意書」（以下「本合意書」といいます。）を締結することを決議いたしました。
当社は、本合意書に基づき、(ⅰ）エフエルシーとの間で、平成28年７月１日を効力発生日として当社を完全親会社、エフエルシーを完全子会社とする株式交換を行うこと（以下「本株式交換」といいます。）を定めた「株式交換契約書」を平成28年４月15日付で締結するとともに、（ⅱ）当社の完全子会社である株式会社ウォーターダイレクト分割準備会社（以下「分割準備会社」といいます。平成28年７月１日付で株式会社ウォーターダイレクトに商号変更）との間で、本株式交換が適法に効力が生じることを条件に、平成28年７月１日を効力発生日として当社の宅配水事業に係る権利義務の全部（ただし、経営管理機能に関するものを除きます。）を会社分割により分割準備会社に承継させて純粋持株会社に移行すること（以下「本会社分割」といいます。）を定めた「吸収分割契約書」を平成28年４月18日付で締結いたしました。
これら吸収分割、商号変更は、平成28年７月１日を以て予定通り実行されております。
（2）その他の契約
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相手方の名称 |
国名 |
契約の内容 |
契約期間 |
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株式会社エフエルシー |
日本 |
経営統合に関する基本合意 |
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(締結日) 平成28年４月15日 |
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株式会社エフエルシー |
日本 |
平成28年７月１日を効力発生日とする株式交換契約 |
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(締結日) 平成28年４月15日 |
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株式会社ウォーターダイレクト分割準備会社 |
日本 |
平成28年７月１日を効力発生日とする吸収分割契約 |
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(締結日) 平成28年４月18日 |
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文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。
(1）業績の状況
当第２四半期連結累計期間におけるわが国経済は、政府の経済政策や金融政策により緩やかな景気の回復基調が続いているものの、個人消費の回復は鈍く、また、中国経済の減速などの海外景気の下振れ要因があることから、依然として不透明な状況で推移しております。
ホーム・オフィス・デリバリー業界（宅配水製造・販売事業）においては、東日本大震災以降の飲料水に対する「安心」・「安全」・「安定供給」を求める意識の高まりを受け、宅配水の認知度は確実に向上いたしました。しかしながら震災による影響が薄れてきたことから、宅配水市場の成長は緩やかになりつつあります。当社としては出荷方法の見直しや小地域での新たな配送網の開拓、自社西桂工場の本格稼働による材料費削減等、コストの低減化に取り組んでまいりましたが、サービスの拡充に伴う人件費の高止まりや宅配事業者の料金体系改定等の影響による物流コストの上昇など厳しい状況も生じております。
このような状況の下、当社は、競争力強化、財務基盤の強化を最重要課題とし、顧客基盤の強化を今期の重点施策の１つとして位置付け、親会社である㈱光通信グループとの事業協力に引き続き、株式会社エフエルシーとの経営統合により、セールスプロモーション販売における新規顧客契約件数の大幅増加に取り組んでまいりました。
その結果、当第２四半期連結累計期間の売上高は8,856百万円(前年同期比40.8％増）となりましたが、営業活動強化に伴う販売促進費の増加等により営業利益は108百万円（前年同期は225百万円の営業損失）、経常利益は32百万円（前年同期は252百万円の経常損失）、親会社株主に帰属する四半期純損失は216百万円（前年同期は174百万円の親会社株主に帰属する四半期純損失）となりました。
(2）キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」といいます。）の残高は2,823百万円と前連結会計年度末（1,249百万円）に比べ1,574百万円増加となりました。各キャッシュ・フローの状況とその主な要因は以下のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期連結累計期間において営業活動により獲得した資金は、96百万円と前年同四半期（434百万円）に比べ337百万円減少となりました。この主な要因は、税金等調整前四半期純利益の計上22百万円及び減価償却費の計上950百万円の資金増加要因があった一方で、たな卸資産の増加額△278百万円、仕入債務の減少額△389百万円、前払費用の増加額△212百万円及び長期前払費用の増加額△253百万円の減少要因があったこと等であります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期連結累計期間において投資活動により調達した資金は、258百万円と前年同四半期の1,036百万円の使用に比べ1,294百万円増加となりました。この主な要因は、株式会社エフエルシーの株式の取得による連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入644百万円、有形固定資産の取得による支出△318百万円及び無形固定資産の取得による支出△55百万円があったこと等であります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期連結累計期間において財務活動により得られた資金は1,227百万円と前年同四半期（7百万円）に比べ1,219百万円増加となりました。この主な要因は、新株予約権の行使による株式の発行による収入2,253百万円及び長期借入れによる収入550百万円があった一方で、長期借入金の返済による支出△1,197百万円及び割賦債務の返済による支出△237百万円等があったこと等であります。
(3）事業上及び財務上の対処すべき課題
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
(4）研究開発活動
当第２四半期連結累計期間における研究開発活動の金額は、49百万円であります。
なお、当第２四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。