【注記事項】
（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）
(1) 連結の範囲の重要な変更
当第２四半期連結会計期間より、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社エフエルシーを株式交換完全子会社とする株式交換を実施したことに伴い、株式会社エフエルシー及びその子会社であるプレミアムウォーター株式会社、エフエルシークリエイション株式会社、エフエルシープロモーション株式会社、株式会社LUXURY、エフエルシーイノベーション株式会社及びSINGAPORE FLC PTE. LTD.を連結の範囲に含めております。
なお、当該連結の範囲の変更につきましては、当第２四半期連結累計期間の属する連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を与えます。当該影響の概要は連結貸借対照表の総資産の増加、連結損益計算書の売上高、連結キャッシュ・フロー計算書の営業活動によるキャッシュ・フロー等の増加であります。
(2) 持分法適用の範囲の重要な変更
当第２四半期連結会計期間より、新たに株式を取得したことに伴い、株式会社Ｂｅｓｔライフソリューション及び株式会社日本の水を持分法の適用の範囲に含めております。
（会計方針の変更）
（減価償却方法の変更）
法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号 平成28年６月17日）を第１四半期連結会計期間に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。
なお、これによる当第２四半期連結累計期間の損益に与える影響は軽微であります。
（税金費用の計算方法の変更）
税金費用の計算は、従来、四半期会計期間を含む年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて算定しておりましたが、第１四半期連結会計期間より、グループとしての税金費用をより適切に四半期連結財務諸表に反映するため、年度決算と同様の方法による税金費用の計算における簡便的な方法に変更しております。
なお、当該会計方針の変更による前第２四半期連結累計期間の損益に与える影響は軽微であるため、遡及適用はしておりません。
（追加情報）
（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）
「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 平成28年３月28日）を第１四半期連結会計期間から適用しております。
（四半期連結貸借対照表関係）
保証債務
株式会社アイケアジャパンの割賦販売契約に対して、債務保証を行っております。
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前連結会計年度 |
当第２四半期連結会計期間 |
||
|
（平成28年３月31日） |
（平成28年９月30日） |
||
|
24,395 |
千円 |
13,940 |
千円 |
（四半期連結損益計算書関係）
※販売費及び一般管理費のうち主要な費用及び金額は次のとおりであります。
|
|
前第２四半期連結累計期間 |
当第２四半期連結累計期間 |
||
|
（自 平成27年４月１日 |
（自 平成28年４月１日 |
|||
|
至 平成27年９月30日） |
至 平成28年９月30日） |
|||
|
商品製品配送料 |
|
千円 |
|
千円 |
|
賞与引当金繰入額 |
|
|
|
|
|
貸倒引当金繰入額 |
△ |
|
|
|
（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。
|
|
前第２四半期連結累計期間 |
当第２四半期連結累計期間 |
||
|
|
(自 平成27年４月１日 |
(自 平成28年４月１日 |
||
|
|
至 平成27年９月30日) |
至 平成28年９月30日) |
||
|
現金及び預金 |
1,443,817 |
千円 |
2,923,961 |
千円 |
|
預入期間が３か月を超える定期預金 |
△18,000 |
千円 |
△100,000 |
千円 |
|
現金及び現金同等物 |
1,425,817 |
千円 |
2,823,961 |
千円 |
（株主資本等関係）
前第２四半期連結累計期間(自 平成27年４月１日 至 平成27年９月30日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
当第２四半期連結累計期間(自 平成28年４月１日 至 平成28年９月30日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の金額の著しい変動
当第２四半期連結累計期間において、新株予約権の行使により資本金及び資本剰余金が、それぞれ1,130,755千円増加し、当第２四半期連結会計期間末において資本金が2,385,631千円、資本剰余金が1,595,131千円となっております。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間（自 平成27年４月１日 至 平成27年９月30日）
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間（自 平成28年４月１日 至 平成28年９月30日）
（金融商品関係）
長期割賦未払金及び社債が、企業集団の事業の運営において重要なものとなっており、かつ、前連結会計年度の末日に比べて著しい変動が認められます。
前連結会計年度（平成28年３月31日）
|
|
連結貸借対照表計上額 |
時価 |
差額 |
|
(1) 長期割賦未払金（割賦未払金を含む） |
210,012 |
210,012 |
― |
|
(2) 社債（１年内償還予定を含む） |
46,400 |
45,972 |
△427 |
(注) 金融商品の時価の算定方法に関する事項
(1) 長期割賦未払金（割賦未払金含む）
長期割賦未払金の時価については、元利金の合計額を同様の新規割賦取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
(2) 社債（１年内償還予定を含む）
当社グループの発行する社債の時価については、元利金の合計額を当該社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しております。
当第２四半期連結会計期間末（平成28年９月30日）
|
|
四半期連結貸借対照表計上額 |
時価 |
差額 |
|
(1) 長期割賦未払金（割賦未払金を含む） |
2,918,519 |
2,872,200 |
△46,319 |
|
(2) 社債（１年内償還予定を含む） |
2,840,800 |
2,970,098 |
129,298 |
(注) 金融商品の時価の算定方法に関する事項
(1) 長期割賦未払金（割賦未払金含む）
長期割賦未払金の時価については、元利金の合計額を同様の新規割賦取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
(2) 社債（１年内償還予定を含む）
当社グループの発行する社債の時価については、元利金の合計額を当該社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しております。
（企業結合関係）
共通支配下の取引等
当社は、平成28年７月１日を効力発生日として、株式会社エフエルシーとの間で、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社エフエルシーを株式交換完全子会社とする株式交換を実施するとともに、株式会社ウォーターダイレクト分割準備会社を承継会社とする吸収分割により、持株会社体制に移行し、同日付で商号を「株式会社ウォーターダイレクト」から「株式会社プレミアムウォーターホールディングス」に変更しております。
１．株式交換の概要
(1) 取引の概要
① 結合当事企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社エフエルシー
事業の内容 各種販売促進業務、販売計画の企画・運営、その他プロモーション全般の企画運営
② 企業結合を行った主な理由
宅配水市場におけるサービスの質的向上、内容的拡充・深化、新たな価値の創造を目指し、両社間で業務提携契約を締結しておりましたが、さらに両社のノウハウや経営資源を統合することにより事業規模や資本規模を拡大できるばかりでなく、宅配水業界をリードする競争力を確保することが可能になり企業価値の向上が見込めるという判断により、持株会社のもとに経営統合することについて両社間で合意に至ったものであります。
③ 企業結合日
平成28年７月１日
④ 企業結合の法的形式
株式交換
⑤ 結合後企業の名称
変更ありません。
(2) 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年９月13日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年９月13日）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
(3) 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付株式数
① 株式の種類別の交換比率
|
|
当 社 （株式交換完全親会社） |
株式会社エフエルシー （株式交換完全子会社） |
|
本株式交換に係る 普通株式の交換比率 |
１ （普通株式） |
530 （普通株式） |
|
本株式交換に伴う 種類株式の交換比率 |
１ （第５回普通社債） |
0.5 （Ａ種優先株式） |
なお、当社第５回普通社債の内容は、下記のとおりであります。
|
(1) |
発行総額 |
金2,800,000千円 |
|
(2) |
各社債の金額 |
金100,000千円 |
|
(3) |
利率 |
年2.00％ |
|
(4) |
払込に関する事項 |
本株式交換に際して当社が株式会社エフエルシーＡ種優先株式２株を取得するのと引換えに、株式会社エフエルシーＡ種優先株式２株に対して各社債の１億円を割当て交付する。 |
|
(5) |
償還金額 |
各社債の金額100円につき金100円 |
|
(6) |
年限 |
４年と126日 |
|
(7) |
償還期日 |
平成32年12月16日（金融機関休業日にあたるときは、その前営業日に繰り上げる。） |
|
(8) |
償還方法 |
償還期日における一括償還。但し、社債権者の承諾を得て、本社債の全部又は一部を償還期日前に買入償還することができる。 |
|
(9) |
利払い日 |
償還期日において全額を支払う。 |
|
(10) |
発行期日 |
本株式交換の効力発生日 |
|
(11) |
発行の方法 |
本株式交換に伴う種類株式の対価として発行する。 |
|
(12) |
発行の対象 |
株式会社エフエルシーＡ種優先株主 |
|
(13) |
社債券の発行 |
記名式社債券とし、利札は付さない。 |
|
(14) |
担保及び保証の有無 |
本社債には担保及び保証は付されておらず、また本社債のために特に留保されている資産はない。 |
|
(15) |
社債管理者の不設置 |
本社債は会社法第702条ただし書きの条件を満たすものであり、社債管理者は設置されない。 |
|
(16) |
財務上の特約 |
本社債には財務上の特約は付されていない。 |
また、Ａ種優先株式の内容は、下記のとおりであります。
|
(1) |
発行株式数 |
Ａ種優先株式 56株 |
|
(2) |
発行価額 |
１株につき 金50,000千円 |
|
(3) |
発行価額の総額 |
金2,800,000千円 |
|
(4) |
優先配当金の額 |
普通株主又は普通株式の登録株式質権者に先立ち、Ａ種優先株式１株につき、１事業年度毎につき100万円 |
|
(5) |
累積条項 |
剰余金の配当の額がA種優先配当金の額に達しないとき（剰余金の配当が行われない場合を含む。）は、その不足額は、翌事業年度以降に累積する。 |
|
(6) |
取得請求権 |
Ａ種優先株主は、Ａ種優先株式発行日から５ 年を経過した日以降いつでも、金銭を対価としてＡ種優先株式の全部又は一部を取得することを請求することができる。 |
|
(7) |
取得条項 |
Ａ種優先株主又はＡ種登録株式質権者の承諾を得た場合、会社の取締役会が別に定める日において、法令上可能な範囲で、金銭の交付と引換えにＡ種優先株式の全部又は一部を取得することができる。 |
|
(8) |
参加条項 |
なし |
|
(9) |
議決権 |
なし |
② 株式交換比率の算定方法
複数のフィナンシャル・アドバイザーに第三者算定機関として株式交換比率の算定を依頼し、提出された報告書に基づき当事者間で協議の上、算定いたしました。
③ 交付した株式数
普通株式 13,664,460株
２．吸収分割の概要
(1) 取引の概要
① 分割当事会社の概要及び当該事業の内容
|
|
分割会社(当社) |
承継会社 |
|
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(1) |
商 号 |
株式会社ウォーターダイレクト |
株式会社ウォーターダイレクト分割準備会社 |
|
(2) |
所在地 |
山梨県富士吉田市上吉田4597番地の1 |
東京都品川区大崎四丁目１番２号 |
|
(3) |
代表者の役職・氏名 |
代表取締役社長 萩尾 陽平 |
代表取締役 長野 成晃 |
|
(4) |
事業内容 |
ナチュラルミネラルウォーターの宅配 |
ナチュラルミネラルウォーターの宅配 |
|
(5) |
資本金 |
1,254,876千円 |
100,000 千円 |
|
(6) |
設立年月日 |
平成18年10月 |
平成28年４月18日 |
|
(7) |
発行済株式数 |
8,301,400株 |
2,000株 |
|
(8) |
決算期 |
３月末 |
３月末 |
|
(9) |
大株主及び持株比率 |
株式会社総合生活サービス 37.5％ 株式会社光通信 15.9％ 日本テクノロジーベンチャーパートナーズアイ六号投資事業有限組合 13.0％ ピグマリオン１号投資事業有限責任組合 日本テクノロジーベンチャーパートナーズＰ２号投資事業組合 3.3％ |
株式会社ウォーターダイレクト 100.0％ |
② 企業結合日
平成28年７月１日
③ 企業結合の法的形式
当社を吸収分割会社、分割準備会社を吸収分割承継会社とする吸収分割
④ 結合後企業の名称
当社は平成28年７月１日付で「株式会社プレミアムウォーターホールディングス(英文表記：Premium Water Holdings, Inc.）」へ、分割準備会社については平成28年７月１日付で「株式会社ウォーターダイレクト」（当社の100％連結子会社）へ商号を変更しております。
⑤ その他取引の概要に関する事項
本吸収分割は、株式会社ウォーターダイレクトと株式会社エフエルシーを持株会社の子会社とする持株会社体制へ移行することで、機動的な経営体制を確立することを目的としたものであります。
(2) 会計上の処理
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年9月13日公表分）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
（１株当たり情報）
１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
|
|
前第２四半期連結累計期間 （自 平成27年４月１日 至 平成27年９月30日） |
当第２四半期連結累計期間 （自 平成28年４月１日 至 平成28年９月30日） |
|
１株当たり四半期純損失金額（△） |
△21円46銭 |
△12円96銭 |
|
（算定上の基礎） |
|
|
|
親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△）（千円） |
△174,426 |
△216,807 |
|
普通株主に帰属しない金額（千円） |
― |
― |
|
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△）（千円） |
△174,426 |
△216,807 |
|
普通株式の期中平均株式数（株） |
8,128,241 |
16,730,787 |
|
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 |
― |
― |
（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失金額であるため、記載しておりません。
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
２【その他】
該当事項はありません。