# 第一部【企業情報】

## 第１【企業の概況】

### １【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

回次 | 第７期 | 第８期 | 第９期 | 第10期 | 第11期
決算年月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 | 平成29年３月
売上高 | (千円) | ― | ― | 10,051,510 | 13,056,639 | 19,947,744
経常利益又は経常損失（△） | (千円) | ― | ― | 130,691 | △23,225 | △704,368
親会社株主に帰属する当期純利益 又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） | (千円) | ― | ― | 27,004 | 5,083 | △1,217,300
包括利益 | (千円) | ― | ― | △5,802 | △68,169 | △1,226,148
純資産額 | (千円) | ― | ― | 2,253,485 | 2,333,701 | 1,289,349
総資産額 | (千円) | ― | ― | 8,330,562 | 7,842,246 | 17,477,558
１株当たり純資産額 | (円) | ― | ― | 270.33 | 276.64 | 46.91
１株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額（△） | (円) | ― | ― | 3.32 | 0.62 | △56.39
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | (円) | ― | ― | 3.30 | 0.62 | ―
自己資本比率 | (％) | ― | ― | 26.3 | 29.3 | 7.1
自己資本利益率 | (％) | ― | ― | 1.2 | 0.2 | ―
株価収益率 | (倍) | ― | ― | 175.0 | 806.5 | ―
営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | ― | ― | △88,682 | 1,475,463 | 150,155
投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | ― | ― | △1,529,186 | △1,608,992 | 188,759
財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | ― | ― | 1,274,396 | △632,688 | 2,631,708
現金及び現金同等物の期末残高 | (千円) | ― | ― | 2,034,296 | 1,249,141 | 4,233,531
従業員数 (外、平均臨時雇用者数) | (人) | ― | ― | 192 | 223 | 658
(―) | (―) | (107) | (64) | (56)

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第９期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

３．第11期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

４．第11期の自己資本利益率及び株価収益率につきましては、親会社株主に帰属する当期純損失が計上されているため記載しておりません。

５．従業員数は就業人員（当社グループから当社グループ外への出向者を除く）であり、臨時雇用者数（準社員、アルバイトを含む）は、最近１年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

#### (2) 提出会社の経営指標等

回次 | 第７期 | 第８期 | 第９期 | 第10期 | 第11期
決算年月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 | 平成29年３月
売上高 | （千円） | 7,194,599 | 8,772,654 | 9,740,366 | 12,052,994 | 3,671,490
経常利益 | （千円） | 387,789 | 407,372 | 347,097 | 64,070 | 284,364
当期純利益又は当期純損失（△） | （千円） | 358,813 | 249,867 | 210,627 | △82,242 | 219,623
持分法を適用した場合の投資利益 | （千円） | ― | ― | ― | ― | ―
資本金 | （千円） | 949,200 | 1,204,480 | 1,207,608 | 1,254,876 | 2,409,587
発行済株式総数 | （株） | 2,278,500 | 8,113,400 | 8,128,400 | 8,301,400 | 26,532,432
純資産額 | （千円） | 1,400,531 | 2,192,837 | 2,409,969 | 2,412,606 | 2,606,099
総資産額 | （千円） | 5,165,529 | 6,561,566 | 7,472,184 | 7,290,940 | 10,137,449
１株当たり純資産額 | （円） | 204.89 | 266.39 | 292.61 | 288.02 | 97.15
１株当たり配当額 （うち１株当たり中間配当額） | （円） | ― | ― | ― | ― | ―
（―） | （―） | （―） | （―） | （―）
１株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額（△） | （円） | 59.71 | 35.20 | 25.93 | △10.10 | 10.17
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | （円） | 55.52 | 33.56 | 25.74 | ― | 9.87
自己資本比率 | （％） | 27.1 | 32.9 | 31.8 | 32.8 | 25.4
自己資本利益率 | （％） | 33.8 | 14.0 | 8.9 | ― | 8.8
株価収益率 | （倍） | 12.5 | 17.4 | 22.4 | ― | 58.9
配当性向 | （％） | ― | ― | ― | ― | ―
営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 679,210 | 1,056,948 | ― | ― | ―
投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △908,861 | △854,265 | ― | ― | ―
財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 898,325 | 518,245 | ― | ― | ―
現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | 1,509,384 | 2,235,388 | ― | ― | ―
従業員数 (外、平均臨時雇用者数) | （人） | 110 | 140 | 149 | 189 | 30
(78) | (87) | (72) | (57) | (2)

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．持分法を適用した場合の投資利益については、第８期までは関連会社が存在しないため、第９期からは連結財務諸表を作成しているため、記載しておりません。

３．平成24年12月26日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割及び平成25年10月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行いましたが、第７期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額を算定しております。

４．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、第10期は潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

５．第10期の自己資本利益率については、当期純損失のため、記載しておりません。

６．株価収益率については、第10期は当期純損失のため、記載しておりません。

７．従業員数は、就業人員（当社から社外への出向者を除く。）であり、臨時雇用者数（準社員、アルバイトを含む。）は、最近１年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。

８．第９期より連結財務諸表を作成しているため、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

### ２【沿革】

当社設立以降の経緯は、次のとおりであります。

年 月 | 概 要
平成18年10月 | 山梨県富士吉田市に、ナチュラルミネラルウォーターの製造及び販売を目的とした当社（資本金135,000千円）を設立
平成18年10月 | 東京都中央区築地に営業拠点として東京本社を設置
平成19年４月 | 第一工場の稼働開始
平成19年４月 | 東京本社を東京都港区浜松町に移転
平成19年11月 | ロジスティクス（物流施設）を山梨県南都留郡富士河口湖町に設置
平成20年５月 | 井戸及び取水付属設備の保有を目的として富士ウォーター株式会社を子会社化
平成20年12月 | 大阪事務所を大阪市東淀川区に設置
平成20年12月 | 福岡事務所を福岡県糟屋群粕屋町に設置
平成21年９月 | 第一工場を株式会社サイサンへ譲渡
平成22年１月 | 東京本社を東京都品川区大崎に移転
平成22年７月 | 第二工場が竣工、稼働開始、第二工場を富士吉田工場に呼称変更
平成23年１月 | 台湾支店を台北市に設置
平成23年７月 | 福岡事務所を福岡市東区に移転
平成23年８月 | ロジスティクスを山梨県南都留郡富士河口湖町内に移転、メンテナンスセンターを併設
平成23年８月 | 富士吉田工場がISO9001の認証取得
平成24年４月 | コールセンターを山梨県南都留郡富士河口湖町に設置、コールセンター業務及びバックオフィス業務を集約し、山梨お客様サービスセンターとして運営開始
平成24年４月 | プレミアムウォーター株式会社へのOEM取引を締結、開始
平成24年６月 | 株式会社ウェルウォータとのOEM取引を開始
平成24年７月 | 台湾支店にて販売活動開始
平成25年３月 | 東京証券取引所マザーズ市場へ株式を上場
平成25年５月 | 大阪事務所を大阪市北区に移転
平成25年７月 | 福岡事務所を福岡市博多区に移転
平成25年８月 | 富士吉田工場が増設竣工
平成26年１月 | 法人営業、テレマーケティングの強化を目的に株式会社光通信との合弁会社 株式会社アイディール・ライフを設立
平成26年４月 | 東京証券取引所市場第二部へ市場変更
平成26年５月 | 直販部門を分社化し、株式会社ディー・アクションを設立
平成26年６月 | 中国深圳市に深圳日商沃徳諮詢有限公司を設立
平成27年２月 | 株式会社光通信の子会社である株式会社総合生活サービスによる当社株式の公開買付けの結果、株式会社光通信が当社の親会社となる
平成27年６月 | 株式会社ウェルウォータを子会社化
平成27年11月 | 西桂工場稼働開始
平成28年７月 | 株式会社エフエルシーと株式交換及び株式会社ウォーターダイレクト分割準備会社を承継会社とする会社吸収分割を実行し、持株会社体制へ移行
平成28年７月 | 株式会社プレミアムウォーターホールディングスに商号変更
平成28年７月 | 株式会社ウォーターダイレクト分割準備会社を株式会社ウォーターダイレクトに商号変更
平成28年７月 | 東京本社を東京都渋谷区神宮前に移転
平成28年10月 | 株式会社ウォーターダイレクトが連結子会社の株式会社アイディール・ライフ及び株式会社ディー・アクションを吸収合併
平成29年４月 | 株式会社ウォーターダイレクトが連結子会社の株式会社ウェルウォータ及びプレミアムウォーター株式会社を吸収合併
平成29年４月 | 株式会社ウォーターダイレクトをプレミアムウォーター株式会社に商号変更

### ３【事業の内容】

当社グループは、平成28年４月15日開催の取締役会において決議した当社と株式会社エフエルシーとの間で締結した「経営統合に関する基本合意書」に基づく株式交換を実施し、純粋持株会社である「株式会社プレミアムウォーターホールディングス」（平成28年７月１日付で当社の商号を変更）を親会社とする持株会社体制に移行いたしました。また、新たに株式取得により株式会社Ｂｅｓｔライフソリューション他２社を持分法適用の範囲に含めております。

また、当社の連結子会社であった株式会社アイディール・ライフ及び株式会社ディー・アクションは、同じく連結子会社である株式会社ウォーターダイレクトを存続会社とする吸収合併により消滅したため、当連結会計年度から連結の範囲から除外しております。

この結果、当社グループは、当社及び連結子会社11社、関連会社３社により構成されることとなりました。当社は、持株会社としてグループ各社の株式を保有することにより、グループ全体の経営管理及び経営戦略の策定を行うことを主な事業としております。

グループ各社における主な事業内容は、ナチュラルミネラルウォーターの製造及び宅配形式による販売を行うホーム・オフィス・デリバリー事業及びその他事業となります。ホーム・オフィス・デリバリー事業の売上高及び営業利益の金額は、いずれも全事業の90％を超えているため、ホーム・オフィス・デリバリー事業以外の事業について重要性が乏しいことから、セグメント情報の記載を省略しております。

当社グループは、ナチュラルミネラルウォーターを取り扱い、当社グループ独自のウォーターサーバーと収縮性のあるPETボトルを使用、宅配事業者に委託して顧客宅にボトルを直送し、顧客自身がボトルを処分することにより使用後の顧客宅からのボトル回収を不要とする「ワンウェイ方式」を採用しております。この方式により、空きボトルを回収することなく、日本全国の顧客宅に配送することが可能となります。

当社グループの主たる事業内容は以下に記載のとおりであります。

（１） ナチュラルミネラルウォーターの製造

当社グループの主要な製品は、12ℓ入りナチュラルミネラルウォーターであります。
当社グループは設立以来、「天然(天然水)」、「生(非加熱殺菌)」、「直(ダイレクトビジネス）」にこだわり、良質なナチュラルミネラルウォーターを顧客に提供しております。自社生産、OEM生産を合わせ、山梨県富士吉田市、島根県浜田市、熊本県阿蘇郡南阿蘇村の３種類の採水地から販売しております。
当社グループのボトルは安全性の高いPET樹脂製で独自の収縮形状に成形してあることから、使用中に外気が入りにくく、最後まで安心・安全な状態でご利用頂けるよう配慮しております。
このボトルは、国内ボトルメーカーにおいて当社グループ製品専用の製造ラインから納入されるほか、ボトルの原材料をメーカーから購入し、当社グループ工場内でも製造しております。当社グループでボトルを製造する場合、PETボトルの原型である試験管の形をしたプリフォームを外部メーカーから購入して成型する方式と当社グループ西桂工場にてプリフォーム自体を自社製造して成型する方式の両方を採用しております。
なお、当社グループ富士吉田工場におきましては、当社連結子会社が管理する２本の井戸から、原水が供給されております。

（２） ナチュラルミネラルウォーターの販売

当社グループは、デモンストレーション販売やWEB、テレマーケティング等によって大部分の顧客を獲得しております。このような販売方法を中心とした当社グループの顧客獲得チャネルは、以下の３通りに分類されます。

① 直接販売方式

当社連結子会社であるプレミアムウォーター株式会社や営業代行会社によるデモンストレーション販売や、WEB、テレマーケティング等を通じて、当社グループ自体が販売を行う方式であります。

当社連結子会社であるエフエルシークリエイション株式会社、エフエルシープロモーション株式会社、株式会社LUXURYの獲得した顧客は、当社グループの直接販売方式による顧客となります。

② 取次店方式

当社グループと契約した取次店が、当社グループに顧客を紹介する方式であります。

当社グループは紹介された顧客と直接の契約関係となり、顧客のナチュラルミネラルウォーターの購入本数に応じ当社グループより取次店に対し販売手数料が支払われます。

当社連結子会社であるエフエルシークリエイション株式会社、エフエルシープロモーション株式会社、株式会社LUXURYは、同じく連結子会社のプレミアムウォーター株式会社より委託を受けて販売取次を行っておりますので、プレミアムウォーター株式会社にとっての取次店となります。

③ 代理店・特約店・OEM方式

当社グループと契約した代理店・特約店が、顧客との契約関係を締結する方式であります。

当社グループは代理店・特約店に対し当社グループの製品を卸売いたします。なお、代理店に対しては、後述する当社グループのウォーターサーバーも卸売いたしますが、特約店の顧客に対しては、当社グループよりウォーターサーバーを貸与しております。

OEMについては、OEM先のブランド名で当社グループの製品を提供しております。

当社連結子会社であるFLC Singapore Inc.は、同じく連結子会社のプレミアムウォーター株式会社の代理店のひとつとして営業活動を行っております。

（３） ウォーターサーバーの販売

当社グループは、直接販売、取次店及び特約店の顧客に対しては、当社グループよりウォーターサーバーを貸与しておりますが、代理店の顧客に対しては、当社グループより代理店に卸売したウォーターサーバーを、代理店から貸与しております。OEM先についても同様に、ブランド名を変更したウォーターサーバーを卸売しております。また、通常はウォーターサーバーを顧客に貸与しておりますが、家電メーカーと共同開発した販売タイプのウォーターサーバーも一部取扱っております。

ウォーターサーバーは、当社グループの技術指導の下、海外３社のメーカーにおいて委託生産しております。

（４） その他

当社グループは一部の当社グループ代理店に対し、その顧客開拓のため営業代行を行っております。この代行業務の売上や代理店、取次店に対する販促品の売上等の付随業務が該当いたします。

［事業系統図］

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

### ４【関係会社の状況】

名称 | 住所 | 資本金又は 出資金 (千円) | 主要な事業 の内容 | 議決権の所有 (被所有)割合 (％) | 関係内容
(親会社) |  |  |  |  |
株式会社光通信（注)３ | 東京都豊島区 | 54,259,410 | 情報通信 サービス業 | 被所有 76.2 [59.2] | 資本・業務提携 債務被保証 役員の兼任
(その他の関係会社) |  |  |  |  |
株式会社ブロードピーク | 東京都豊島区 | 90,000 | OA機器の販売等 | 被所有 35.7 | 資本提携
株式会社総合生活サービス | 東京都豊島区 | 100,000 | 通信回線サービスの販売等 | 被所有　23.5 | 資本提携
(連結子会社) |  |  |  |  |
株式会社ウォーターダイレクト (注)２、12、17 | 山梨県富士吉田市 | 100,000 | 宅配水の製造・販売事業 | 100.0 | 役員の兼任 及び派遣
プレミアムウォーター株式会社 (注)２、４、13、14、17 | 東京都渋谷区 | 10,000 | 宅配水の販売事業 | 100.0 [100.0] | 役員の兼任 及び派遣
富士ウォーター株式会社　(注)11 | 山梨県富士吉田市 | 28,000 | 井戸の維持管理事業 | 50.0 [50.0] | 役員の派遣
深圳日商沃徳管理諮詢有限公司 | 中国深圳市 | 10万元 | マーケティングリサーチ | 100.0 [100.0] |
株式会社ウェルウォータ　(注)５、17 | 福岡県福岡市 | 90,000 | 宅配水の販売事業 | 100.0 [100.0] | 役員の派遣
株式会社エフエルシー　(注)２、14 | 東京都渋谷区 | 226,884 | グループ中間 持株会社 | 100.0 | 役員の兼任 及び派遣
エフエルシークリエイション株式会社 (注)２、６、14 | 東京都渋谷区 | 100,000 | 携帯電話の販売・SHOP事業 | 100.0 [100.0] | 役員の派遣
エフエルシープロモーション株式会社 (注)７、14 | 東京都渋谷区 | 12,000 | 宅配水の販売事業 | 100.0 [100.0] | 役員の派遣
株式会社LUXURY　(注)８、14 | 東京都渋谷区 | 10,000 | 宅配水の販売事業 | 100.0 [100.0] | 役員の派遣
エフエルシーイノベーション株式会社 (注)９、14 | 東京都渋谷区 | 9,000 | 有料会員サービスの運営、販売 | 100.0 [100.0] | 役員の派遣
SINGAPORE FLC PTE. LTD.　(注)10、14 | シンガポール共和国 | 100千SGD | 宅配水の販売事業 | 100.0 [100.0] | 役員の派遣
(持分法適用関連会社) |  |  |  |  |
株式会社Ｂｅｓｔライフソリューション (注)16 | 東京都品川区 | 30,000 | 宅配水の販売事業 | 49.0 | 役員の兼任 及び派遣
株式会社日本の水　(注)16 | 東京都品川区 | 10,000 | 飲料水の輸出入事業 | 49.0 [49.0] | 役員の兼任
台灣倍思亜洲有限公司　(注)16 | 台湾台北市 | 2,000千TWD | 宅配水の販売事業 | 19.0 |

(注) １．「議決権の所有(被所有)割合」欄の[内書]は間接所有(被所有)であります。

２．特定子会社に該当しております。

３．有価証券報告書の提出会社であります。

４．債務超過会社であり、平成29年３月末時点で債務超過額は2,907,606千円であります。

５．債務超過会社であり、平成29年３月末時点で債務超過額は65,651千円であります。

６．債務超過会社であり、平成29年３月末時点で債務超過額は159,742千円であります。

７．債務超過会社であり、平成29年３月末時点で債務超過額は555,164千円であります。

８．債務超過会社であり、平成29年３月末時点で債務超過額は413,193千円であります。

９．債務超過会社であり、平成29年３月末時点で債務超過額は19,675千円であります。

10．債務超過会社であり、平成29年３月末時点で債務超過額は199,731千円であります。

11．持分は、100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため、子会社としております。

12．株式会社ウォーターダイレクトについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　①　売上高　　　　　　11,845,406千円

②　経常利益　　　　 1,106,631千円

③　当期純利益　　　 514,727千円

④　純資産額　　　　　　 822,831千円

⑤　総資産額　　　　　 8,589,032千円

13．プレミアムウォーター株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高　に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　①　売上高　　　　　　 7,351,867千円

②　経常損失(△)　　 △393,664千円

③　当期純損失(△)　　 △394,469千円

④　純資産額　　　　 △2,907,606千円

⑤　総資産額　　　　　 6,543,966千円

14．当連結会計年度において、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社エフエルシーを株式交換完全子会社とする株式交換を実施したことに伴い、株式会社エフエルシー及びその子会社であるプレミアムウォーター株式会社、エフエルシークリエイション株式会社、エフエルシープロモーション株式会社、株式会社LUXURY、エフエルシーイノベーション株式会社及びSINGAPORE FLC PTE. LTD.を連結の範囲に含めております。

15．当社の連結子会社であった株式会社アイディール・ライフ及び株式会社ディー・アクションは、平成28年10月１日付で、同じく連結子会社である株式会社ウォーターダイレクト（平成29年４月１日付でプレミアムウォーター株式会社に商号変更）を存続会社とする吸収合併により消滅したため、当連結会計年度から連結の範囲から除外しております。

16．当連結会計年度中に、新たに株式を取得したことに伴い、株式会社Ｂｅｓｔライフソリューション、株式会社日本の水及び台灣倍思亜洲有限公司を持分法の適用の範囲に含めております。

17．プレミアムウォーター株式会社及び株式会社ウェルウォータは平成29年４月１日付で、当社の連結子会社である株式会社ウォーターダイレクト（平成29年４月１日付でプレミアムウォーター株式会社に商号変更）を存続会社とした吸収合併により消滅しております。

### ５【従業員の状況】

#### (1) 連結会社の状況

平成29年３月31日現在

従業員数（人） | 658 (56)

（注）１．従業員数は就業人員（当社グループから当社グループ外への出向者を除く。）であり、臨時雇用者数（準社員、アルバイトを含む。）は、最近１年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。

２．セグメント情報との関連は、セグメント情報の記載を省略しているため記載しておりません。

３．前連結会計年度末に比べ、従業員数が435名増加しております。
従業員数の増加の主な理由は、株式会社エフエルシーとの間の経営統合に伴う企業集団の範囲の変更とホ
ーム・オフィス・デリバリー事業の生産部門及び営業部門の人員増強によるものであります。

#### (2）提出会社の状況

平成29年３月31日現在

従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（千円）
30 (2) | 35.8 | 3.8 | 4,943

（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除く。）であり、臨時雇用者数（準社員、アルバイトを含む。）は、最近１年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．セグメント情報との関連は、セグメント情報の記載を省略しているため記載しておりません。

４．前事業年度末に比べ、従業員数が159名、臨時雇用者数が55名減少しております。
当社の従業員数及び臨時雇用者数の減少の主な理由は、当社が会社分割により持株会社に移行したことに伴い、当社の製造及び販売部門に所属する従業員及び臨時雇用者との間の雇用契約が当社の事業子会社に承継されたことによるものであります。

#### (3）労働組合の状況

当社グループでは労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑に推移しており、特記するべき事項は発生しておりません。