## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 84,000,000
計 | 84,000,000

（注）平成28年５月13日開催の臨時株主総会において、定款の一部変更が行われました。これにより、平成28年７月１日をもって、発行可能株式総数は60,108,000株増加し、84,000,000株となっております。

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (平成29年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (平成29年６月29日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 26,532,432 | 26,545,682 | 東京証券取引所 市場第二部 | 権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 26,532,432 | 26,545,682 | - | -

（注）提出日現在発行数には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### 新株予約権

当社が会社法に基づいて発行した新株予約権は、次のとおりであります。

①第３回新株予約権（平成25年６月14日開催の取締役会の決議に基づく）

区分 | 事業年度末現在 （平成29年３月31日） | 提出日の前月末現在 （平成29年５月31日）
新株予約権の数（個） | 600 | －
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | －
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 180,000 | －
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 961 | －
新株予約権の行使期間 | 自 平成26年５月15日 至 平成29年５月14日 | －
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額（円） | 発行価額 　961 資本組入額 481 | －
新株予約権の行使の条件 | （注）４ | －

新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。 | －
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）５ | －

（注）１．平成25年10月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、300株であります。

３．当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算　式により調整されるものとする。
ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株　式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行株式数×１株あたり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の１株あたりの時価
既発行株式数＋新株発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | １
分割・併合の比率

４．新株予約権者の行使条件は次のとおりです。

（１）新株予約権者は、平成26年３月期、平成27年３月期、平成28年３月期の監査済みの当社連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）において、営業利益が次の各号に掲げる条件を満している場合に、割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

①平成26年３月期の営業利益が6.5億円以上の場合、新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の1/3を平成26年５月15日から平成29年５月14日までの期間に行使することが出来る。

②平成27年３月期の営業利益が7.8億円以上の場合、新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の1/3を平成27年５月15日から平成29年５月14日までの期間に行使することが出来る。

③平成28年３月期の営業利益が9.4億円以上の場合、新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の1/3を平成28年５月15日から平成29年５月14日までの期間に行使することが出来る。

（２）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

（３）新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

（４）新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。

（５）各新株予約権の一部行使はできない。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、本新株予約権の目的たる株式の数に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう　え、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権の行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の定めに準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件
新株予約権に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、上記(８)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

６．平成29年５月12日の経過をもって権利行使期間が満了したため、平成29年５月31日現在では第３回新株予約権の全部が消滅しております。

②第４回新株予約権（平成26年１月17日開催の取締役会の決議に基づく）

区分 | 事業年度末現在 （平成29年３月31日） | 提出日の前月末現在 （平成29年５月31日）
新株予約権の数（個） | 2,560 | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 256,000 | 同左
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 515 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自 平成27年４月１日 至 平成34年３月31日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額（円） | 発行価額 　515 資本組入額 258 | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注）４ | 同左

新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）５ | －

（注）１．新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。

２．新株予約権の目的となる株式数につき、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含みます。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

３．当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により目的たる株式の数を調整するものとします。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で新株予約権者が権利行使していない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとし、調整の結果１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行株式数×１株あたり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の１株あたりの時価
既発行株式数＋新株発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | １
分割・併合の比率

４．新株予約権者の行使条件は次のとおりです。

（１）新株予約権者は、平成26年、平成27年、平成28年の各事業年度にかかる当社の顧客獲得件数が次の各号に掲げる条件を満たしている場合に、割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。また、顧客獲得件数の定義に変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

①平成26年の顧客獲得件数が30,000件以上の場合

新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の1/3を平成27年４月１日から平成34年３月31日までの期間に行使することが出来る。

②平成27年の顧客獲得件数が30,000件以上の場合

新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の1/3を平成28年４月１日から平成34年３月31日までの期間に行使することが出来る。

③平成28年の顧客獲得件数が30,000件以上の場合

新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の1/3を平成29年４月３日から平成34年３月31日までの期間に行使することが出来る。。

④上記①を達成出来なかった場合において、平成26年及び平成27年の累計の顧客獲得件数が60,000件以上の場合

新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の2/3を平成28年４月１日から平成34年３月31日までの期間に行使することが出来る。

⑤上記①、②のどちらか一方のみ達成している場合において、平成26年、27年及び28年の累計の顧客獲得件数が90,000件以上の場合

新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の2/3を平成29年４月３日から平成34年３月31日までの期間に行使することが出来る。

⑥上記①、②のどちらも未達成の場合において、平成26年、27年及び28年の累計の顧客獲得件数が90,000件以上の場合

新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の全てを平成29年４月３日から平成34年３月31日までの期間に行使することが出来る。

（２）新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。

（３）新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、新株予約権の目的たる株式の数に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう　え、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権の行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の定めに準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件
本新株予約権に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、上記(８)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

③第６回新株予約権（平成28年５月13日開催の臨時株主総会決議に基づく）

区分 | 事業年度末現在 （平成29年３月31日） | 提出日の前月末現在 （平成29年５月31日）
新株予約権の数（個） | 1,202 | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 637,060 | 同左
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 452 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自 平成27年４月１日 至 平成34年３月31日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額（円） | 発行価額 　452 資本組入額 226 | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注）５ | 同左

新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）６ | －

（注）１．新株予約権1個につき目的となる株式数は、530株であります。

２．新株予約権の目的となる株式数につき、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含みます。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

３．新株予約権発行後、当社普通株式の分割又は併合が行われる場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上るものとします。

調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | １
分割・併合の比率

４．新株予約権発行日後に、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第1　94条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換又は行使の場合を除く。）、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行株式数×１株あたり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の１株あたりの時価
既発行株式数＋新株発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

５．新株予約権者の行使条件は次のとおりです。

（１）新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役・執行役員・監査役・従業員の地位にあることを要する。但し、当社又は当社子会社の取締役・執行役員・監査役を任期満了により退任した場合、又は従業員を定年退職した場合は、この限りでない。

（２）新株予約権者が死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができる。

（３）新株予約権１個あたりの一部行使はできない。

６．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」といいます。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」といいます。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」といいます。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権の目的たる株式の数に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう　え、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権の行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の定めに準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件
新株予約権に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。②新株予約権者が権利行使をする前に、上記(８)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、上記(８)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

④第７回（その１）新株予約権（平成28年５月13日開催の臨時株主総会決議に基づく）

区分 | 事業年度末現在 （平成29年３月31日） | 提出日の前月末現在 （平成29年５月31日）
新株予約権の数（個） | 1,500 | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 795,000 | 同左
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 377 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自 平成32年12月16日 至 平成37年12月15日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額（円） | 発行価額 　377 資本組入額 189 | 同左
新株予約権の行使の条件 | 新株予約権１個あたりの一部行使はできない。 | 同左

新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）５ | －

（注）１．新株予約権1個につき目的となる株式数は、530株であります。

２．新株予約権の目的となる株式数につき、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含みます。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

３．新株予約権発行後、当社普通株式の分割又は併合が行われる場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上るものとします。

調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | １
分割・併合の比率

４．新株予約権発行日後に、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第1　94条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換又は行使の場合を除く。）、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行株式数×１株あたり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の１株あたりの時価
既発行株式数＋新株発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」といいます。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」といいます。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」といいます。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権の目的たる株式の数に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう　え、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権の行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の定めに準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件
本新株予約権に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。②新株予約権者が権利行使をする前に、上記(８)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、上記(８)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

⑤第７回（その２）新株予約権（平成28年５月13日開催の臨時株主総会決議に基づく）

区分 | 事業年度末現在 （平成29年３月31日） | 提出日の前月末現在 （平成29年５月31日）
新株予約権の数（個） | 1,000 | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 530,000 | 同左
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 377 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自 平成32年12月16日 至 平成37年12月15日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額（円） | 発行価額 　377 資本組入額 189 | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注）５ | 同左

新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）６ | －

（注）１．新株予約権1個につき目的となる株式数は、530株であります。

２．新株予約権の目的となる株式数につき、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含みます。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

３．新株予約権発行後、当社普通株式の分割又は併合が行われる場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上るものとします。

調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | １
分割・併合の比率

４．新株予約権発行日後に、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第1　94条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換又は行使の場合を除く。）、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行株式数×１株あたり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の１株あたりの時価
既発行株式数＋新株発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

５．新株予約権者の行使条件は次のとおりです。

（１）新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役・執行役員・監査役・従業員の地位にあることを要する。但し、当社又は当社子会社の取締役・執行役員・監査役を任期満了により退任した場合、又は従業員を定年退職した場合は、この限りでない。

（２）新株予約権者が死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができる。

（３）新新株予約権１個あたりの一部行使はできない。

６．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」といいます。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」といいます。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」といいます。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権の目的たる株式の数に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう　え、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権の行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の定めに準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件
本新株予約権に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。②新株予約権者が権利行使をする前に、上記(８)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、上記(８)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

⑥第８回新株予約権（平成28年５月13日開催の臨時株主総会決議に基づく）

区分 | 事業年度末現在 （平成29年３月31日） | 提出日の前月末現在 （平成29年５月31日）
新株予約権の数（個） | 2,723 | 2,698
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 1,443,190 | 1,429,940
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 377 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自 平成29年４月15日 至 平成39年３月31日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額（円） | 発行価額 　377 資本組入額 189 | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注）５ | 同左

新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）６ | －

（注）１．新株予約権1個につき目的となる株式数は、530株であります。

２．新株予約権の目的となる株式数につき、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含みます。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

３．新株予約権発行後、当社普通株式の分割又は併合が行われる場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上るものとします。

調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | １
分割・併合の比率

４．新株予約権発行日後に、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第1　94条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換又は行使の場合を除く。）、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行株式数×１株あたり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の１株あたりの時価
既発行株式数＋新株発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

５．新株予約権者の行使条件は次のとおりです。

（１）新株予約権者は、平成28年８月31日及び平成29年２月28日のいずれの時点においても、当社及び当社の関係会社におけるウォーターサーバー事業の総保有顧客数合計が下記①、②に掲げるいずれの水準をも満たした場合に限り、行使することができる。

①平成28年１月31日時点の株式会社エフエルシー（以下「FLC」といいます。）及びFLCの関係会社におけるウォーターサーバー事業の保有顧客数合計と比較し、平成28年８月31日時点の当社及び当社の関係会社におけるウォーターサーバー事業の保有顧客数合計が60%以上増加したこと。

②平成28年１月31日時点のＦＬＣ及びＦＬＣの関係会社におけるウォーターサーバー事業の保有顧客数合計と比較し、平成29年２月28日時点の当社及び当社の関係会社におけるウォーターサーバー事業の保有顧客数合計が120%以上増加したこと。

なお、当該条件は当社が合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」といいます。）によって消滅会社、存続会社、完全親会社、完全子会社、分割会社、承継会社となった場合のいずれにおいても適用するものとする。

また、平成28年８月31日又は平成29年２月28日の各時点より前に当社による組織再編行為が行われ、当該組織再編行為の効力が生じた場合は、各時点における保有顧客数合計値は、組織再編行為後の当社及び当社の関係会社の保有顧客数合計とします。

なお、上記において、「関係会社」とは、親会社、子会社、関連会社および親会社の子会社を意味するものとします。

（２）新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社の関係会社の取締役・執行役員・監査役・従業員の地位にあることを要する。但し、当社又は当社の関係会社の取締役・執行役員・監査役を任期満了により退任した場合、又は従業員を定年退職した場合は、この限りではない。

（３）新株予約権者が死亡した場合には、相続人がその権利を行使することができる。

（４）新株予約権１個あたりの一部行使はできない。

６．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」といいます。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」といいます。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」といいます。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権の目的たる株式の数に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう　え、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権の行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の定めに準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件
本新株予約権に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。②新株予約権者が権利行使をする前に、上記(８)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、上記(８)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

⑦第９回新株予約権（平成28年11月10日開催の臨時株主総会決議に基づく）

区分 | 事業年度末現在 （平成29年３月31日） | 提出日の前月末現在 （平成29年５月31日）
新株予約権の数（個） | 202,000 | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 202,000 | 同左
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 455 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自 平成31年４月１日 至 平成34年３月31日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額（円） | 発行価額 　455 資本組入額 228 | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注）５ | 同左

新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）６ | －

（注）１．新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。

２．新株予約権の目的となる株式数につき、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含みます。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

３．新株予約権発行後、当社普通株式の分割又は併合が行われる場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上るものとします。

調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | １
分割・併合の比率

４．新株予約権発行日後に、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第1　94条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換又は行使の場合を除く。）、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行株式数×１株あたり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の１株あたりの時価
既発行株式数＋新株発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

５．新株予約権の行使条件は次のとおりです。

（１）新株予約権者は、平成28年10月１日から平成29年９月30日までの売上高（当社の作成する連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合は、損益計算書）に基づき当社が合理的に算定した、同計算書のうち対象となる期間における売上高を指すものとし、以下同様とする。）の合計額が平成27年10月１日から平成28年９月30日までの売上高の合計額に比して10パーセント以上増加し、かつ平成28年10月１日から平成29年９月30日までの期間内において単月の売上高が20億円を１回でも超える場合において、次の(a)から(d)までの各条件のうちいずれかの条件を充足するときは、割当てを受けた新株予約権のうち充足した条件において掲げる割合を限度として、新株予約権を行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずるときは、かかる端数を切り捨てた個数の新株予約権についてのみ行使することができるものとする。

①平成31年３月期の期末日における当社グループ（当社及び当社の子会社の総称をいい、以下同様とする。）の重要業績評価指標として当社が定める当社グループ全体の保有契約件数が105万件以上となるとき

新株予約権者が割当てを受けた新株予約権の総数の全部を平成31年４月１日から平成34年３月31日までの期間内に行使することができる。

②上記①の条件を充足しなかった場合において、平成32年３月期の期末日における当社グループ全体の保有契約件数が105万件以上となるとき

新株予約権者が割当てを受けた新株予約権の総数の全部を平成32年４月１日から平成34年３月31日までの期間内に行使することができる。

③上記①、②の条件を充足しなかった場合において、平成32年３月期の期末日における当社グループ全体の保有契約件数が95万件以上105万件未満となるとき

新株予約権者が割当てを受けた新株予約権の総数の2/3を平成32年４月１日から平成34年３月31日までの期間内に行使することができる。

④上記①、②、③の条件を充足しなかった場合において、平成32年３月期の期末日における当社グループ全体の保有契約件数が85万件以上95万件未満となるとき

新株予約権者が割当てを受けた新株予約権の総数の1/3を平成32年４月１日から平成34年３月31日までの期間内に行使することができる。

（２）上記（１）における売上高の判定において、適用される会計基準の変更等により売上高の計算に用いる各指標の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標及び数値を当社取締役会にて定めるものとする。また、保有契約件数の定義に変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。

（３）新株予約権者は、上記（１）に定める条件を充足したことにより自らが保有する新株予約権の全部又は一部を行使することが可能となった場合においても、その行使が可能となった日から１年を経過するまでの間は、その保有する新株予約権の総数の1/2を超える新株予約権を行使することができないものとする。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずるときは、かかる端数を切り捨てた個数の新株予約権についてのみ行使することができるものとする。

（４）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社グループの取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

（５）新株予約権者が死亡した場合には、相続人がその権利を行使することができる。

（６）新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。

（７）各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

（８）新株予約権の質入れ、その他の担保権の設定は認めない。

（９）新株予約権者が法令又は当社の内部規律に違反する行為を行った場合には、新株予約権の行使は認めない。

（10）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができない。

６．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」といいます。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」といいます。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」といいます。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権の目的たる株式の数に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう　え、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権の行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の定めに準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件
本新株予約権に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。②新株予約権者が権利行使をする前に、上記(８)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、上記(８)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

#### （５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総 数残高（株） | 資本金増減額（千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増 減額（千円） | 資本準備金残 高（千円）
平成24年12月26日 （注）１ | 1,971,090 | 1,991,000 | ― | 790,500 | ― | ―
平成25年３月14日 （注）２ | 250,000 | 2,241,000 | 138,000 | 928,500 | 138,000 | 138,000
平成25年３月28日（注）３ | 37,500 | 2,278,500 | 20,700 | 949,200 | 20,700 | 158,700
平成25年５月31日（注）４ | 15,000 | 2,293,500 | 3,750 | 952,950 | 3,750 | 162,450
平成25年８月31日 （注）４ | 10,000 | 2,303,500 | 2,500 | 955,450 | 2,500 | 164,950
平成25年10月１日 （注）５ | 4,607,000 | 6,910,500 | ― | 955,450 | ― | 164,950
平成26年１月31日 （注）４ | 435,000 | 7,345,500 | 36,322 | 991,772 | 36,322 | 201,272
平成26年２月３日 （注）６ | 767,900 | 8,113,400 | 212,708 | 1,204,480 | 212,708 | 413,980
平成26年８月４日 （注）４ | 15,000 | 8,128,400 | 3,127 | 1,207,608 | 3,127 | 417,108
平成27年12月21日 （注）４ | 45,000 | 8,173,400 | 9,382 | 1,216,990 | 9,382 | 426,490
平成28年３月17日 （注）４ | 128,000 | 8,301,400 | 37,885 | 1,254,876 | 37,885 | 464,376
平成28年７月１日 （注）７ | 13,664,460 | 21,965,860 | ― | 1,254,876 | ― | 464,376
平成28年７月29日 （注）４ | 4,460,572 | 26,426,432 | 1,130,755 | 2,385,631 | 1,130,755 | 1,595,131
平成28年12月31日 （注）４ | 79,500 | 26,505,932 | 795,000 | 2,403,598 | 795,000 | 2,059,507
平成29年３月31日 （注）４ | 26,500 | 26,532,432 | 5,989 | 2,409,857 | 5,989 | 2,065,496

（注）１．株式分割（１：100）によるものであります。

２. 有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格 　　1,200円

引受価額 1,104円

資本組入額 　 552円

３. 有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

割当先 野村證券㈱

発行価格 　 1,200円

資本組入額 　 552円

４．新株予約権の行使によるものであります。

５．株式分割（１：３）によるものであります。

６．有償第三者割当

割当先　㈱光通信

発行価格　　　　　554円

資本組入額　　　　277円

７．当社を株式交換完全親会社、株式会社エフエルシーを株式交換完全子会社とする株式交換による増加であります。

#### （６）【所有者別状況】

平成29年３月31日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | ― | 1 | 9 | 30 | 8 | 3 | 1,964 | 2,015 | ―
所有株式数 （単元） | ― | 190 | 813 | 225,992 | 774 | 6 | 37,531 | 265,306 | 1,832
所有株式数の割合（％） | ― | 0.07 | 0.31 | 85.18 | 0.29 | 0.00 | 14.15 | 100.00 | ―

(注)自己株式218株は、「個人その他」に２単元、「単元未満株式の状況」に18株含まれております。

#### （７）【大株主の状況】

平成29年３月31日現在

株　　　　主　　　　名 | 住所 | 所有株式数（株） | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社ブロードピーク | 東京都豊島区西池袋1丁目4-10 | 9,463,150 | 35.7
株式会社総合生活サービス | 東京都豊島区西池袋1丁目4-10 | 6,233,400 | 23.5
株式会社光通信 | 東京都豊島区西池袋1丁目4-10 | 4,534,170 | 17.1
日本テクノロジーベンチャーパートナーズアイ六号投資事業有限責任組合 | 東京都世田谷区等々力4丁目1-1 | 1,082,100 | 4.0
萩尾　陽平 | 東京都渋谷区 | 965,500 | 3.6
プレミアムウォーターホールディングス従業員持株会 | 東京都渋谷区神宮前1丁目4-16 | 420,490 | 1.6
金本　彰彦 | 兵庫県西宮市 | 394,320 | 1.5
日本テクノロジーベンチャーパートナーズＰ２号投資事業組合 | 東京都世田谷区等々力4丁目1-1 | 276,900 | 1.0
株式会社サイサン | 埼玉県さいたま市大宮区桜木町1丁目11-5 | 265,000 | 1.0
三木谷　浩史 | 東京都港区 | 240,000 | 0.9
計 | ― | 23,875,030 | 89.9

#### （８）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

平成29年３月31日現在

区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | (自己保有株式) 普通株式　 　　200 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 26,530,400 | 265,304 | 権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
単元未満株式（注） | 普通株　 　 1,832 | － | －
発行済株式総数 | 26,532,432 | － | －
総株主の議決権 | － | 265,304 | －

（注）「単元未満株式」の欄には、自己株式18株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数(株) | 他人名義 所有株式数(株) | 所有株式数の 合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式の割合(％)
（自己保有株式） 株式会社プレミアムウォーターホールディングス | 山梨県富士吉田市上吉田4597番地の１ | 200 | － | 200 | 0.0

#### （９）【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

当該制度の内容は以下のとおりであります。

①第３回新株予約権（平成25年６月14日開催の取締役会の決議に基づく）

取締役会決議年月日 | 平成25年６月14日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役　１名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数（株） | 同上
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。

（注）　平成29年５月12日の経過をもって新株予約権の権利行使期間が終了たため、付与株数180,000株が権利失効いたしました。

②第４回新株予約権（平成26年１月17日開催の取締役会の決議に基づく）

取締役会決議年月日 | 平成26年１月17日
付与対象者の区分及び人数 | 当社株主 １名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数（株） | 同上
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。

③第６回新株予約権（平成28年５月13日開催の臨時株主総会の決議に基づく）

株主総会決議年月日 | 平成28年５月13日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役　１名 当社監査役　１名 当社従業員　７名 子会社役員及び従業員　13名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数（株） | 同上
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。

④第７回（その１）新株予約権（平成28年５月13日開催の臨時株主総会の決議に基づく）

株主総会決議年月日 | 平成28年５月13日
付与対象者の区分及び人数 | 当社株主 １名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数（株） | 同上
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。

⑤第７回（その２）新株予約権（平成28年５月13日開催の臨時株主総会の決議に基づく）

株主総会決議年月日 | 平成28年５月13日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 １名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数（株） | 同上
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。

⑤第８回新株予約権（平成28年５月13日開催の臨時株主総会の決議に基づく）

株主総会決議年月日 | 平成28年５月13日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 １名 当社監査役 １名 当社従業員 13名 子会社役員及び従業員 14名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数（株） | 同上
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。

⑥第９回新株予約権（平成28年11月10日開催の取締役会の決議に基づく）

取締役会決議年月日 | 平成28年11月10日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ２名 当社従業員 ４名 子会社役員及び従業員 15名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数（株） | 同上
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
当事業年度における取得自己株式 | 59 | 30
当期間における取得自己株式 | 58 | 33

（注）当期間における取得自己株式数は、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日現在までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額(千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額(千円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（－） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 218 | － | 276 | －

（注）当期間における保有自己株式数には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主への利益還元を重要視しており、配当政策についても重要な経営課題のひとつとして認識しております。剰余金の配当につきましては内部留保や設備投資等への投資とのバランスを考慮しながら、業績と連動した配当の実施を基本方針としておりますが、当社の設立以来、当期純利益を計上した場合であっても、設備投資の必要性や財務基盤を強固にすることが重要であると考え、配当を実施しておりません。将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、配当を実施する所存でありますが、現時点において毎連結会計年度における配当の回数についての方針及び具体的な実施時期等は未定であります。

当社は、「会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定める」旨を定款に定めております。

内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、市場ニーズに応える商品技術・製造開発体制を強化し、さらには、グローバル戦略の展開を図るために有効投資してまいりたいと考えております。

当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日現在の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

### ４【株価の推移】

#### （１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第７期 | 第８期 | 第９期 | 第10期 | 第11期
決算年月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 | 平成29年３月
最高(円) | 3,630 | 4,280 ※ 868 | 667 | 597 | 650
最低(円) | 2,120 | 1,787 ※ 520 | 450 | 444 | 455

(注) １．最高・最低株価は、平成26年４月16日より東京証券取引所市場第二部における株価であり、それ以前は東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。

２．※印は、株式分割(平成25年10月１日、１株→３株)による権利落後の株価であります。

#### （２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 平成28年10月 | 11月 | 12月 | 平成29年１月 | ２月 | ３月
最高(円) | 516 | 548 | 530 | 540 | 650 | 649
最低(円) | 480 | 455 | 466 | 485 | 501 | 583

(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部における株価を記載しております。

### ５【役員の状況】

男性15名　女性―名　（役員のうち女性の比率―％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 | 社長 | 萩尾　陽平 | 昭和53年５月17日生 | 平成16年４月 | 株式会社エフエルシー入社 事業部長 | (注)３ | 965,500
平成17年４月 | 同社 取締役
平成22年11月 | プレミアムウォーター株式会社 代表取締役社長
平成26年２月 | 株式会社エフエルシー 代表取締役社長（現任）
平成27年６月 | 当社 取締役
平成28年６月 平成29年４月 | 当社 代表取締役社長（現任） プレミアムウォーター株式会社 代表取締役（現任）
代表取締役 | ＣＤＯ | 長野　成晃 | 昭和53年２月15日生 | 平成15年４月 | 株式会社光通信入社 | (注)３ | 6,500
平成20年４月 | 同社 管理本部財務部副統轄次長
平成26年12月 | 株式会社京王ズホールディングス 代表取締役（現任）
平成27年10月 平成28年４月 | 当社 執行役員管理本部長 株式会社ウォーターダイレクト分割準備会社（現　プレミアムウォーター株式会社）代表取締役（現任）
平成28年６月 平成29年６月 | 当社 代表取締役ＣＦＯ 当社 代表取締役ＣＤＯ（現任）
取締役 | 副社長 | 金本　彰彦 | 昭和48年２月12日生 | 平成６年４月 | 第一興商株式会社 入社 | (注)３ | 394,320
平成18年８月 | 株式会社エフエルシーフーズ （現 株式会社ケイビーズ）代表取締役
平成18年12月 | 株式会社エフエルシー 取締役
平成24年９月 | 株式会社エフエルシー 取締役（現任）
平成25年12月 | プレミアムウォーター株式会社 取締役上級執行役員
平成28年７月 | 当社 上級執行役員
平成29年４月 | プレミアムウォーター株式会社 取締役副社長（現任）
平成29年６月 | 当社 取締役副社長（現任）
取締役 |  | 形部　孝広 | 昭和47年５月８日生 | 平成７年４月 | 株式会社光通信 入社 | (注)３ | 3,000
平成15年４月 | 同社 OA機器直販事業本部 西日本 部長
平成17年７月 | 同社 愛知タウン 部長
平成18年４月 | 同社 販社事業本部 OA本部 部長
平成19年４月 | 同社 法人事業本部販社推進事業部 西日本 部長
平成26年４月 | 同社 コンシューマー事業本部マーケティング事業部 営業本部 部長
平成27年６月 | 当社 取締役
平成28年１月 | 当社 専務取締役
平成28年６月 | 当社 取締役（現任）
平成28年７月 | 株式会社ウォーターダイレクト（現 プレミアムウォーター株式会社）取締役（現任）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 |  | 太田　宏義 | 昭和43年６月10日生 | 平成元年４月 | 株式会社リクルート 入社 | (注)３ | 161,650
平成12年９月 | 株式会社バックスグループ 入社
平成17年６月 | 同社 取締役上級執行役員営業企画本部長
平成18年３月 | 同社 取締役上級執行役員管理本部長
平成19年４月 | 株式会社エフエルシー 社外取締役
平成25年２月 | 株式会社エフエルシー 取締役上級執行役員経営管理本部長（現任）
平成26年12月 | 株式会社エフエルシークリエイション 取締役（現任） プレミアムウォーター株式会社 取締役 エフエルシープロモーション株式会社 取締役（現任） 株式会社LUXURY 取締役（現任）
平成28年７月 | 当社 上級執行役員経営管理本部長
平成29年４月 | プレミアムウォーター株式会社 取締役（現任）
平成29年６月 | 当社 取締役経営管理本部長（現任）
取締役 |  | 武井　道雄 | 昭和38年４月13日生 | 昭和57年４月 | ローム富士株式会社 入社 | (注)３ | 8,800
平成15年８月 | 岩谷物流株式会社 取締役工場長
平成19年１月 | 当社 入社
平成23年６月 | 当社 取締役執行役員 生産・開発部長
平成25年12月 | 当社 取締役執行役員 オペレーション本部長
平成27年６月 | 当社 執行役員常務 生産・開発本部長
平成28年６月 | 当社 上級執行役員
平成28年７月 | 株式会社ウォーターダイレクト（現 プレミアムウォーター株式会社） 取締役 生産・開発本部長（現任）
平成29年６月 | 当社 取締役（現任）
取締役 |  | 今泉　貴広 | 昭和47年９月27日生 | 平成６月４月 | 株式会社UDK 入社 | (注)３ | 159,000
平成16年４月 | 株式会社LUXURY 代表取締役（現任）
平成24年３月 | エフエルシープロモーション株式会社 取締役副社長
平成25年３月 | 株式会社エフエルシー 執行役員
平成26年３月 | 株式会社エフエルシー 上級執行役員（現任）
| エフエルシープロモーション株式会社 取締役（現任）
平成28年６月 | 当社 上級執行役員
平成29年６月 | 当社 取締役（現任）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 |  | 任期 | 所有株数 (株)

取締役 |  | 村口 和孝 | 昭和33年11月20日生 | 昭和59年４月 | 日本合同ファイナンス株式会社（現株式会社ジャフコ）入社 | (注)３ | 20,400
平成10年７月 | 株式会社日本テクノロジーベンチャーパートナーズ設立 代表取締役（現任）
平成18年３月 | 日本テクノロジーベンチャーパートナーズアイ六号投資事業有限責任組合　無限責任組合員（現任）
平成19年３月 | 当社 取締役
平成20年６月 | 株式会社アキブホールディングス 代表取締役（現任）
平成20年７月 | 株式会社アキブネットワークス代表取締役（現任）
平成22年９月 | 株式会社アキブシステムズ 代表取締役（現任）
平成23年５月 | 株式会社トリニティーセキュリティーシステムズ（現株式会社ティエスエスリンク）代表取締役（現任）
平成27年３月 | 当社 代表取締役会長
平成27年６月 | 当社 取締役（現任）
取締役 |  | 和田　英明 | 昭和48年12月13日生 | 平成９年４月 | 株式会社光通信 入社 | (注)３ | －
平成16年６月 | 同社 取締役
平成17年９月 | 同社 ネットワーク事業本部長
平成19年４月 | 同社 常務取締役
平成21年６月 | 同社 常務執行役員 同社 情報通信事業本部長（現 営業統括本部長）（現任）
平成24年６月 | 同社 常務取締役
平成27年６月 | 当社 取締役（現任）
平成29年６月 | 株式会社光通信 取締役副社長（現任）
取締役 |  | トビー・バートレット | 昭和55年２月17日生 | 平成15年７月 | 大和住銀投信投資顧問株式会社 入社 | (注)３ | 2,100
平成16年６月 | フィデリティ投信株式会社 入社
平成17年７月 | 同社 ファンドマネージャー
平成19年７月 | シタデル・インベストメント・グループ・アジア・リミテッド ポートフォリオマネージャー
平成21年４月 | ハイブリッジ・キャピタル・マネジメント・ホンコン・リミテッド ポートフォリオマネージャー
平成24年５月 | アリーナ・キャピタル・マネジメント・リミテッド チーフ・インベストメント・オフィサー
平成27年12月 | リム・アドバイザーズ・リミテッド ポートフォリオマネージャー（現任）
平成29年６月 | 当社 社外取締役（現任）
取締役 |  | 有田　道生 | 昭和37年６月14日生 | 昭和63年４月 平成２年８月 平成11年12月 平成24年４月 平成24年11月 平成29年４月 平成29年６月 | 富士写真フイルム株式会社 入社 株式会社三菱総合研究所 入所 株式会社ヘルスケアネット 代表取締役 エクスペリアン・ジャパン株式会社 代表取締役社長 エクスペリアンジャパン株式会社 代表取締役CEO 株式会社エルティヴィ― 社外取締役（現任） 株式会社Fun To Create 代表取締役（現任） 当社 社外取締役（現任） | (注)３ | －

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株数 (株)
常勤監査役 |  | 加藤 次夫 | 昭和25年２月17日生 | 昭和47年４月 | 株式会社協和銀行（現株式会社りそな銀行）入社 | (注)４ | 5,900
昭和51年２月 | 清友物産株式会社入社
昭和58年２月 | 株式会社インテリアジャスティス 代表取締役
平成12年９月 | 株式会社菱和エステート（現株式会社クレアスレント）入社
平成13年６月 | 同社 取締役営業管理部長
平成18年７月 | 株式会社菱和ライフクリエイト（現株式会社クレアスライフ）入社　執行役員経理部長
平成20年８月 | 同社執行役員グループ業務部長
平成22年４月 | 当社 管理本部長
平成22年10月 | 当社 管理部長
平成22年12月 | 当社 常勤監査役（現任）
平成26年１月 | 株式会社アイディール・ライフ監査役
平成26年５月 | 株式会社ディー・アクション監査役
平成27年６月 | 株式会社ウェルウォータ監査役
監査役 |  | 杉田 将夫 | 昭和54年11月９日生 | 平成19年８月 平成23年６月 平成24年６月 平成25年６月 平成26年１月 平成27年６月 平成28年５月 平成28年６月 | 株式会社光通信 入社 さくら少額短期保険株式会社 取締役(現任) 株式会社インテア・ホールディングス 監査役 株式会社アイフラッグ監査役（現任） 株式会社光通信 管理本部財務企画部長（現任） 当社 取締役 株式会社エフエルシー監査役（現任） 当社 監査役(現任） | (注)４ | 2,000
監査役 |  | 髙橋 邦美 | 昭和23年６月１日生 | 昭和49年４月 | 日本信販株式会社 入社 | (注)４ | ー
平成４年１日 | 株式会社三貴入社 小売事業部長
平成６年４月 | 日本建設株式会社入社　営業部部長
平成８年１月 | 株式会社日商インターライフ 常務取締役
平成12年９月 | 資生堂インベストメント株式会社 顧問(現任)
平成13年４月 | 株式会社エヌ・アイ・エス　代表取締役（現任）
平成13年５月 | 株式会社エス・ピー・ネットワーク顧問(現任)
平成19年５月 | 株式会社エフエルシー　監査役
平成21年５月 平成28年６月 | エフエルシーコミュニケーションズ株式会社　監査役 当社 監査役（現任）
監査役 |  | 内田 正之 | 昭和32年３月21日生 | 昭和63年４月 平成３年４月 平成10年４月 平成17年４月 平成18年４月 平成23年４月 平成24年１月 平成25年４月 平成26年４月 平成28年６月 | 仙台弁護士会登録 内田正之法律事務所(現 内田・篠塚法律事務所)代表　(現任) 日本弁護士連合会 代議員 仙台弁護士会 副会長 同 監事 同 常議員会議長 株式会社京王ズホールディングス 監査役（現任） 仙台弁護士会 会長 日本弁護士連合会 副会長 当社 監査役（現任） | (注)４ | ー
|  |  |  | 計 | 1,729,170

（注）１．取締役 トビー・バートレット及び有田道生の２名は、社外取締役であります。

２．監査役 髙橋邦美及び内田正之の２名は、社外監査役であります。

３．平成29年６月28日開催の定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．平成28年６月25日開催の定時株主総会終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

### ６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業価値の継続的向上を目的に、経営の透明性と健全性の確保及び環境の変化に迅速・適切に対応できる経営機能の強化がコーポレート・ガバナンスの重要な目的であると考えております。今後も適切なコーポレート・ガバナンスのあり方を検討してまいります。

② 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

１）会社の機関の基本説明

イ．取締役会

当社の取締役会は、取締役７名（うち社外取締役２名）で構成しており、会社の事業運営に関する重要事項、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項に関する意思決定をしております。原則として月１回の定例取締役会の開催に加え、重要案件が生じたときに臨時取締役会を都度開催しております。

ロ．経営幹部会

当社は、取締役会による管理・監督のもと、業務執行の最高機関として経営幹部会制度を導入しております。経営幹部会は、常勤の取締役３名及び取締役会にて選任された上級執行役員４名で構成されております。

経営幹部会は取締役会への付議事項の審議のほか、「職務権限一覧表」に定めた決裁事項に基づき、会社の重要な事項の審議・決裁・承認・報告を行い、迅速な意思決定を実現しております。

ハ．監査役会

当社の監査役会は常勤監査役１名と非常勤監査役３名（うち社外監査役２名）で構成しており、毎月１回の監査役会を開催するほか、必要に応じて監査役間の協議を行い意見交換することにより、取締役の法令・規程等の遵守状況の把握や、業務監査及び会計監査が有効に実施されるよう努めております。

監査役は取締役会その他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続を通して、経営に対する適正な監視を行っております。また、内部監査室及び会計監査人と連携して適正な監査の実施に努めております。

ニ．内部監査室

当社は、会社の資産の保全のため、また、業務の適正な執行状況を確認するため、内部監査室を設置しており、専任担当者２名が監査を行っております。

内部監査に関する基本事項を内部監査規程に定め、監査役及び会計監査人と内部監査情報の緊密な連携の下、内部監査計画書に基づき実施しております。内部監査結果は代表取締役執行役員社長に報告するほか、被監査部門と意見交換を実施し必要に応じて改善を促しフォローアップを行うことにより、不正行為の未然防止等に努めております。

当社の機関、経営管理体制及び内部統制の仕組みは以下の通りであります。

２）内部統制システムの整備の状況

当社の内部統制システムにつきましては、以下のとおり取締役会において決議しております。

１．当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

①当社グループの取締役及び使用人は、社会倫理、法令、定款及び各種社内規程等を遵守するとともに、「経営理念」に基づいた適正かつ健全な企業活動を行います。

②当社の取締役会は、「取締役会規程」「職務権限規程」等の当社グループにおける職務の執行に関する社内規程を整備し、当社グループの使用人はこの社内規程に従って業務を執行します。

③当社グループのコンプライアンス体制の整備及び遵守に関する状況は、各部門責任者を兼ねる執行役員が参加する会議体を通じて取締役および監査役に対して報告を行います。また、各部門責任者は、部門固有のコンプライアンス上の課題を認識し、法令遵守体制の整備及び推進に努めます。

④当社は代表取締役直轄の内部監査室を設置し、当社グループの各部門の業務執行及びコンプライアンスの遵守状況等について定期的に監査を実施し、その評価を代表取締役及び監査役に報告します。

⑤当社グループの定款、法令、社内規程等への遵守の実効性を確保するため、当社グループ共通の内部通報制度を設置し、内部通報に関する総括部署として当社の経営管理本部を指定します。また、外部からの通報についても、この統括部署が適切に対応します。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

①取締役の職務の執行に係る記録文書、稟議書、その他の重要な情報については、文書又は電磁的媒体に記録し、法令及び「文書管理規程」「稟議規程」等に基づき、適切に保存及び管理する。

②取締役及び監査役は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧できるものとする。

３．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

①当社の取締役会は、当社グループにおけるコンプライアンス、個人情報、品質、セキュリティおよびシステムトラブル等の様々なリスクに対処するため、社内規程を整備し、定期的に見直すものとする。また、当社グループにおいては、これらの社内規程に基づき、業務遂行の手順を定めるマニュアル等の整備を行うことにより、リスクの発生の防止に努めます。

②当社グループにおけるリスクを統括する部門は当社の経営管理本部とし、組織横断的リスク状況の監視および全社的リスクへの対応を行います。

③当社グループの各部門の責任者は、それぞれ所管する事業に付随するリスクを常時把握し、リスク対策の必要性の有無の検討、リスク低減の対策の実施、実施したリスク低減のための対策の評価、検証、改善等の状況を経営管理本部に報告を行うものとします。経営管理本部は、この報告を受けて、定期的または適宜に、取締役及び監査役に対して当社グループのリスク管理状況等の報告を行います。

④当社グループに不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長指揮下の「対策本部」を設置し、必要に応じて顧問法律事務所等の外部専門機関とともに迅速かつ的確な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整えます。

⑤内部監査室は、各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を代表取締役に報告するものとします。代表取締役は、その内容を定期的に経営幹部会において報告し、経営幹部会において定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努めます。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

①取締役会の意思決定機能および監督機能の強化を行い、執行責任の明確化及び業務執行の迅速化を図る観点から執行役員制度を採用します。

②取締役会は月に１回定期的に、または必要に応じて適時開催し、法令に定められた事項のほか、経営理念、経営方針、中期経営計画および年次予算を含めた経営目標の策定及び業務執行の監督等を行います。各部門においては、その目標達成に向け具体策を立案・実行します。

③執行役員は、当社の代表取締役の指示のもと、取締役会決議及び社内規程等に基づき自己の職務を執行するものとします。経営幹部会は執行役員等から取締役及び監査役に対して状況報告を行うほか、会社経営に関する情報を相互的に交換し、必要に応じ、あるいは取締役会の求めに応じて、取締役会に対し、経営政策、経営戦略を進言するものとします。

④各部門においては、「職務権限規程」及び「業務分掌規程」に基づき権限の委譲を行い、責任の明確化を図ることで、迅速性および効率性を確保します。

５．当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

①グループ会社の経営については「関係会社管理規程」に基づき、当社に対し事業内容の定期的な報告を行い、重要案件については事前協議を行います。

②グループ会社の管理は、「関係会社管理規程」に基づき、当社の経営管理本部が行うものとし、必要に応じてグループ会社の取締役又は監査役として当社の取締役、監査役又は使用人が兼任するものとします。また、取締役は当該会社の業務執行状況を監視・監督し、監査役は当該会社の取締役の職務執行を監査します。

③当社の監査役及び内部監査室は、グループ会社の監査役や管理部門と連携し、グループ会社の取締役及び使用人の職務執行状況の監査や指導を行うものとします。

６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

①監査役は、経営管理本部の使用人に監査業務に必要な事項を指示することができます。指示を受けた使用人に関する監査業務に係る指揮命令権は監査役に委嘱されるものとし、その指示を受けた期間中は、監査業務に関して取締役並びに部門長その他の使用人の指揮命令を受けないものとします。

②監査業務に従事する使用人が監査役の職務を補助すべき期間中に行う当該使用人に対する人事考課、異動、懲戒等については常勤監査役の同意を要するものとします。

７．当社グループの取締役等及び使用人等が当社の監査役に報告をするための体制その他の当社の監査役への報告及び報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制

①当社の監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、当社グループの取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じ稟議書等の重要な文書を閲覧し、当社グループの取締役及び使用人に説明を求めることができることとします。

②当社は、当社グループの取締役及び使用人等が、当社グループの業務等に関し、法令、定款または社内規程に違反する事実の発生またはそのおそれ、もしくは業務又は業績に重大な影響を与える事象の発生又はそのおそれを知ったときに直ちに当社の監査役に報告できるために必要な体制を整備します。また、当社は、当社の監査役がこれらの事項について当社グループの取締役及び使用人等に対して報告を求めることができるために必要な体制を併せて整備します。さらに、当社は、これらの報告を行った当社グループの取締役及び使用人等が当該報告を理由として不当な取扱いを受けないことを確保する体制を整備し、その旨を当社グループに周知します。

８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

①当社の監査役は、内部通報制度の統括部署及び内部監査室と適宜必要な意見交換、情報交換等を図ること等によりこれらとの連携を保ち、当社の監査役の監査の充実化を図る。また、当社の監査役は、監査の実効性を確保するため必要があると認めるときは、内部監査の計画および結果の報告を求め、もしくは内部監査室による内部監査への立会い、またはその実施を要請します。

②監査役は、法律上の判断を必要とする場合は、随時顧問法律事務所等に専門的な立場からの助言を受け、会計監査業務については、会計監査人に意見を求めるなど必要な連携を図ることとします。

９．当社の監査役の職務の執行について生じる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、当社の監査役からその職務の執行について生じる費用の前払い又は償還等の請求を受けたときは、当該職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。

10．財務報告の信頼性を確保するための体制

内部統制システムの構築に関する基本方針及び関連規程に基づき、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を行う。

11．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

①当社グループは、反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、不当要求については拒絶することを基本方針とし、これを各種社内規程等に明文化します。また、当社グループの取引先がこれらと関わる個人、企業、団体等であることが判明した場合には取引を解消します。

②当社の経営管理本部を反社会的勢力に対する対応統括部署と位置付け、反社会勢力に係る情報の一元管理・蓄積等を行います。また、当社グループの役員及び使用人が基本方針を遵守するよう教育体制を構築するとともに、反社会的勢力による被害を防止するための対応方法等を整備し、周知を図る。

③反社会的勢力による不当要求の発生に備え、前号の対応統括部署は、警察及び顧問法律事務所等の外部専門機関と連携し、有事の際の協力体制を構築します。

③ 内部監査及び監査役監査の状況

それぞれの監査が連携・相互補完し合うことで企業経営の健全性をチェックする機能を担っており、策定した監査計画に基づき、「１)会社の機関の基本説明 ハ．監査役会、 ニ．内部監査室」に記載のとおり 監査を実施しております。また、会計監査人とも必要に応じて会合を開催し、適宜情報交換、意見交換等を実施しております。

常勤監査役　加藤次夫氏は、長年にわたり管理部門において会計及び財務業務の経験を重ねてきており、会計及び財務に関する相当程度の知見を有するものであります。

④ 会計監査の状況

当社は、三優監査法人と監査契約を締結し、当該監査人の監査を受け、会計上の課題については随時確認を行い、会計処理の適正化に努めております。

なお、業務を執行した公認会計士は次のとおりであります。

三優監査法人 代表社員 野村　聡

三優監査法人 社　　員 井上　道明

継続監査年数については、いずれも７年以内のため記載を省略しております。

また、監査業務に係わる補助者は公認会計士９名及びその他３名であります。

⑤ 社外取締役及び社外監査役

社外取締役 トビー・バートレット氏は、当社からの独自性を有するほか、主に小売事業会社を対象とするファンドマネージャーとしての経験と当該経験を通じて培った企業分析及び投資分野における高度の専門性に基づき、業務執行取締役の職務の執行に対する適切な助言及び監督を行っていただけるものと判断したため、社外取締役として選任しております。なお、同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。

社外取締役 有田道生氏は、当社からの独立性を有するほか、主に企業経営者としての豊富な経験と高い見識に基づき、当社の持続的な企業価値向上に向けて、業務執行取締役の職務の執行に対する適切な助言及び監督を行っていただけるものと判断したため、社外取締役として選任しております。なお、同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。

社外監査役 髙橋邦美氏は、企業経営者としての豊富な見識・経験を有しており、独立した立場から経営全般の監視と客観的かつ有効な助言が期待され、取締役会の監督機能を強化できるものとして、社外監査役として選任しております。なお、同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。

社外監査役 内田正之氏は、弁護士としての豊富な専門的見識・経験に基づき、独立した立場から客観的かつ中立的に監査を行うことができると期待され、取締役会の監督機能を強化できるものとして、社外監査役として選任しております。なお、同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。

当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が規定する額としております。ただし、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
なお、社外取締役または社外監査役の提出会社からの独立性に関する基準または方針はないものの、選任にあたっては、取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

⑥ リスク管理体制の整備の状況

当社は、業務上抱える各種リスクを正確に把握・分析し、適切に対処すべく継続的にリスク管理体制の強化に取り組んでおります。全社的なリスク管理体制の整備については、経営管理本部長を責任者とし、管理本部を責任部署としております。

当社は多数の個人情報を取得しておりますが、個人情報の管理については、「個人情報管理規程」及び「個人情報保護方針」を策定しており、その管理を徹底する体制を構築しております。

また、当社は「危機管理規程」を制定し、取引先や顧客に多大なる損害を与えた場合、自然災害による損害を受けた場合、商品に毒物や危険物を混入された場合等、会社の存続にかかわる重大な事案が発生した場合を「経営危機」と定義し、万一経営危機が発生した場合の対応について定めております。

富士吉田工場では平成23年８月にISO9001を取得し、商品の製造過程においてISOで定められた各種基準書のとおり運用することにより品質管理を徹底しております。

なお、不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を責任者とする対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し最小限にとどめるよう努めております。

⑦ 役員報酬の内容

１）提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。) | 55,170 | 55,170 | - | - | - | ４
監査役 (社外監査役を除く。) | 7,800 | 7,800 | - | - | - | １
社外役員 | 85,500 | 85,500 | - | - | - | ４

（注）平成29年６月28日開催の第11期定時株主総会において、取締役の報酬を年250,000千円以内（うち社外取締役分は年額20,000千円以内。なお、使用人兼務取締役の使用人給与分を除く。)、監査役の報酬を年額30,000千円以内とする旨を決議しております。

２）提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

３）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

⑧ 取締役の定数

当社の取締役は３名以上11名以内とする旨を定款に定めております。

⑨ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑩ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項

１）中間配当の定め

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議により毎年９月30日を基準日として、会社法第454条第５項に定める中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

２）自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

３）剰余金の配当等の決定機関

当社は、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

４）取締役等の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

⑪ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

#### （２）【監査報酬の内容等】

##### ①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 23,000 | ― | 36,000 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 23,000 | ― | 36,000 | ―

##### ②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

##### ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

##### ④【監査報酬の決定方針】

監査日数、監査内容等を勘案し、当社の監査役会の同意を得たうえで決定しております。