第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
(１) 連結経営指標等
(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．第９期より連結財務諸表を作成しているため、第８期については記載しておりません。
３．第11期及び第12期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。
４．第11期及び第12期の自己資本利益率及び株価収益率につきましては、親会社株主に帰属する当期純損失が計上されているため記載しておりません。
５．従業員数は就業人員（当社グループから当社グループ外への出向者を除く）であり、臨時雇用者数（準社員、アルバイトを含む）は、最近１年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
(２) 提出会社の経営指標等
（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．持分法を適用した場合の投資利益については、第８期は関連会社が存在しないため、第９期からは連結財務諸表を作成しているため、記載しておりません。
３．平成25年10月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行いましたが、第８期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額を算定しております。
４．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、第10期及び第12期は潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
５．第10期及び第12期の自己資本利益率については、当期純損失のため、記載しておりません。
６．株価収益率については、第10期及び第12期は当期純損失のため、記載しておりません。
７．従業員数は、就業人員（当社から社外への出向者を除く。）であり、臨時雇用者数（準社員、アルバイトを含む。）は、最近１年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
８．第９期より連結財務諸表を作成しているため、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。
９．当社は平成28年７月１日の会社吸収分割により持株会社体制へ移行しております。このため、第11期の経営指標等は第10期以前と比べて大きく変動しております。また、従来、売上高としておりました表記を第12期より営業収益に変更しております。
２【沿革】
当社設立以降の経緯は、次のとおりであります。
３【事業の内容】
当社グループは持株会社制を導入しており、当社及び連結子会社８社、持分法適用の関連会社８社から構成されております。当社は、持株会社としてグループ各社の株式を保有することにより、グループ全体の経営管理及び経営戦略の策定を行うことを主な事業としております。
当連結会計年度において、当社の連結子会社であったプレミアムウォーター株式会社、株式会社ウェルウォータ及びエフエルシーイノベーション株式会社は、同じく連結子会社であるプレミアムウォーター株式会社（旧社名：株式会社ウォーターダイレクト）を存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しており、当社の連結子会社であったエフエルシークリエイション株式会社は、同じく連結子会社であるエフエルシープレミアム株式会社（旧社名：エフエルシープロモーション株式会社）を存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。
また、新規設立に伴い、株式会社PWリソースを当連結会計年度より連結の範囲に含めております。
なお、新規設立に伴い、株式会社Patch、ハイコムビジネスサポート株式会社、株式会社メヴィアス、株式会社SPScorporation及びPremium Water Million Club株式会社を持分法適用の関連会社に含めております。
グループ各社における主な事業内容は、ナチュラルミネラルウォーターの製造及び宅配形式による販売を行うホーム・オフィス・デリバリー事業及びその他事業となります。ホーム・オフィス・デリバリー事業の売上高及び営業利益の金額は、いずれも全事業の90％を超えているため、ホーム・オフィス・デリバリー事業以外の事業について重要性が乏しいことから、セグメント情報の記載を省略しております。
当社グループは、ナチュラルミネラルウォーターを取り扱い、当社グループ独自のウォーターサーバーと収縮性のあるPETボトルを使用、宅配事業者に委託して顧客宅にボトルを直送し、顧客自身がボトルを処分することにより使用後の顧客宅からのボトル回収を不要とする「ワンウェイ方式」を採用しております。この方式により、空きボトルを回収することなく、日本全国の顧客宅に配送することが可能となります。
当社グループの主たる事業内容は以下に記載のとおりであります。
（1）ナチュラルミネラルウォーターの製造
当社グループの主要な製品は、12ℓ入りナチュラルミネラルウォーターであります。
当社グループは設立以来、「天然(天然水)」、「生(非加熱殺菌)」、「直(ダイレクトビジネス）」にこだわり、良質なナチュラルミネラルウォーターを顧客に提供しております。自社生産、OEM生産を合わせ、山梨県富士吉田市、島根県浜田市、熊本県阿蘇郡南阿蘇村の３種類の採水地から販売しております。
当社グループのボトルは安全性の高いPET樹脂製で独自の収縮形状に成形してあることから、使用中に外気が入りにくく、最後まで安心・安全な状態でご利用頂けるよう配慮しております。
このボトルは、国内ボトルメーカーにおいて当社グループ製品専用の製造ラインから納入されるほか、ボトルの原材料をメーカーから購入し、当社グループ工場内でも製造しております。当社グループでボトルを製造する場合、PETボトルの原型である試験管の形をしたプリフォームを外部メーカーから購入して成型する方式と当社グループ西桂工場にてプリフォーム自体を自社製造して成型する方式の両方を採用しております。
なお、当社グループ富士吉田工場におきましては、当社連結子会社が管理する２本の井戸から、原水が供給されております。
（2） ナチュラルミネラルウォーターの販売
当社グループは、デモンストレーション販売やWEB、テレマーケティング等によって大部分の顧客を獲得しております。このような販売方法を中心とした当社グループの顧客獲得チャネルは、以下の３通りに分類されます。
① 直接販売方式
当社連結子会社であるプレミアムウォーター株式会社や営業代行会社によるデモンストレーション販売や、WEB、テレマーケティング等を通じて、当社グループ自体が販売を行う方式であります。
当社連結子会社であるエフエルシープレミアム株式会社、株式会社LUXURYの獲得した顧客は、当社グループの直接販売方式による顧客となります。
② 取次店方式
当社グループと契約した取次店が、当社グループに顧客を紹介する方式であります。
当社グループは紹介された顧客と直接の契約関係となり、顧客のナチュラルミネラルウォーターの購入本数に応じ当社グループより取次店に対し販売手数料が支払われます。
当社連結子会社であるエフエルシープレミアム株式会社、株式会社LUXURYは、同じく連結子会社のプレミアムウォーター株式会社より委託を受けて販売取次を行っておりますので、プレミアムウォーター株式会社にとっての取次店となります。
③ 代理店・特約店・OEM方式
当社グループと契約した代理店・特約店が、顧客との契約関係を締結する方式であります。
当社グループは代理店・特約店に対し当社グループの製品を卸売いたします。なお、代理店に対しては、後述する当社グループのウォーターサーバーも卸売いたしますが、特約店の顧客に対しては、当社グループよりウォーターサーバーを貸与しております。
OEMについては、OEM先のブランド名で当社グループの製品を提供しております。
当社連結子会社であるFLC Singapore Inc.は、同じく連結子会社のプレミアムウォーター株式会社の代理店のひとつとして営業活動を行っております。
（3）ウォーターサーバーの販売
当社グループは、直接販売、取次店及び特約店の顧客に対しては、当社グループよりウォーターサーバーを貸与しておりますが、代理店の顧客に対しては、当社グループより代理店に卸売したウォーターサーバーを、代理店から貸与しております。OEM先についても同様に、ブランド名を変更したウォーターサーバーを卸売しております。また、通常はウォーターサーバーを顧客に貸与しておりますが、家電メーカーと共同開発した販売タイプのウォーターサーバーも一部取扱っております。
ウォーターサーバーは、当社グループの技術指導の下、海外３社のメーカーにおいて委託生産しております。
（４） その他
当社グループは一部の当社グループ代理店に対し、その顧客開拓のため営業代行を行っております。この代行業務の売上や代理店、取次店に対する販促品の売上等の付随業務が該当いたします。
［事業系統図］
以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。
４【関係会社の状況】
(注) １．「議決権の所有(被所有)割合」欄の[内書]は間接所有(被所有)であります。
２．特定子会社に該当しております。
３．有価証券報告書の提出会社であります。
４．債務超過会社であり、平成30年３月末時点で債務超過額は1,255,191千円であります。
５．債務超過会社であり、平成30年３月末時点で債務超過額は1,272,803千円であります。
６．債務超過会社であり、平成30年３月末時点で債務超過額は 269,720千円であります。
７．持分は、100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため、子会社としております。
８．プレミアムウォーター株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等 ① 売上高 26,799,089千円
② 経常利益 414,383千円
③ 当期純利益 2,633,423千円
④ 純資産額 2,845,377千円
⑤ 総資産額 19,410,016千円
９．当社の連結子会社であったプレミアムウォーター株式会社、株式会社ウェルウォータ及びエフエルシーイノベーション株式会社は、同じく連結子会社であるプレミアムウォーター株式会社（旧社名：株式会社ウォーターダイレクト）を存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。
10．当社の連結子会社であったエフエルシークリエイション株式会社は、同じく連結子会社であるエフエルシープレミアム株式会社（旧社名：エフエルシープロモーション株式会社）を存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。
５【従業員の状況】
(1) 連結会社の状況
平成30年３月31日現在
（注）１．従業員数は就業人員（当社グループから当社グループ外への出向者を除く。）であり、臨時雇用者数（準社員、アルバイトを含む。）は、最近１年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．セグメント情報との関連は、セグメント情報の記載を省略しているため記載しておりません。
(2）提出会社の状況
平成30年３月31日現在
（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除く。）であり、臨時雇用者数（準社員、アルバイトを含む。）は、最近１年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．セグメント情報との関連は、セグメント情報の記載を省略しているため記載しておりません。
(3）労働組合の状況
当社グループでは労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑に推移しており、特記するべき事項は発生しておりません。