第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
（注）当社の発行可能株式総数は84,000,000株であり、普通株式の発行可能株式総数及ぶＡ種優先株式の発行可能株式総数の合計数とは異なります。
②【発行済株式】
(注) １ 提出日現在発行数には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
２ Ａ種優先株式の単元株式数は１株となります。
３ Ａ種優先株式の内容は、次のとおりです。
(1) 優先配当金
①Ａ種優先配当金
当社は、平成29年４月１日に開始する事業年度以降の各事業年度において当該事業年度の末日を基準日と して行う剰余金の配当を行うときは、当該配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株式を有する株主(以下「Ａ種優先株主」という。)又はＡ種優先株式の登録株式質権者(以下「Ａ種優先登録株式質権者」という。)に対し、普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)又は普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、Ａ種優先株式１株につき第２号に定める額の剰余金(以下「Ａ種優先配当金」という。)を配当する。
②Ａ種優先配当金の額
Ａ種優先配当金の額は、１事業年度毎に１株につき2,000,000円とする。なお、Ａ種優先株式が発行された事業年度におけるＡ種優先配当金の額は、１株につき2,000,000円を、Ａ種優先株式発行日の翌日から当該事業年度の末日までの日数に応じて、１年を365日とする日割り計算により算出した額とする。
③累積条項
ある事業年度においてＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して支払う剰余金の配当の額がＡ種優先配当金の額に達しないとき(剰余金の配当が行われない場合を含む。)は、その不足額は、翌事業年度以降に累積するものとする。
④非参加条項
当社は、上記①及び②に基づくＡ種優先配当金の配当後、さらに分配可能額について普通株主又は普通登録株式質権者に対する剰余金の配当を行うときは、別段の定めをしない限り、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対しては、普通株主又は普通登録株式質権者に対する剰余金の配当と同順位での剰余金の配当を行わない。
(2) 残余財産の分配
①残余財産の分配
当社は、残余財産を分配するときは、Ａ種優先株主又はＡ種登録株式質権者に対して、Ａ種優先株式１株につき、普通株式１株に対する残余財産分配金に500を乗じた金額の残余財産分配金を、普通株主又は普通登録株式質権者に対する残余財産分配金の分配と同順位で支払う。
②非参加条項
Ａ種優先株式又はＡ種優先登録株式質権者に対しては、上記①に定めるほか、残余財産の分配は行わない。
(3) 議決権
Ａ種優先株主は株主総会において議決権を有しない。また、当社が会社法第322第１項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に定める場合を除き、Ａ種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
(4) 株式の併合又は分割、募集株式の割当て等
当社は、法令に定める場合を除き、Ａ種優先株式について株式の分割又は併合を行わない。また、当社は、Ａ種優先株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、また、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。
(5) 金銭を対価とする取得請求権
①Ａ種優先株主は、平成32年12月16日以降いつでも、法令に従い、当社に対して、金銭を対価としてＡ種優先株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとし(以下「金銭対価取得請求」といい、金銭対価取得請求をした日を、以下「金銭対価取得請求日」という。)、当社は、金銭対価取得請求に係るＡ種優先株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲において、金銭対価取得請求日における会社法第461条第２項所定の分配可能額を限度として、金銭対価取得請求日に、次項に定める取得価額の金銭をＡ種優先株主に対して交付するものとする。ただし、分配可能額を超えてＡ種優先株主から取得請求があった場合、取得すべきＡ種優先株式は取得請求される株式数に応じた比例按分の方法により決定する。
②Ａ種優先株式１株あたりの取得価額は、次に定める算式による金額とする。
Ａ種優先株式１株あたりの取得価額＝［100,000,000円］＋［Ａ種優先株式発行日の翌日から金銭対価取得請求日までの日数に応じて１年につき2,000,000円の割合による金額(１年未満の期間部分については１年を365日とする日割り計算によるものとする。)］－［当社が当該Ａ種優先株式につき支払ったＡ種優先配当金額合計額］
(6) 金銭を対価とする取得条項
①当社は、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者の承諾を得た場合、当社の取締役会が別に定める日において、法令上可能な範囲で、次号に定める取得価額の金銭の交付と引換えにＡ種優先株式の全部又は一部を取得することができる(当該取得を行う日を、以下「金銭対価取得条項取得日」という。)。なお、一部を取得するときは、比例按分その他当社の取締役会が定める合理的な方法により、取得すべきＡ種優先株式を決定する。
②Ａ種優先株式１株あたりの取得価額は、上記(5)②に定める取得価額とする。なお、この取得価額を算出する場合は、上記(5)②に定める取得価額の計算における「金銭対価取得請求日」を「金銭対価取得条項取得日」と読み替えて、取得価額を計算する。
(7) 譲渡制限
Ａ種優先株式を譲渡による取得することについては、当社の取締役会の承認を要する。
(8) 種類株主総会における決議
本優先株主は株主総会において議決権を有しない。また、当社が会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に定める場合を除き、本優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
新株予約権
当社が会社法に基づいて発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第６回新株予約権（平成28年５月13日開催の臨時株主総会決議に基づく）
（付与対象者の区分及び人数：当社監査役１名、当社従業員22名）
（注）１ 新株予約権1個につき目的となる株式数は、当社普通株式530株であります。
２ 新株予約権の目的となる株式数につき、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含みます。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
３ 新株予約権発行後、当社普通株式の分割又は併合が行われる場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。
４ 新株予約権発行日後に、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第1 94条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換又は行使の場合を除く。）、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
５ 新株予約権者の行使条件は次のとおりです。
（１）新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役・執行役員・監査役・従業員の地位にあることを要する。但し、当社又は当社子会社の取締役・執行役員・監査役を任期満了により退任した場合、又は従業員を定年退職した場合は、この限りでない。
（２）新株予約権者が死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができる。
（３）新株予約権１個あたりの一部行使はできない。
６ 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」といいます。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」といいます。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」といいます。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権の目的たる株式の数に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう え、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権の行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の定めに準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
新株予約権に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。②新株予約権者が権利行使をする前に、上記(８)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、上記(８)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
第７回（その１）新株予約権（平成28年５月13日開催の臨時株主総会決議に基づく）
（付与対象者の区分及び人数：当社の親会社１社）
（注）１ 新株予約権1個につき目的となる株式数は、当社普通株式530株であります。
２ 新株予約権の目的となる株式数につき、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含みます。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
３ 新株予約権発行後、当社普通株式の分割又は併合が行われる場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。
４ 新株予約権発行日後に、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第1 94条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換又は行使の場合を除く。）、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
５ 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」といいます。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」といいます。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」といいます。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権の目的たる株式の数に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう え、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権の行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の定めに準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
新株予約権の内容に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。②新株予約権者が権利行使をする前に、上記(８)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、上記(８)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
第７回（その２）新株予約権（平成28年５月13日開催の臨時株主総会決議に基づく）
（付与対象者の区分及び人数：当社取締役１名）
（注）１ 新株予約権1個につき目的となる株式数は、530株であります。
２ 新株予約権の目的となる株式数につき、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含みます。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
３ 新株予約権発行後、当社普通株式の分割又は併合が行われる場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。
４ 新株予約権発行日後に、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第1 94条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換又は行使の場合を除く。）、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
５ 新株予約権者の行使条件は次のとおりです。
（１）新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役・執行役員・監査役・従業員の地位にあることを要する。但し、当社又は当社子会社の取締役・執行役員・監査役を任期満了により退任した場合、又は従業員を定年退職した場合は、この限りでない。
（２）新株予約権者が死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができる。
（３）新新株予約権１個あたりの一部行使はできない。
６ 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」といいます。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」といいます。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」といいます。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権の目的たる株式の数に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう え、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権の行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の定めに準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記（注）５．の内容に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。②新株予約権者が権利行使をする前に、上記(８)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、上記(８)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
第８回新株予約権（平成28年５月13日開催の臨時株主総会決議に基づく）
（付与対象者の区分及び人数：当社取締役１名、当社監査役１名、当社従業員27名）
（注）１ 新株予約権1個につき目的となる株式数は、当社普通株式530株であります。
２ 新株予約権の目的となる株式数につき、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含みます。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数を調整を必要とする場合には、合理的な範囲で付与株式は適切に調整されるものとします。
３ 新株予約権発行後、当社普通株式の分割又は併合が行われる場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。
４ 新株予約権発行日後に、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第1 94条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換又は行使の場合を除く。）、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
５ 新株予約権者の行使条件は次のとおりです。
（１）新株予約権者は、平成28年８月31日及び平成29年２月28日のいずれの時点においても、当社及び当社の関係会社におけるウォーターサーバー事業の総保有顧客数合計が下記①、②に掲げるいずれの水準をも満たした場合に限り、行使することができる。
①平成28年１月31日時点の株式会社エフエルシー（以下「FLC」といいます。）及びFLCの関係会社におけるウォーターサーバー事業の保有顧客数合計と比較し、平成28年８月31日時点の当社及び当社の関係会社におけるウォーターサーバー事業の保有顧客数合計が60%以上増加したこと。
②平成28年１月31日時点のＦＬＣ及びＦＬＣの関係会社におけるウォーターサーバー事業の保有顧客数合計と比較し、平成29年２月28日時点の当社及び当社の関係会社におけるウォーターサーバー事業の保有顧客数合計が120%以上増加したこと。
なお、当該条件は当社が合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」といいます。）によって消滅会社、存続会社、完全親会社、完全子会社、分割会社、承継会社となった場合のいずれにおいても適用するものとする。
また、平成28年８月31日又は平成29年２月28日の各時点より前に当社による組織再編行為が行われ、当該組織再編行為の効力が生じた場合は、各時点における保有顧客数合計値は、組織再編行為後の当社及び当社の関係会社の保有顧客数合計とします。
なお、上記において、「関係会社」とは、親会社、子会社、関連会社および親会社の子会社を意味するものとします。
（２）新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社の関係会社の取締役・執行役員・監査役・従業員の地位にあることを要する。但し、当社又は当社の関係会社の取締役・執行役員・監査役を任期満了により退任した場合、又は従業員を定年退職した場合は、この限りではない。
（３）新株予約権者が死亡した場合には、相続人がその権利を行使することができる。
（４）新株予約権１個あたりの一部行使はできない。
６ 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」といいます。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」といいます。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」といいます。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権の目的たる株式の数に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう え、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権の行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の定めに準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記（注）５．の内容に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。②新株予約権者が権利行使をする前に、上記(８)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、上記(８)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
第９回新株予約権（平成28年11月10日開催の臨時株主総会決議に基づく）
（付与対象者の区分及び人数：当社取締役３名、当社従業員18名）
（注）１ 新株予約権1個につき目的となる株式数は、当社普通株式１株であります。
２ 新株予約権の目的となる株式数につき、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含みます。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率
３ 新株予約権発行後、当社普通株式の分割又は併合が行われる場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。
４ 新株予約権発行日後に、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換又は行使の場合を除く。）、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
５ 新株予約権の行使条件は次のとおりです。
（１）新株予約権者は、平成28年10月１日から平成29年９月30日までの売上高（当社の作成する連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合は、損益計算書）に基づき当社が合理的に算定した、同計算書のうち対象となる期間における売上高を指すものとし、以下同様とする。）の合計額が平成27年10月１日から平成28年９月30日までの売上高の合計額に比して10パーセント以上増加し、かつ平成28年10月１日から平成29年９月30日までの期間内において単月の売上高が20億円を１回でも超える場合において、次の(a)から(d)までの各条件のうちいずれかの条件を充足するときは、割当てを受けた新株予約権のうち充足した条件において掲げる割合を限度として、新株予約権を行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずるときは、かかる端数を切り捨てた個数の新株予約権についてのみ行使することができるものとする。
①平成31年３月期の期末日における当社グループ（当社及び当社の子会社の総称をいい、以下同様とする。）の重要業績評価指標として当社が定める当社グループ全体の保有契約件数が105万件以上となるとき
新株予約権者が割当てを受けた新株予約権の総数の全部を平成31年４月１日から平成34年３月31日までの期間内に行使することができる。
②上記①の条件を充足しなかった場合において、平成32年３月期の期末日における当社グループ全体の保有契約件数が105万件以上となるとき
新株予約権者が割当てを受けた新株予約権の総数の全部を平成32年４月１日から平成34年３月31日までの期間内に行使することができる。
③上記①、②の条件を充足しなかった場合において、平成32年３月期の期末日における当社グループ全体の保有契約件数が95万件以上105万件未満となるとき
新株予約権者が割当てを受けた新株予約権の総数の2/3を平成32年４月１日から平成34年３月31日までの期間内に行使することができる。
④上記①、②、③の条件を充足しなかった場合において、平成32年３月期の期末日における当社グループ全体の保有契約件数が85万件以上95万件未満となるとき
新株予約権者が割当てを受けた新株予約権の総数の1/3を平成32年４月１日から平成34年３月31日までの期間内に行使することができる。
（２）上記（１）における売上高の判定において、適用される会計基準の変更等により売上高の計算に用いる各指標の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標及び数値を当社取締役会にて定めるものとする。また、保有契約件数の定義に変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
（３）新株予約権者は、上記（１）に定める条件を充足したことにより自らが保有する新株予約権の全部又は一部を行使することが可能となった場合においても、その行使が可能となった日から１年を経過するまでの間は、その保有する新株予約権の総数の1/2を超える新株予約権を行使することができないものとする。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずるときは、かかる端数を切り捨てた個数の新株予約権についてのみ行使することができるものとする。
（４）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社グループの取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
（５）新株予約権者が死亡した場合には、相続人がその権利を行使することができる。
（６）新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。
（７）各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
（８）新株予約権の質入れ、その他の担保権の設定は認めない。
（９）新株予約権者が法令又は当社の内部規律に違反する行為を行った場合には、新株予約権の行使は認めない。
（10）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができない。
６ 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」といいます。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」といいます。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」といいます。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権の目的たる株式の数に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう え、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権の行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の定めに準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記（注）５．の内容に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。②新株予約権者が権利行使をする前に、上記(８)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、上記(８)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
第10回新株予約権（平成29年８月10日開催の取締役会決議に基づく）
（付与対象者の区分及び人数：当社取締役６名、当社従業員12名）
（注）１ 新株予約権１個当たりの目的である株式の数は、当社普通株式１株となります。
なお、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下
同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株
予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整
の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率
また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で付与株式数は適切に調整されるものとします。
２（１）新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとします。
（２）当社が、割当日後、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行もしくは自己株式の処分又は当社が株式交換完全親会社となる株式交換による新株の発行又は自己株式の処分を行う場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当たりの払込金額」を「１株当たりの処分金額」に読み替えるものとします。
当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合の調整後行使価額は、当社普通株式に係る株式分割（基準日が設定されない場合の当社普通株式の無償割当てを除く。）が行われた場合は、その基準日の翌日以降、基準日が設定されない場合の当社普通株式の無償割当て又は株式併合が行われた場合は、その効力発生日以降、これを適用します。また、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合の調整後行使価額は、払込期日の翌日以降（基準日がある場合は当該基準日の翌日以降）、これを適用します。さらに、上記のほか、割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じて行使価額の調整を行うことが適切な場合には、合理的な範囲で行使価額の調整を行うものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の行使価額についてのみ行われるものとします。
３（１）新株予約権者は、平成28年10月１日から平成29年９月30日までの売上高（当社の作成する連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合は、損益計算書）に基づき当社が合理的に算定した、同計算書のうち対象となる期間における売上高を指すものとし、以下同様とする。）の合計額が平成27年10月１日から平成28年９月30日までの売上高の合計額に比して10パーセント以上増加し、かつ平成28年10月１日から平成29年12月31日までの期間内において単月の売上高が21.5億円を１回でも超える場合において、次の(a)から(d)までの各条件のうちいずれかの条件を充足するときは、割当てを受けた新株予約権のうち充足した条件において掲げる割合を限度として、新株予約権を行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずるときは、かかる端数を切り捨てた個数の新株予約権についてのみ行使することができるものとする。
（２）上記①における売上高の判定において、適用される会計基準の変更等により売上高の計算に用いる各指標の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標及び数値を当社取締役会にて定めるものとする。また、保有契約件数の定義に変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
（３）新株予約権者は、上記①に定める条件を充足したことにより自らが保有する新株予約権の全部又は一部を行使することが可能となった場合においても、その行使が可能となった日から１年を経過するまでの間は、その保有する新株予約権の総数の1/2を超える新株予約権を行使することができないものとする。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずるときは、かかる端数を切り捨てた個数の新株予約権についてのみ行使することができるものとする。
（４）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社グループの取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
（５）新株予約権者が死亡した場合には、相続人がその権利を行使することができる。
（６）新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。
（７）各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
（８）新株予約権の質入れ、その他の担保権の設定は認めない。
（９）新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。
（10）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができない。
（11）その他の条件については、当社グループの取締役及び従業員との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
４ 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、これらを総称して「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を次に掲げる各条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、当該各条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１．に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記（注）２．で定められる行使価額を組織再編の条件等を勘案のうえ、調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(a)記載の資本金等増加限度額から上記(a)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記（注）３．に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）３．に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
（10）その他の条件
再編対象会社の条件に準じて決定する。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
（注）１．新株予約権の行使によるものであります。
２．株式分割（１：３）によるものであります。
３．有償第三者割当
割当先 株式会社光通信
発行価格 554円
資本組入額 277円
４．当社を株式交換完全親会社、株式会社エフエルシーを株式交換完全子会社とする株式交換による増加であります。
５．第三者割当
割当先 株式会社ブロードピーク
発行価額 2,800,000,000円
資本組入額 1,400,000,000円
（５）【所有者別状況】
①普通株式
平成30年３月31日現在
(注)自己株式 276株は、「個人その他」に２単元、「単元未満株式の状況」に76株含まれております。
②Ａ種優先株式
平成30年３月31日現在
（６）【大株主の状況】
①所有株式数別
平成30年３月31日現在
②所有議決権数別
平成30年３月31日現在
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
平成30年３月31日現在
（注）「単元未満株式」の欄には、自己株式76株が含まれております。
②【自己株式等】
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
（注）当期間における取得自己株式数は、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日現在までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
（注）当期間における保有自己株式数には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３【配当政策】
当社は、株主への利益還元を重要視しており、配当政策についても重要な経営課題のひとつとして認識しております。剰余金の配当につきましては内部留保や設備投資等への投資とのバランスを考慮しながら、業績と連動した配当の実施を基本方針としておりますが、当社の設立以来、当期純利益を計上した場合であっても、設備投資の必要性や財務基盤を強固にすることが重要であると考え、配当を実施しておりません。将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、配当を実施する所存でありますが、現時点において毎連結会計年度における配当の回数についての方針及び具体的な実施時期等は未定であります。
当社は、「会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定める」旨を定款に定めております。
内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、市場ニーズに応える商品技術・製造開発体制を強化し、さらには、グローバル戦略の展開を図るために有効投資してまいりたいと考えております。
当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日現在の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
(注) １．最高・最低株価は、平成26年４月16日より東京証券取引所市場第二部における株価であり、それ以前は東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。
２．※印は、株式分割(平成25年10月１日、１株→３株)による権利落後の株価であります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部における株価を記載しております。
５【役員の状況】
男性15名 女性１名 （役員のうち女性の比率６％）
（注）１．取締役 トビー・バートレット及び有田道生の２名は、社外取締役であります。
２．監査役 髙橋邦美及び内田正之の２名は、社外監査役であります。
３．平成30年６月27日開催の定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．平成28年６月25日開催の定時株主総会終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業価値の継続的向上を目的に、経営の透明性と健全性の確保及び環境の変化に迅速・適切に対応できる経営機能の強化がコーポレート・ガバナンスの重要な目的であると考えております。今後も適切なコーポレート・ガバナンスのあり方を検討してまいります。
② 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
１）会社の機関の基本説明
イ．取締役会
当社の取締役会は、取締役12名（うち社外取締役２名）で構成しており、会社の事業運営に関する重要事項、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項に関する意思決定をしております。原則として月１回の定例取締役会の開催に加え、重要案件が生じたときに臨時取締役会を都度開催しております。
ロ．経営幹部会
当社は、取締役会による管理・監督のもと、業務執行の最高機関として経営幹部会制度を導入しております。経営幹部会は、常勤の取締役７名及び取締役会にて選任された上級執行役員２名で構成されております。
経営幹部会は取締役会への付議事項の審議のほか、「職務権限一覧表」に定めた決裁事項に基づき、会社の重要な事項の審議・決裁・承認・報告を行い、迅速な意思決定を実現しております。
ハ．監査役会
当社の監査役会は常勤監査役１名と非常勤監査役３名（うち社外監査役２名）で構成しており、毎月１回の監査役会を開催するほか、必要に応じて監査役間の協議を行い意見交換することにより、取締役の法令・規程等の遵守状況の把握や、業務監査及び会計監査が有効に実施されるよう努めております。
監査役は取締役会その他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続を通して、経営に対する適正な監視を行っております。また、内部監査室及び会計監査人と連携して適正な監査の実施に努めております。
ニ．内部監査室
当社は、会社の資産の保全のため、また、業務の適正な執行状況を確認するため、内部監査室を設置しており、専任担当者２名が監査を行っております。
内部監査に関する基本事項を内部監査規程に定め、監査役及び会計監査人と内部監査情報の緊密な連携の下、内部監査計画書に基づき実施しております。内部監査結果は代表取締役執行役員社長に報告するほか、被監査部門と意見交換を実施し必要に応じて改善を促しフォローアップを行うことにより、不正行為の未然防止等に努めております。
当社の機関、経営管理体制及び内部統制の仕組みは以下の通りであります。
２）内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムにつきましては、以下のとおり取締役会において決議しております。
１．当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
①当社グループの取締役及び使用人は、社会倫理、法令、定款及び各種社内規程等を遵守するとともに、「経営理念」に基づいた適正かつ健全な企業活動を行います。
②当社の取締役会は、「取締役会規程」「職務権限規程」等の当社グループにおける職務の執行に関する社内規程を整備し、当社グループの使用人はこの社内規程に従って業務を執行します。
③当社グループのコンプライアンス体制の整備及び遵守に関する状況は、各部門責任者を兼ねる執行役員が参加する会議体を通じて取締役および監査役に対して報告を行います。また、各部門責任者は、部門固有のコンプライアンス上の課題を認識し、法令遵守体制の整備及び推進に努めます。
④当社は代表取締役直轄の内部監査室を設置し、当社グループの各部門の業務執行及びコンプライアンスの遵守状況等について定期的に監査を実施し、その評価を代表取締役及び監査役に報告します。
⑤当社グループの定款、法令、社内規程等への遵守の実効性を確保するため、当社グループ共通の内部通報制度を設置し、内部通報に関する総括部署として当社の内部監査室を指定します。また、外部からの通報についても、この統括部署が適切に対応します。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
①取締役の職務の執行に係る記録文書、稟議書、その他の重要な情報については、文書又は電磁的媒体に記録し、法令及び「文書管理規程」「稟議規程」等に基づき、適切に保存及び管理する。
②取締役及び監査役は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧できるものとする。
３．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
①当社の取締役会は、当社グループにおけるコンプライアンス、個人情報、品質、セキュリティおよびシステムトラブル等の様々なリスクに対処するため、社内規程を整備し、定期的に見直すものとする。また、当社グループにおいては、これらの社内規程に基づき、業務遂行の手順を定めるマニュアル等の整備を行うことにより、リスクの発生の防止に努めます。
②当社グループにおけるリスクを統括する部門は当社の経営管理本部とし、組織横断的リスク状況の監視および全社的リスクへの対応を行います。
③当社グループの各部門の責任者は、それぞれ所管する事業に付随するリスクを常時把握し、リスク対策の必要性の有無の検討、リスク低減の対策の実施、実施したリスク低減のための対策の評価、検証、改善等の状況を経営管理本部に報告を行うものとします。経営管理本部は、この報告を受けて、定期的または適宜に、取締役及び監査役に対して当社グループのリスク管理状況等の報告を行います。
④当社グループに不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長指揮下の「対策本部」を設置し、必要に応じて顧問法律事務所等の外部専門機関とともに迅速かつ的確な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整えます。
⑤内部監査室は、各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を代表取締役に報告するものとします。代表取締役は、その内容を定期的に経営幹部会において報告し、経営幹部会において定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努めます。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
①取締役会の意思決定機能および監督機能の強化を行い、執行責任の明確化及び業務執行の迅速化を図る観点から執行役員制度を採用します。
②取締役会は月に１回定期的に、または必要に応じて適時開催し、法令に定められた事項のほか、経営理念、経営方針、中期経営計画および年次予算を含めた経営目標の策定及び業務執行の監督等を行います。各部門においては、その目標達成に向け具体策を立案・実行します。
③執行役員は、当社の代表取締役の指示のもと、取締役会決議及び社内規程等に基づき自己の職務を執行するものとします。経営幹部会は執行役員等から取締役及び監査役に対して状況報告を行うほか、会社経営に関する情報を相互的に交換し、必要に応じ、あるいは取締役会の求めに応じて、取締役会に対し、経営政策、経営戦略を進言するものとします。
④各部門においては、「職務権限規程」及び「業務分掌規程」に基づき権限の委譲を行い、責任の明確化を図ることで、迅速性および効率性を確保します。
５．当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
①グループ会社の経営については「関係会社管理規程」に基づき、当社に対し事業内容の定期的な報告を行い、重要案件については事前協議を行います。
②グループ会社の管理は、「関係会社管理規程」に基づき、当社の経営管理本部が行うものとし、必要に応じてグループ会社の取締役又は監査役として当社の取締役、監査役又は使用人が兼任するものとします。また、取締役は当該会社の業務執行状況を監視・監督し、監査役は当該会社の取締役の職務執行を監査します。
③当社の監査役及び内部監査室は、グループ会社の監査役や管理部門と連携し、グループ会社の取締役及び使用人の職務執行状況の監査や指導を行うものとします。
６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
①監査役は、経営管理本部の使用人に監査業務に必要な事項を指示することができます。指示を受けた使用人に関する監査業務に係る指揮命令権は監査役に委嘱されるものとし、その指示を受けた期間中は、監査業務に関して取締役並びに部門長その他の使用人の指揮命令を受けないものとします。
②監査業務に従事する使用人が監査役の職務を補助すべき期間中に行う当該使用人に対する人事考課、異動、懲戒等については常勤監査役の同意を要するものとします。
７．当社グループの取締役等及び使用人等が当社の監査役に報告をするための体制その他の当社の監査役への報告及び報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制
①当社の監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、当社グループの取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じ稟議書等の重要な文書を閲覧し、当社グループの取締役及び使用人に説明を求めることができることとします。
②当社は、当社グループの取締役及び使用人等が、当社グループの業務等に関し、法令、定款または社内規程に違反する事実の発生またはそのおそれ、もしくは業務又は業績に重大な影響を与える事象の発生又はそのおそれを知ったときに直ちに当社の監査役に報告できるために必要な体制を整備します。また、当社は、当社の監査役がこれらの事項について当社グループの取締役及び使用人等に対して報告を求めることができるために必要な体制を併せて整備します。さらに、当社は、これらの報告を行った当社グループの取締役及び使用人等が当該報告を理由として不当な取扱いを受けないことを確保する体制を整備し、その旨を当社グループに周知します。
８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
①当社の監査役は、内部通報制度の統括部署その他関係部署と適宜必要な意見交換、情報交換等を図ること等によりこれらとの連携を保ち、当社の監査役の監査の充実化を図る。また、当社の監査役は、監査の実効性を確保するため必要があると認めるときは、内部監査の計画および結果の報告を求め、もしくは内部監査室による内部監査への立会い、またはその実施を要請します。
②監査役は、法律上の判断を必要とする場合は、随時顧問法律事務所等に専門的な立場からの助言を受け、会計監査業務については、会計監査人に意見を求めるなど必要な連携を図ることとします。
９．当社の監査役の職務の執行について生じる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、当社の監査役からその職務の執行について生じる費用の前払い又は償還等の請求を受けたときは、当該職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。
10．財務報告の信頼性を確保するための体制
内部統制システムの構築に関する基本方針及び関連規程に基づき、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を行う。
11．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
①当社グループは、反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、不当要求については拒絶することを基本方針とし、これを各種社内規程等に明文化します。また、当社グループの取引先がこれらと関わる個人、企業、団体等であることが判明した場合には取引を解消します。
②当社の経営管理本部を反社会的勢力に対する対応統括部署と位置付け、反社会勢力に係る情報の一元管理・蓄積等を行います。また、当社グループの役員及び使用人が基本方針を遵守するよう教育体制を構築するとともに、反社会的勢力による被害を防止するための対応方法等を整備し、周知を図る。
③反社会的勢力による不当要求の発生に備え、前号の対応統括部署は、警察及び顧問法律事務所等の外部専門機関と連携し、有事の際の協力体制を構築します。
③ 内部監査及び監査役監査の状況
それぞれの監査が連携・相互補完し合うことで企業経営の健全性をチェックする機能を担っており、策定した監査計画に基づき、「１)会社の機関の基本説明 ハ．監査役会、 ニ．内部監査室」に記載のとおり 監査を実施しております。また、会計監査人とも必要に応じて会合を開催し、適宜情報交換、意見交換等を実施しております。
常勤監査役 加藤次夫氏は、長年にわたり管理部門において会計及び財務業務の経験を重ねてきており、会計及び財務に関する相当程度の知見を有するものであります。
④ 会計監査の状況
当社は、三優監査法人と監査契約を締結し、当該監査人の監査を受け、会計上の課題については随時確認を行い、会計処理の適正化に努めております。
なお、業務を執行した公認会計士は次のとおりであります。
三優監査法人 指定社員 野村 聡
三優監査法人 指定社員 井上 道明
継続監査年数については、いずれも７年以内のため記載を省略しております。
また、監査業務に係わる補助者は公認会計士３名及びその他３名であります。
⑤ 社外取締役及び社外監査役
社外取締役 トビー・バートレット氏は、主にファンドマネージャーとして投資事業に携わることで培った豊富な経験、経営に関する見識を有しております。平成29年６月に当社社外取締役に就任以降、取締役会の審議の場において、当社グループの経営における重要な事項に関して独立した立場から当社の経営に関して適切な助言や提言をいただいていることから、今後も社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。なお、同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。
社外取締役 有田道生氏は、会社経営及び情報システム分野で培った豊富な経験、経営に関する見識を有しております。平成29年６月に当社社外取締役に就任以降、取締役会の審議の場において、当社グループの経営における重要な事項に関して独立した立場から当社の経営に関して適切な助言や提言をいただいていることから、今後も社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し、引き続き社外取締役に選任しております。なお、同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。
社外監査役 髙橋邦美氏は、企業経営者としての豊富な見識・経験を有しており、独立した立場から経営全般の監視と客観的かつ有効な助言が期待され、取締役会の監督機能を強化できるものとして、社外監査役として選任しております。なお、同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。
社外監査役 内田正之氏は、弁護士としての豊富な専門的見識・経験に基づき、独立した立場から客観的かつ中立的に監査を行うことができると期待され、取締役会の監督機能を強化できるものとして、社外監査役として選任しております。なお、同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。
当社は、会社法第427条第１項に基づき、非業務執行取締役及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が規定する額としております。ただし、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
なお、社外取締役又は社外監査役の提出会社からの独立性に関する基準または方針はないものの、選任にあたっては、取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
⑥ リスク管理体制の整備の状況
当社は、業務上抱える各種リスクを正確に把握・分析し、適切に対処すべく継続的にリスク管理体制の強化に取り組んでおります。全社的なリスク管理体制の整備については、経営管理本部長を責任者とし、経理管理本部を責任部署としております。
当社は多数の個人情報を取得しておりますが、個人情報の管理については、「個人情報管理規程」及び「個人情報保護方針」を策定しており、その管理を徹底する体制を構築しております。
また、当社は「危機管理規程」を制定し、取引先や顧客に多大なる損害を与えた場合、自然災害による損害を受けた場合、商品に毒物や危険物を混入された場合等、会社の存続にかかわる重大な事案が発生した場合を「経営危機」と定義し、万一経営危機が発生した場合の対応について定めております。また、当社は、グループ全体のリスク項目をより総合的に把握したうえで適切な対応策についての協議及びその進捗の管理を行うため、リスク管理委員会を設置し、運用しております。
富士吉田工場では平成23年８月にISO9001を取得し、商品の製造過程においてISOで定められた各種基準書のとおり運用することにより品質管理を徹底しております。
なお、不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を責任者とする対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し最小限にとどめるよう努めております。
⑦ 役員報酬の内容
１）提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
（注）１．平成29年６月28日開催の第11期定時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額250百万円以内（うち社外取締役は年額20百万円以内）と決議いただいております。ただし、この報酬限度額には、使用人兼務取締役の使用人給与分は含まれません。
２．平成18年10月16日開催の臨時株主総会において、監査役の報酬限度額は年額30百万円以内と決議いただいております。
２）提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
３）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役は３名以上15名以内とする旨を定款に定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑩ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項
１）中間配当の定め
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議により毎年９月30日を基準日として、会社法第454条第５項に定める中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
２）自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
３）剰余金の配当等の決定機関
当社は、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
４）取締役等の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑫ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 ２銘柄
貸借対照表計上額の合計額 49,920千円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
該当事項はございません。
(当事業年度)
特定投資株式
※(注) 株式会社ラストワンマイルの2018年11月１日付商号変更前は「株式会社Bestエフォート」であります。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はございません。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
②【その他重要な報酬の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
監査日数、監査内容等を勘案し、当社の監査役会の同意を得たうえで決定しております。