## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 84,000,000
Ａ種優先株式 | 28
計 | 84,000,000

（注）当社の発行可能株式総数は84,000,000株であり、普通株式の発行可能株式総数及びＡ種優先株式の発行可能株式総数の合計数とは異なります。

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2021年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2021年６月23日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 29,004,702 | 29,044,202 | 東京証券取引所 市場第二部 | 権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
Ａ種優先株式 | 28 | 28 | － | （注）２ （注）３
計 | 29,004,730 | 29,044,230 | － | －

(注) １．提出日現在発行数には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

２．Ａ種優先株式の単元株式数は１株となります。

３．当事業年度末現在におけるＡ種優先株式の内容は、次のとおりです。

(1) 優先配当金

①Ａ種優先配当金

当社は、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に対して定款第43条第１項に規定する基準日に係る剰余金の配当を行う場合に限り、定款第42条の規定に基づいて行う取締役会の決議により、当該配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株式を有する株主（以下「Ａ種優先株主」という。）又はＡ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ａ種優先登録株式質権者」という。）に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、Ａ種優先株式１株につき第２号に定める額の剰余金（以下「Ａ種優先配当金」という。）を配当する。

②Ａ種優先配当金の額

Ａ種優先配当金の額は、１事業年度毎に１株につき2,000,000円とする。なお、Ａ種優先株式が発行された事業年度におけるＡ種優先配当金の額は、１株につき2,000,000円を、Ａ種優先株式発行日の翌日から当該事業年度の末日までの日数に応じて、１年を365日とする日割り計算により算出した額とする。

③累積条項

ある事業年度においてＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して支払う剰余金の配当の額がＡ種優先配当金の額に達しないとき(剰余金の配当が行われない場合を含む。)は、その不足額は、翌事業年度以降に累積するものとする。

④非参加条項

当社は、上記①及び②に基づくＡ種優先配当金の配当後、さらに分配可能額について普通株主又は普通登録株式質権者に対する剰余金の配当を行うときは、別段の定めをしない限り、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対しては、普通株主又は普通登録株式質権者に対する剰余金の配当と同順位での剰余金の配当を行わない。

(2) 残余財産の分配

①残余財産の分配

当社は、残余財産を分配するときは、Ａ種優先株主又はＡ種登録株式質権者に対して、Ａ種優先株式１株につき、普通株式１株に対する残余財産分配金に500を乗じた金額の残余財産分配金を、普通株主又は普通登録株式質権者に対する残余財産分配金の分配と同順位で支払う。

②非参加条項

Ａ種優先株式又はＡ種優先登録株式質権者に対しては、上記①に定めるほか、残余財産の分配は行わない。

(3) 議決権

Ａ種優先株主は株主総会において議決権を有しない。また、当社が会社法第322第１項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に定める場合を除き、Ａ種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。

(4) 株式の併合又は分割、募集株式の割当て等

当社は、法令に定める場合を除き、Ａ種優先株式について株式の分割又は併合を行わない。また、当社は、Ａ種優先株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、また、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。

(5) 金銭を対価とする取得条項

①当社は、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者の承諾を得た場合、当社の取締役会が別に定める日において、法令上可能な範囲で、次号に定める取得価額の金銭の交付と引換えにＡ種優先株式の全部又は一部を取得することができる(当該取得を行う日を、以下「金銭対価取得条項取得日」という。)。なお、一部を取得するときは、比例按分その他当社の取締役会が定める合理的な方法により、取得すべきＡ種優先株式を決定する。

②Ａ種優先株式１株あたりの取得価額は、次に定める算式による金額とする。

Ａ種優先株式１株あたりの取得価額＝［100,000,000円］＋［Ａ種優先株式発行日の翌日から金銭対価取得請求日までの日数に応じて１年につき2,000,000円の割合による金額(１年未満の期間部分については１年を365日とする日割り計算によるものとする。)］－［当社が当該Ａ種優先株式につき支払ったＡ種優先配当金額合計額］

(6) 譲渡制限

Ａ種優先株式を譲渡により取得するには、当会社の取締役会の承認を要する。

(7) 種類株主総会における決議

本優先株主は株主総会において議決権を有しない。また、当社が会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に定める場合を除き、本優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。

#### （２）【新株予約権等の状況】

#### ①【ストックオプション制度の内容】

##### 新株予約権

当社が会社法に基づいて発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第６回新株予約権（2016年５月13日開催の臨時株主総会決議に基づく）

（付与対象者の区分及び人数：当社監査役１名、当社従業員22名）

区分 | 事業年度末現在 （2021年３月31日） | 提出日の前月末現在 （2021年５月31日）
新株予約権の数（個） | 302 | 同左
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 160,060 | 同左
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 452 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自 2016年12月20日 至 2024年12月17日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額（円） | 発行価額 　452 資本組入額 226 | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注）５ | 同左

新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）６ | －

（注）１．新株予約権1個につき目的となる株式数は、当社普通株式530株であります。

２．新株予約権の目的となる株式数につき、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含みます。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

３．新株予約権発行後、当社普通株式の分割又は併合が行われる場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | １
分割・併合の比率

４．新株予約権発行日後に、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換又は行使の場合を除く。）、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行株式数×１株あたり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の１株あたりの時価
既発行株式数＋新株発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

５．新株予約権者の行使条件は次のとおりです。

（１）新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役・執行役員・監査役・従業員の地位にあることを要する。但し、当社又は当社子会社の取締役・執行役員・監査役を任期満了により退任した場合、又は従業員を定年退職した場合は、この限りでない。

（２）新株予約権者が死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができる。

（３）新株予約権１個あたりの一部行使はできない。

６．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」といいます。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」といいます。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」といいます。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権の目的たる株式の数に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権の行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の定めに準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

新株予約権に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。②新株予約権者が権利行使をする前に、上記(８)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、上記(８)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

第７回（その１）新株予約権（2016年５月13日開催の臨時株主総会決議に基づく）

（付与対象者の区分及び人数：当社の親会社１社）

区分 | 事業年度末現在 （2021年３月31日） | 提出日の前月末現在 （2021年５月31日）
新株予約権の数（個） | 1,500 | 同左
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 795,000 | 同左
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 377 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自 2020年12月16日 至 2025年12月15日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額（円） | 発行価額 　377 資本組入額 189 | 同左
新株予約権の行使の条件 | 新株予約権１個あたりの一部行使はできない。 | 同左

新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）５ | －

（注）１．新株予約権1個につき目的となる株式数は、当社普通株式530株であります。

２．新株予約権の目的となる株式数につき、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含みます。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

３．新株予約権発行後、当社普通株式の分割又は併合が行われる場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | １
分割・併合の比率

４．新株予約権発行日後に、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換又は行使の場合を除く。）、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行株式数×１株あたり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の１株あたりの時価
既発行株式数＋新株発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」といいます。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」といいます。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」といいます。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権の目的たる株式の数に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権の行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の定めに準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

新株予約権の内容に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。②新株予約権者が権利行使をする前に、上記(８)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、上記(８)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

第７回（その２）新株予約権（2016年５月13日開催の臨時株主総会決議に基づく）

（付与対象者の区分及び人数：当社取締役１名）

区分 | 事業年度末現在 （2021年３月31日） | 提出日の前月末現在 （2021年５月31日）
新株予約権の数（個） | 1,000 | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | －
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 530,000 | －
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 377 | －
新株予約権の行使期間 | 自 2020年12月16日 至 2025年12月15日 | －
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額（円） | 発行価額 　377 資本組入額 189 | －
新株予約権の行使の条件 | （注）５ | －

新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。 | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）６ | －

※　当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。なお、当事業年度末までに全て行使済みであります。

（注）１．新株予約権1個につき目的となる株式数は、530株であります。

２．新株予約権の目的となる株式数につき、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含みます。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

３．新株予約権発行後、当社普通株式の分割又は併合が行われる場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | １
分割・併合の比率

４．新株予約権発行日後に、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換又は行使の場合を除く。）、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行株式数×１株あたり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の１株あたりの時価
既発行株式数＋新株発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

５．新株予約権者の行使条件は次のとおりです。

（１）新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役・執行役員・監査役・従業員の地位にあることを要する。但し、当社又は当社子会社の取締役・執行役員・監査役を任期満了により退任した場合、又は従業員を定年退職した場合は、この限りでない。

（２）新株予約権者が死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができる。

（３）新新株予約権１個あたりの一部行使はできない。

６．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」といいます。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」といいます。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」といいます。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権の目的たる株式の数に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権の行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の定めに準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件
上記（注）５．の内容に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。②新株予約権者が権利行使をする前に、上記(８)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、上記(８)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

第８回新株予約権（2016年５月13日開催の臨時株主総会決議に基づく）

（付与対象者の区分及び人数：当社取締役１名、当社監査役１名、当社従業員27名）

区分 | 事業年度末現在 （2021年３月31日） | 提出日の前月末現在 （2021年５月31日）
新株予約権の数（個） | 564 | 同左
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 298,920 | 同左
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 377 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自 2017年４月15日 至 2027年３月31日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額（円） | 発行価額 　377 資本組入額 189 | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注）５ | 同左

新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）６ | －

（注）１．新株予約権1個につき目的となる株式数は、当社普通株式530株であります。

２．新株予約権の目的となる株式数につき、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含みます。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数を調整を必要とする場合には、合理的な範囲で付与株式は適切に調整されるものとします。

３．新株予約権発行後、当社普通株式の分割又は併合が行われる場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | １
分割・併合の比率

４．新株予約権発行日後に、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換又は行使の場合を除く。）、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行株式数×１株あたり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の１株あたりの時価
既発行株式数＋新株発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

５．新株予約権者の行使条件は次のとおりです。

（１）新株予約権者は、2016年８月31日及び2017年２月28日のいずれの時点においても、当社及び当社の関係会社におけるウォーターサーバー事業の総保有顧客数合計が下記①、②に掲げるいずれの水準をも満たした場合に限り、行使することができる。

①2016年１月31日時点の株式会社エフエルシー（以下「FLC」といいます。）及びFLCの関係会社におけるウォーターサーバー事業の保有顧客数合計と比較し、2016年８月31日時点の当社及び当社の関係会社におけるウォーターサーバー事業の保有顧客数合計が60％以上増加したこと。

②2016年１月31日時点のＦＬＣ及びＦＬＣの関係会社におけるウォーターサーバー事業の保有顧客数合計と比較し、2017年２月28日時点の当社及び当社の関係会社におけるウォーターサーバー事業の保有顧客数合計が120％以上増加したこと。

なお、当該条件は当社が合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」といいます。）によって消滅会社、存続会社、完全親会社、完全子会社、分割会社、承継会社となった場合のいずれにおいても適用するものとする。

また、2016年８月31日又は2017年２月28日の各時点より前に当社による組織再編行為が行われ、当該組織再編行為の効力が生じた場合は、各時点における保有顧客数合計値は、組織再編行為後の当社及び当社の関係会社の保有顧客数合計とします。

なお、上記において、「関係会社」とは、親会社、子会社、関連会社及び親会社の子会社を意味するものとします。

（２）新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社の関係会社の取締役・執行役員・監査役・従業員の地位にあることを要する。但し、当社又は当社の関係会社の取締役・執行役員・監査役を任期満了により退任した場合、又は従業員を定年退職した場合は、この限りではない。

（３）新株予約権者が死亡した場合には、相続人がその権利を行使することができる。

（４）新株予約権１個あたりの一部行使はできない。

６．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」といいます。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」といいます。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」といいます。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権の目的たる株式の数に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権の行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の定めに準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記（注）５．の内容に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。②新株予約権者が権利行使をする前に、上記(８)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、上記(８)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

第９回新株予約権（2016年11月10日開催の臨時株主総会決議に基づく）

（付与対象者の区分及び人数：当社取締役３名、当社従業員18名）

区分 | 事業年度末現在 （2021年３月31日） | 提出日の前月末現在 （2021年５月31日）
新株予約権の数（個） | 150,500 | 118,000
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 150,500 | 118,000
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 455 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自 2019年４月１日 至 2022年３月31日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額（円） | 発行価額 　460 資本組入額 230 | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注）５ | 同左

新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）６ | －

（注）１．新株予約権1個につき目的となる株式数は、当社普通株式１株であります。

２．新株予約権の目的となる株式数につき、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含みます。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

３．新株予約権発行後、当社普通株式の分割又は併合が行われる場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | １
分割・併合の比率

４．新株予約権発行日後に、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換又は行使の場合を除く。）、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行株式数×１株あたり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の１株あたりの時価
既発行株式数＋新株発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

５．新株予約権の行使条件は次のとおりです。

（１）新株予約権者は、2016年10月１日から2017年９月30日までの売上高（当社の作成する連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合は、損益計算書）に基づき当社が合理的に算定した、同計算書のうち対象となる期間における売上高を指すものとし、以下同様とする。）の合計額が2015年10月１日から2016年９月30日までの売上高の合計額に比して10パーセント以上増加し、かつ2016年10月１日から2017年９月30日までの期間内において単月の売上高が20億円を１回でも超える場合において、次の(a)から(d)までの各条件のうちいずれかの条件を充足するときは、割当てを受けた新株予約権のうち充足した条件において掲げる割合を限度として、新株予約権を行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずるときは、かかる端数を切り捨てた個数の新株予約権についてのみ行使することができるものとする。

①2019年３月期の期末日における当社グループ（当社及び当社の子会社の総称をいい、以下同様とする。）の重要業績評価指標として当社が定める当社グループ全体の保有契約件数が105万件以上となるとき

新株予約権者が割当てを受けた新株予約権の総数の全部を2019年４月１日から2022年３月31日までの期間内に行使することができる。

②上記①の条件を充足しなかった場合において、2020年３月期の期末日における当社グループ全体の保有契約件数が105万件以上となるとき

新株予約権者が割当てを受けた新株予約権の総数の全部を2020年４月１日から2022年３月31日までの期間内に行使することができる。

③上記①、②の条件を充足しなかった場合において、2020年３月期の期末日における当社グループ全体の保有契約件数が95万件以上105万件未満となるとき

新株予約権者が割当てを受けた新株予約権の総数の2/3を2020年４月１日から2022年３月31日までの期間内に行使することができる。

④上記①、②、③の条件を充足しなかった場合において、2020年３月期の期末日における当社グループ全体の保有契約件数が85万件以上95万件未満となるとき

新株予約権者が割当てを受けた新株予約権の総数の1/3を2020年４月１日から2022年３月31日までの期間内に行使することができる。

（２）上記（１）における売上高の判定において、適用される会計基準の変更等により売上高の計算に用いる各指標の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標及び数値を当社取締役会にて定めるものとする。また、保有契約件数の定義に変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。

（３）新株予約権者は、上記（１）に定める条件を充足したことにより自らが保有する新株予約権の全部又は一部を行使することが可能となった場合においても、その行使が可能となった日から１年を経過するまでの間は、その保有する新株予約権の総数の1/2を超える新株予約権を行使することができないものとする。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずるときは、かかる端数を切り捨てた個数の新株予約権についてのみ行使することができるものとする。

（４）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社グループの取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

（５）新株予約権者が死亡した場合には、相続人がその権利を行使することができる。

（６）新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。

（７）各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

（８）新株予約権の質入れ、その他の担保権の設定は認めない。

（９）新株予約権者が法令又は当社の内部規律に違反する行為を行った場合には、新株予約権の行使は認めない。

（10）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができない。

６．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」といいます。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」といいます。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」といいます。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権の目的たる株式の数に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権の行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の定めに準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記（注）５．の内容に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。②新株予約権者が権利行使をする前に、上記(８)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、上記(８)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

第10回新株予約権（2017年８月10日開催の取締役会決議に基づく）

（付与対象者の区分及び人数：当社取締役６名、当社従業員12名）

区分 | 事業年度末現在 （2021年３月31日） | 提出日の前月末現在 （2021年５月31日）
新株予約権の数（個） | 48,800 | 41,800
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 48,800 | 41,800
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 862 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自 2019年４月１日 至 2022年３月31日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額（円） | 発行価額 　907 資本組入額 453 | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注）３ | 同左

新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）４ | －

（注）１．新株予約権１個当たりの目的である株式の数は、当社普通株式１株となります。

なお、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含　む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で付与株式数は適切に調整されるものとします。

２.（１）新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割又は併合の比率

（２）当社が、割当日後、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行もしくは自己株式の処分又は当社が株式交換完全親会社となる株式交換による新株の発行又は自己株式の処分を行う場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

|  |  |  | 既発行普通株式数 | ＋ | 新規発行 普通株式数 | × | １株あたりの 払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の１株あたりの時価
既発行普通株式数＋新規発行普通株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当たりの払込金額」を「１株当たりの処分金額」に読み替えるものとします。

当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合の調整後行使価額は、当社普通株式に係る株式分割（基準日が設定されない場合の当社普通株式の無償割当てを除く。）が行われた場合は、その基準日の翌日以降、基準日が設定されない場合の当社普通株式の無償割当て又は株式併合が行われた場合は、その効力発生日以降、これを適用します。また、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合の調整後行使価額は、払込期日の翌日以降（基準日がある場合は当該基準日の翌日以降）、これを適用します。さらに、上記のほか、割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じて行使価額の調整を行うことが適切な場合には、合理的な範囲で行使価額の調整を行うものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の行使価額についてのみ行われるものとします。

３.（１）新株予約権者は、2016年10月１日から2017年９月30日までの売上高（当社の作成する連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合は、損益計算書）に基づき当社が合理的に算定した、同計算書のうち対象となる期間における売上高を指すものとし、以下同様とする。）の合計額が2015年10月１日から2016年９月30日までの売上高の合計額に比して10パーセント以上増加し、かつ2016年10月１日から2017年12月31日までの期間内において単月の売上高が21.5億円を１回でも超える場合において、次の(a)から(d)までの各条件のうちいずれかの条件を充足するときは、割当てを受けた新株予約権のうち充足した条件において掲げる割合を限度として、新株予約権を行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずるときは、かかる端数を切り捨てた個数の新株予約権についてのみ行使することができるものとする。

(a) | 2019年３月期の期末日における当社グループ（当社及び当社の子会社の総称をいい、以下同様とします。）の重要業績評価指標として当社が定める当社グループ全体の保有契約件数が105万件以上となるとき
新株予約権者が割当てを受けた新株予約権の総数の全部を2019年４月１日から2022年３月31日までの期間内に行使することができる。
(b) | 上記(a)の条件を充足しなかった場合において、2020年３月期の期末日における当社グループ全体の保有契約件数が105万件以上となるとき
新株予約権者が割当てを受けた新株予約権の総数の全部を2020年４月１日から2022年３月31日までの期間内に行使することができる。
(c) | 上記(a)、(b)の各条件を充足しなかった場合において、2020年３月期の期末日における当社グループ全体の保有契約件数が95万件以上105万件未満となるとき
| 新株予約権者が割当てを受けた新株予約権の総数の2/3を2020年４月１日から2022年３月31日までの期間内に行使することができる。
(d) | 上記(a)、(b)、(c)の各条件を充足しなかった場合において、2020年３月期の期末日における当社グループ全体の保有契約件数が85万件以上95万件未満となるとき
| 新株予約権者が割当てを受けた新株予約権の総数の1/3を2020年４月１日から2022年３月31日までの期間内に行使することができる。

（２）上記①における売上高の判定において、適用される会計基準の変更等により売上高の計算に用いる各指標の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標及び数値を当社取締役会にて定めるものとする。また、保有契約件数の定義に変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。

（３）新株予約権者は、上記①に定める条件を充足したことにより自らが保有する新株予約権の全部又は一部を行使することが可能となった場合においても、その行使が可能となった日から１年を経過するまでの間は、その保有する新株予約権の総数の1/2を超える新株予約権を行使することができないものとする。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずるときは、かかる端数を切り捨てた個数の新株予約権についてのみ行使することができるものとする。

（４）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社グループの取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

（５）新株予約権者が死亡した場合には、相続人がその権利を行使することができる。

（６）新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。

（７）各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

（８）新株予約権の質入れ、その他の担保権の設定は認めない。

（９）新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。

（10）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができない。

（11）その他の条件については、当社グループの取締役及び従業員との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、これらを総称して「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を次に掲げる各条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、当該各条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１．に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記（注）２．で定められる行使価額を組織再編の条件等を勘案のうえ、調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(a)記載の資本金等増加限度額から上記(a)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記（注）３．に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）３．に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

（10）その他の条件

再編対象会社の条件に準じて決定する。

第11回新株予約権（2018年７月12日開催の取締役会決議に基づく）

（付与対象者の区分及び人数：当社取締役８名、当社従業員２名）

区分 | 事業年度末現在 （2021年３月31日） | 提出日の前月末現在 （2021年５月31日）
新株予約権の数（個） | 271,300 | 同左
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 271,300 | 同左
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1,160 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自 2021年７月１日 至 2024年６月30日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額（円） | 発行価額 1,624 資本組入額 812 | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注）３ | 同左

新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）４ | －

（注）１．新株予約権１個当たりの目的である株式の数は、当社普通株式１株となります。

なお、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下

同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株

予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整

の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で付与株式数は適切に調整されるものとします。

２.（１）新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、次の(１)又は(２)を行う場合には、行使価額をそれぞれ次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

①　当社が株式分割又は株式併合を行う場合

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割又は併合の比率

②　当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(本新株予約権の行使に基づく新株の発行もしくは自己株式の処分又は当社が株式交換完全親会社となる株式交換による新株の発行又は自己株式の処分を行う場合を除く。)

|  |  |  | 既発行普通株式数 | ＋ | 新規発行 普通株式数 | × | １株あたりの 払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の１株あたりの時価
既発行普通株式数＋新規発行普通株式数

（ⅰ）行使価額調整式に使用する「時価」は、下記（２）に定める「調整後行使価額を適用する日」(以下「適用日」という。)に先立つ45取引日目に始まる30取引日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(当日付けで終値がない日数を除く。)とする。なお、この場合の平均値の計算は、円値未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

（ⅱ）行使価額調整式に使用する「既発行株式数」は、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から当社が保有する当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。

（ⅲ）自己株式の処分を行う場合には、行使価額調整式に使用する「新規発行普通株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当たりの払込金額」を「１株当たりの処分金額」にそれぞれ読み替える。

（２）調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。

①　上記（１）①に従って調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合はその効力発生日以降、これを適用する。

②　上記（１）②に従って調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行又は処分の払込期日(払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日)の翌日以降(基準日がある場合は当該基準日の翌日以降)、これを適用する。

（３）上記①及び②に定めるほか、割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じて行使価額の調整を行うことが適切な場合は、合理的な範囲で行使価額の調整を行うものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行われるものとする。

３.（１）新株予約権者は、次の①ないし④の各条件の全部を充足した場合に限り、本新株予約権を行使することができる。

①　2019年３月期、2020年３月期及び2021年３月期の各連結会計年度（以下「対象連結会計年度」という。）にかかる当社の提出する当社有価証券報告書の連結損益計算書における売上高に関し、対象連結会計年度において、各連結会計年度の売上高がその直前連結会計年度の売上高を上回っており、かつ、その上回る額が対比されるその直前連結年度の売上高の10パーセントを超えること。

②　次の(a)ないし(f)に記載の各対象期間における単月の売上高（当社の作成する連結損益計算書に基づき当社が合理的に算定した、同計算書のうち対象となる期間における売上高を指すものとし、以下同様とする。）が、当該(a)ないし(f)に記載の各目標数値を２回以上超えること。

(a) | 対象期間：2018年４月１日から2018年９月30日までの期間
目標数値：26億円
(b) | 対象期間：2018年10月１日から2019年３月31日までの期間
目標数値：28億円
(c) | 対象期間：2019年４月１日から2019年９月30日までの期間
| 目標数値：30億円
(d) | 対象期間：2019年10月１日から2020年３月31日までの期間
| 目標数値：32億円
(e) | 対象期間：2020年４月１日から2020年９月30日までの期間
| 目標数値：34億円
(f) | 対象期間：2020年10月１日から2021年３月31日までの期間
| 目標数値：36億円

③　2019年３月期、2020年３月期及び2021年３月期の各連結会計年度において、当社グループ(当社及び当社の子会社の総称をいい、以下同様とする。)の重要業績評価指標として当社取締役会が定める当社グループ全体の保有契約件数にかかる年間平均解約率が1.9パーセントを下回ること。

④　2021年３月期の期末時点において、当社グループの重要業績評価指標として当社取締役会が定める当社グループ全体の保有契約件数が次の(a)又は(b)のいずれかに該当すること。ただし、この(b)に該当するときは、下記（２）に定める行使条件が適用される。

(a) | 保有契約件数が117万件以上になること。
(b) | 保有契約件数が114万件以上で117万件未満になること。

（２）新株予約権者は、前記（１）の条件を全部充足した場合であっても、前記（１）④の(b)に該当するときは、割り当てられた本新株予約権のうち50パーセントの割合に限り、これを行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずるときは、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができる。

（３）上記（１）における売上高の判定において、国際財務報告基準の適用等により売上高の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を当社取締役会で定めるものとする。また、上記（１）における年間平均解約率又は保有契約件数の定義に変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。

（４）新株予約権者による本新株予約権の行使に係る年間行使額の制限は、次の①及び②定めるとおりとする。

①　2021年７月１日から 2022年６月30日までの期間における本新株予約権の行使：新株予約権者が行使することができる本新株予約権の個数の割合は、割り当てられた本新株予約権の総数に対し50パーセントを超えてはならない。

②　2022年７月１日から本新株予約権の行使期間満了日までの期間における本新株予約権の行使：行使制限は定めない。

（５）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社グループの取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

（６）新株予約権者が死亡した場合には、相続人がその権利を行使することができる。

（７）新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。

（８）各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

（９）新株予約権の質入れ、その他の担保権の設定は認めない。

（10）新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。

（11）新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合には、かかる本新株予約権を行使することができない。

（12）その他の条件については、当社グループの取締役及び従業員との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、これらを総称して「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を次に掲げる各条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、当該各条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１．に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記（注）２．で定められる行使価額を組織再編の条件等を勘案のうえ、調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(a)記載の資本金等増加限度額から上記(a)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記（注）３．に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）３．に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

（10）その他の条件

再編対象会社の条件に準じて決定する。

第12回新株予約権（2020年８月６日開催の取締役会決議に基づく）

（付与対象者の区分及び人数：当社並びに子会社の取締役及び従業員26名）

区分 | 事業年度末現在 （2021年３月31日） | 提出日の前月末現在 （2021年５月31日）
新株予約権の数（個） | 2,596 | 同左
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 259,600 | 同左
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 2,720 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自 2023年７月１日 至 2026年６月30日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額（円） | 発行価額 3,871 資本組入額 1,936 | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注）４ | 同左

新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）５ | －

（注）１．新株予約権１個当たりの目的である株式の数は当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。) 又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、当社の取締役会の決議に基づいて、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができる。

なお、上記の調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、その調整結果生じる１株未満の端数はこれを切り捨てる。

２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。) に、付与株式数を乗じた金額とする。

この１株当たりの行使価額は、金2,720円とする。

ただし、行使価額は以下に定める調整に服する。

(ⅰ) 割当日以降、当社が当社普通株式につき、次の(A)又は(B)を行う場合には、行使価額をそれぞれ次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

(A) 当社が株式分割又は株式併合を行う場合

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割又は併合の比率

(B) 当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(本新株予約権の行使に基づく新株の発行もしくは自己株式の処分又は当社が株式交換完全親会社となる株式交換による新株の発行又は自己株式の処分を行う場合を除く。)

|  |  |  | 既 発 行 普通株式数 | ＋ | 新規発行 普通株式数 | × | １株当たりの払込金額 |
調 整 後 行使価額 | ＝ | 調 整 前 行使価額 | × |
新規発行前の１株あたりの時価 |
既発行普通株式数＋新規発行普通株式数 |

(a) 行使価額調整式に使用する「時価」は、下記(ⅱ)に定める「調整後行使価額を適用する日」（以下「適用日」という。）に先立つ45取引日目に始まる30取引日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付けで終値がない日数を除く。）とする。なお、この場合の平均値の計算は、円値未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

(b) 行使価額調整式に使用する「既発行株式数」は、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から当社が保有する当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。

(c) 自己株式の処分を行う場合には、行使価額調整式に使用する「新規発行普通株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当たりの払込金額」を「１株当たりの処分金額」にそれぞれ読み替える。

(ⅱ) 調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。

(A) 上記(ⅰ)の(A)に従って調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合はその効力発生日以降、これを適用する。

(B) 上記(ⅱ)の(B)に従って調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行又は処分の払込期日（払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日）の翌日以降（基準日がある場合は当該基準日の翌日以降）、これを適用する。

(ⅲ) 上記(ⅰ)の(A)及び(B)に定めるほか、割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて行使価額の調整を行うことが適切な場合には、当社は、当社の取締役会の決議に基づき、合理的な範囲で行使価額の調整を行うものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行われるものとする。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格は、行使時の払込金額2,720円と新株予約権の付与日における公正な評価額1,151円を合算している。

４．(ⅰ)新株予約権者は、次の(A)ないし(D)の各条件の全部を充足した場合に限り、本新株予約権を行使することができる。

(A) 2021年３月期、2022年３月期及び2023年３月期の各連結会計年度（以下「対象連結会計年度」という。）にかかる当社の提出する当社有価証券報告書の連結損益計算書における売上収益に関し、対象連結会計年度において、各連結会計年度の売上収益がその直前連結会計年度の売上収益を上回っており、かつ、その上回る額が対比されるその直前連結年度の売上収益の10パーセント以上となること。

(B) 次の(a)ないし(f)に記載の各対象期間における単月の売上収益（当社の作成する連結損益計算書に基づき当社が合理的に算定した、同計算書のうち対象となる期間における売上高を指すものとし、以下同様とする。）が、当該(a)ないし(f)に記載の各目標数値を２回以上超えること。

(a)対象期間：2020年４月１日から2020年９月30日までの期間
目標数値：43億円

(b)対象期間：2020年10月１日から2021年３月31日までの期間

目標数値：45億円

(c)対象期間：2021年４月１日から2021年９月30日までの期間
目標数値：47億円

(d)対象期間：2021年10月１日から2022年３月31日までの期間
目標数値：49億円

(e)対象期間：2022年４月１日から2022年９月30日までの期間
目標数値：51億円

(f)対象期間：2022年10月１日から2023年３月31日までの期間
目標数値：53億円

(C) 対象連結会計年度にかかる当社の提出する当社有価証券報告書の連結損益計算書における営業利益に関し、次の(a)ないし(c)で記載する対象連結会計年度における営業利益の目標数値を１回以上でも上回ること。ただし、この目標数値を上回る回数が１回のみとなるときは、下記(ⅱ)に定める行使条件が追加で適用される。

(a)対象期間：2021年３月期
目標数値：21億円

(b)対象期間：2022年３月期

目標数値：30億円

(c)対象期間：2023年３月期
目標数値：41億円

(D) 2023年３月期の期末時点において、当社グループ（当社及び当社の子会社の総称をいい、以下同様とする。）の重要業績評価指標として当社取締役会が定める当社グループ全体の保有契約件数が次の(a)又は(b)のいずれかに該当すること。ただし、この(b)に該当するときは、下記(ⅱ)に定める行使条件が追加で適用される。

(a)保有契約件数が137万件以上になること。

(b)保有契約件数が132万件以上で137万件未満になること。

(ⅱ) 新株予約権者は、上記(ⅰ)(A)ないし(D)の条件を全部充足した場合であっても、次の(A)又は(B)のいずれかに該当するときは、割り当てられた本新株予約権のうち50パーセントの割合に限り、これを行使することができる。この場合において、かかる割合に基づいて算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生じるときは、この端数を切り捨てた個数にかかる本新株予約権についてのみ行使することができる。

(A) 上記(ⅰ)(C)の(a)ないし(c)で記載する対象連結会計年度における営業利益の目標数値を上回った回数が１回にとどまるとき

(B) 上記(ⅰ)(D)の(a)又は(b)のうち充足した条件が(b)となるとき

(ⅲ) 上記(ⅰ)における売上収益及び営業利益の判定において、国際財務報告基準の適用等により参照すべき売上収益又は営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は、合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を当社取締役会で定めるものとする。また、上記(ⅰ)における保有契約件数の判定において、この保有契約件数の定義に重要な変更があった場合には、当社は、合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を当社取締役会で定めるものとする。

(ⅳ) 新株予約権者による本新株予約権の行使に係る年間行使額の制限は、次の(A)及び(B)に定めるとおりとする。

(A) 2023年７月１日から 2024年６月30日までの期間における本新株予約権の行使：新株予約権者が行使することができる本新株予約権の個数の割合は、割り当てられた本新株予約権の総数に対し50パーセントを超えてはならない。

(B) 2024年７月１日から本新株予約権の行使期間満了日までの期間における本新株予約権の行使：行使制限は定めない。

(ⅴ) 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社グループの取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(ⅵ) 新株予約権者が死亡した場合には、相続人がその権利を行使することができる。

(ⅶ) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(ⅷ) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(ⅸ) 本新株予約権の質入れ、その他の担保権の設定は認めない。

(ⅹ) 新株予約権者が法令又は当社の内部規律に違反する行為を行った場合には、本新株予約権の行使は認めない。

(ⅹⅰ) 新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合には、かかる本新株予約権を行使することができない。

(ⅹⅱ) その他の条件については、当社グループの取締役及び従業員との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、これらを総称して「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を次に掲げる各条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、当該各条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(ⅰ) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(ⅱ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(ⅲ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１に準じて決定する。

(ⅳ) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(ⅲ)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(ⅴ) 新株予約権を行使することができる期間

上記（注）４に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記（注）４に定める行使期間の末日までとする。

(ⅵ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうち資本組入額に準じて決定する。

(ⅶ) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(ⅸ) 新株予約権の取得事由及び条件

本新株予約権の取得条項に準じて決定する。

(ⅹ) その他

再編対象会社の条件に準じて決定する。

#### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総 数残高（株） | 資本金増減額（百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金増 減額（百万円） | 資本準備金残 高（百万円）
2016年７月１日 （注）２ | 普通株式 13,664,460 | 普通株式 21,965,860 | － | 1,254 | － | 464
2016年７月29日 （注）１ | 普通株式 4,460,572 | 普通株式 26,426,432 | 1,130 | 2,385 | 1,130 | 1,595
2016年12月31日 （注）１ | 普通株式 79,500 | 普通株式 26,505,932 | 17 | 2,403 | 17 | 1,613
2017年３月31日 （注）１ | 普通株式 26,500 | 普通株式 26,532,432 | 5 | 2,409 | 5 | 1,619
2017年５月１日～ 2017年７月31日 （注）１ | 普通株式 270,840 | 普通株式 26,803,272 | 78 | 2,488 | 78 | 1,697
2017年９月28日 （注）３ | Ａ種優先株式 28 | 普通株式 26,803,272 Ａ種優先株式 28 | 1,400 | 3,888 | 1,400 | 3,097
2017年９月29日～ 2018年３月31日 （注）１ | 普通株式 199,810 | 普通株式 27,003,082 Ａ種優先株式 28 | 40 | 3,929 | 40 | 3,138
2018年４月１日～ 2019年３月31日 （注）１ | 普通株式 409,690 | 普通株式 27,412,772 Ａ種優先株式 28 | 85 | 4,014 | 85 | 3,224
2019年４月１日～ 2020年３月31日 （注）１ | 普通株式 154,230 | 普通株式 27,567,002 Ａ種優先株式 28 | 31 | 4,046 | 31 | 3,255
2020年４月１日～ 2021年３月31日 （注）１ | 普通株式 1,437,700 | 普通株式 29,004,702 Ａ種優先株式 28 | 283 | 4,329 | 283 | 3,538

（注）１．新株予約権の行使によるものであります。

２．当社を株式交換完全親会社、株式会社エフエルシーを株式交換完全子会社とする株式交換による増加であります。

３．第三者割当

割当先　　　株式会社ブロードピーク

発行価額　　 2,800,000,000円

資本組入額　 1,400,000,000円

４．2021年４月１日から2021年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が39,500株、資本金が10百万円及び資本準備金が10百万円増加しております。

#### （５）【所有者別状況】

①普通株式

2021年３月31日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 4 | 18 | 41 | 20 | 3 | 1,569 | 1,655 | －
所有株式数 （単元） | － | 23,961 | 885 | 212,292 | 3,865 | 13 | 49,004 | 290,020 | 2,702
所有株式数の割合（％） | － | 8.26 | 0.31 | 73.20 | 1.33 | 0.00 | 16.90 | 100.00 | －

(注)自己株式372株は、「個人その他」に３単元、「単元未満株式の状況」に72株含まれております。

②Ａ種優先株式

2021年３月31日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数1株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | － | － | 1 | － | － | － | 1 | －
所有株式数 （単元） | － | － | － | 28 | － | － | － | 28 | －
所有株式数の割合（％） | － | － | － | 100.00 | － | － | － | 100.00 | －

#### （６）【大株主の状況】

①所有株式数別

2021年３月31日現在

株　　　　主　　　　名 | 住所 | 所有株式数（株） | 発行済株式(自己株式を除く。)の 総数に対する 所有株式数の 割合(％)
株式会社ブロードピーク | 東京都豊島区西池袋1丁目4-10 | 9,463,150 | 32.63
株式会社光通信 | 東京都豊島区西池袋1丁目4-10 | 9,046,070 | 31.19
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海1丁目8-12 | 2,382,400 | 8.21
株式会社総合生活サービス | 東京都豊島区西池袋1丁目4-10 | 1,999,200 | 6.89
萩尾　陽平 | 東京都港区 | 1,759,500 | 6.07
金本　彰彦 | 兵庫県西宮市 | 461,020 | 1.59
プレミアムウォーターホールディングス従業員持株会 | 東京都渋谷区神宮前1丁目23-26 | 397,590 | 1.37
NOMURA PB NOMINEES LIMITED OMNIBUS-MARGIN(CASHPB) (常任代理人 野村證券株式会社 | 1 ANGEL LANE, LONDON, EC4R 3AB, UNITED KINGDOM (東京都中央区日本橋１丁目13－１) | 342,100 | 1.18
木下　政弘 | 大阪府堺市 | 328,810 | 1.13
今泉　貴広 | 東京都港区 | 290,260 | 1.00
計 |  | 26,470,100 | 91.26

②所有議決権数別

2021年３月31日現在

株　　　　主　　　　名 | 住所 | 所有議決権数 （個） | 総株主の議決権に対する所有議決権数の割合(％)
株式会社ブロードピーク | 東京都豊島区西池袋1丁目4-10 | 94,631 | 32.63
株式会社光通信 | 東京都豊島区西池袋1丁目4-10 | 90,460 | 31.19
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海1丁目8-12 | 23,824 | 8.21
株式会社総合生活サービス | 東京都豊島区西池袋1丁目4-10 | 19,992 | 6.89
萩尾　陽平 | 東京都港区 | 17,595 | 6.07
金本　彰彦 | 兵庫県西宮市 | 4,610 | 1.59
プレミアムウォーターホールディングス従業員持株会 | 東京都渋谷区神宮前1丁目23-26 | 3,975 | 1.37
NOMURA PB NOMINEES LIMITED OMNIBUS-MARGIN(CASHPB) (常任代理人 野村證券株式会社 | 1 ANGEL LANE, LONDON, EC4R 3AB, UNITED KINGDOM (東京都中央区日本橋１丁目13－１) | 3,421 | 1.18
木下　政弘 | 大阪府堺市 | 3,288 | 1.13
今泉　貴広 | 東京都港区 | 2,902 | 1.00
計 |  | 264,698 | 91.26

（注）上記株式会社ブロードピーク所有のＡ種優先株式は、議決権を有しておりません。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

2021年３月31日現在

区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | Ａ種優先株式 | 28 | － | 「１(1)②　発行済株式」の「内容」の記載を参照
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | (自己保有株式)
普通株式 | 300
| － | －
完全議決権株式（その他） |
普通株式 | 29,001,700
| 290,017 | 権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
単元未満株式（注） |
普通株式 | 2,702
| － | －
発行済株式総数 | 29,004,730 | － | －
総株主の議決権 | － | 290,017 | －

（注）「単元未満株式」の欄には、自己株式72株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数(株) | 他人名義 所有株式数(株) | 所有株式数の 合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式の割合(％)
（自己保有株式） 株式会社プレミアムウォーターホールディングス | 山梨県富士吉田市上吉田4597番地の１ | 300 | － | 300 | 0.0

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
当事業年度における取得自己株式 | 38 | 89
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当期間における取得自己株式数は、2021年６月１日から有価証券報告書提出日現在までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額(百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額(百万円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（－） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 372 | － | 372 | －

（注）当期間における保有自己株式数には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主への利益還元を重要視しており、配当政策についても重要な経営課題のひとつとして認識しております。剰余金の配当につきましては内部留保や設備投資等への投資とのバランスを考慮しながら、業績と連動した配当の実施を基本方針としておりますが、当社の設立以来、当期純利益を計上した場合であっても、設備投資の必要性や財務基盤を強固にすることが重要であると考え、配当を実施しておりません。将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、配当を実施する所存でありますが、現時点において毎連結会計年度における配当の回数についての方針及び具体的な実施時期等は未定であります。

当社は、「会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定める」旨を定款に定めております。

内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、市場ニーズに応える商品技術・製造開発体制の強化を図るために有効投資してまいりたいと考えております。

なお当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日現在の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業価値の継続的向上を目的に、経営の透明性と健全性の確保及び環境の変化に迅速・適切に対応できる経営機能の強化がコーポレート・ガバナンスの重要な目的であると考えております。このような考えのもと、当社は、取締役会の監査及び監督機能の一層の強化とガバナンスの更なる充実を図るとともに、権限委譲による迅速な意思決定と業務執行により、経営の公正性、透明性及び効率性を高めるため、2019年６月26日の第13期定時株主総会の決議により、同日をもって監査等委員会設置会社へと移行いたしました。この経営体制のもとで、当社を取り巻く環境を踏まえながら、経営の健全性と透明性のより一層の確保と業務執行の効率性・機動性の向上を適切に両立させるよう努めてまいります。

② 企業統治体制の概要及び当該体制を採用する理由

１）企業統治体制の概要

当社は、取締役会において経営の重要な意思決定、業務執行の監督を行いつつ、従来の監査役及び監査役会に代わり、３名以上の取締役から構成され、かつ、その過半数を社外取締役が占める監査等委員会を置く監査等委員会設置会社に移行いたしました。提出日現在における企業等体制の概要等は以下のとおりです。

（a）取締役会

当社の取締役会は、取締役16名（うち監査等委員である取締役は５名）であり、そのうち社外取締役は４名（うち監査等委員である社外取締役は３名）で構成しております。当社の取締役会は、当社グループの経営又は事業運営に関する重要事項、法令で定められた事項に関する意思決定を行うとともに、定款及び取締役会の決議等に基づいて取締役に委任した事項の職務執行状況等を監視・監督しております。

また、上記のほか、当社は、原則として月１回の定時取締役会の開催に加え、重要案件が生じたときに臨時取締役会を開催し、又は会社法第370条に基づく書面決議を行うことにより、職務執行に対する監視・監督の強化と意思決定の迅速化の強化を図っております。

議長：代表取締役社長　萩尾陽平、

構成員：代表取締役CDO兼CFO兼CIO　長野成晃、取締役副社長　金本彰彦、専務取締役　今泉貴広、取締役　形部孝広、取締役　武井道雄、取締役　小泉まり、取締役　村口和孝、取締役　和田英明、取締役　古谷啓伍、社外取締役　川原夏子、取締役(常勤監査等委員)　加藤次夫、取締役(監査等委員)　杉田将夫、社外取締役(監査等委員)　髙橋邦美、社外取締役(監査等委員)　内田正之、社外取締役(監査等委員)　有田道生

（b）経営幹部会

当社は、取締役から委任された重要な事項の審議又は業務執行の決定等を行う機関として経営幹部会を設置しております。経営幹部会は、常勤の取締役７名及び取締役会にて選任された上級執行役員５名で構成されております。

経営幹部会は、「職務権限一覧表」に定めた決裁事項に基づき、会社の重要な事項の審議・決裁・承認・報告を行い、迅速な意思決定を実現しております。

議長：代表取締役社長　萩尾陽平、

構成員：代表取締役CDO兼CFO兼CIO　長野成晃、取締役副社長　金本彰彦、専務取締役　今泉貴広、取締役　形部孝広、取締役　武井道雄、取締役　小泉まり、取締役　古谷啓伍、上級執行役員　太田宏義、上級執行役員　松永光市、上級執行役員　清水利昭、上級執行役員　波多江亮

（c）監査等委員会

当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役５名（うち過半数の３名は社外取締役）で構成しており、毎月１回の定時監査等委員会を開催するほか、速やかに審議又は決定すべき事項が生じたときは臨時監査等委員会を開催いたします。また、監査等委員会の活動の実効性を確保するため、監査等委員である取締役の中から監査等委員会の決議により常勤の監査等委員を１名置き、常勤の監査等委員が当社グループの重要な会議に出席し、取締役の職務執行状況等の把握と監視に努めるとともに、内部監査室及び会計監査人と連携して実施する多角的な観点に立った監査手続を通して、法令遵守の状況の点検及び確認、財務報告に係る内部統制を含めた内部統制システムの整備及び運用の状況等の点検及び確認を経て、取締役の職務執行が法令及び定款に適合し、その業務が適正に遂行されているかを監督及び監査いたします。なお、常勤監査等委員である加藤次夫氏は、長年にわたり管理部門において会計及び財務業務の経験を重ねてきており、会計及び財務に関する相当程度の知見を有するものであります。

議長：取締役(常勤監査等委員)　加藤次夫

構成員：取締役(監査等委員)　杉田将夫、社外取締役(監査等委員)　髙橋邦美、社外取締役(監査等委員)　内田正之、社外取締役(監査等委員)　有田道生

（d）監査部

当社は、会社の資産の保全のため、また、業務の適正な執行状況を確認するため、内部監査業務を担う監査部を設置しており、専任担当者１名が監査を行っております。

内部監査に関する基本事項を内部監査規程に定め、監査等委員会及び会計監査人と内部監査情報の緊密な連携の下、内部監査計画書に基づき実施しております。内部監査結果は代表取締役及び監査等委員会に報告するほか、監査対象部門と意見交換を実施し必要に応じて改善を促しフォローアップを行うことにより、不正行為の未然防止等に努めております。

当社の機関、経営管理体制及び内部統制の仕組みは以下のとおりであります。

２）当該体制を採用する理由

当社は上記のとおり、当社取締役会の監督機能の向上を図り、経営の効率性を高め当社グループのさらなる企業価値の向上を目指すことを目的として、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるため、本体制を採用いたしました。

③ 企業統治に関するその他の事項

１）内部統制システムの整備の状況

当社は、法令に従い、業務の適正を確保するための体制の整備について取締役会で決議し、この決議に基づき内部統制システムを適切に整備・運用するとともに、必要に応じて随時見直しを行い、その改定を取締役会で決議しております。最新の取締役会決議の概要は、次のとおりです。

（a）当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ.当社グループの取締役及び使用人は、社会倫理、法令、定款及び各種社内規程等を遵守するとともに、「経営理念」に基づいた適正かつ健全な企業活動を行います。

ロ.当社の取締役会は、「取締役会規程」「職務権限規程」等の当社グループにおける職務の執行に関する社内規程を整備し、当社グループの使用人はこの社内規程に従って業務を執行いたします。

ハ.当社グループのコンプライアンス体制の整備及び遵守に関する状況は、各部門責任者が参加する各種会議体を通じて取締役等に対して報告を行います。各部門責任者は、部門固有のコンプライアンス上の課題を認識し、法令遵守体制の整備及び推進に努めるものとします。

ニ.当社は代表取締役直轄の内部監査部門を設置し、当社グループの各部門の業務執行及びコンプライアンスの遵守状況等について定期的に監査を実施し、その評価を代表取締役及び監査等委員会に報告いたします。

ホ.当社グループの定款、法令、社内規程等への遵守の実効性を確保するため、当社グループ共通の内部通報制度を設置し、内部通報に関する総括部署として当社の内部監査部門を指定いたします。また、外部からの通報についても、この統括部署が適切に対応いたします。

（b）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

イ.取締役の職務の執行に係る記録文書、稟議書、その他の重要な情報については、文書又は電磁的媒体に記録し、法令及び「文書管理規程」その他関連規程等に基づき、適切に保存及び管理いたします。

ロ.取締役は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧できるものとします。

（c）当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ.当社の取締役会は、当社グループにおけるコンプライアンス、個人情報、品質、セキュリティ及びシステムトラブル等の様々なリスクに対処するため、社内規程を整備し、定期的に見直すものといたします。また、当社グループにおいては、これらの社内規程に基づき、業務遂行の手順を定めるマニュアル等の整備を行うことにより、リスクの発生の防止に努めるものとします。

ロ.当社グループにおけるリスクを統括する部門は当社経営管理本部とし、組織横断的リスク状況の監視及び全社的リスクへの対応を行います。

ハ.当社グループの各部門責任者は、それぞれ所管する事業に関するリスクを常時把握し、リスク対策の必要性の有無の検討、リスク低減の対策の実施、実施したリスク低減のための対策の評価、検証、改善等の状況を経営管理本部に報告を行うものといたします。経営管理本部は、この報告を受けて、定期的又は適宜に、取締役に対して当社グループのリスク管理状況等の報告を行います。

ニ.当社グループに不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長指揮下の「対策本部」を設置し、必要に応じて顧問法律事務所等の外部専門機関とともに迅速かつ的確な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整えるものとします。

ホ.内部監査部門は、各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を代表取締役に報告いたします。代表取締役は、その内容を定期的に取締役会及び各種会議体において報告し、取締役会及び各種会議体において定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努めるものとします。

（d）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ.取締役会の意思決定機能及び監督機能の強化を行い、執行責任の明確化及び業務執行の迅速化を図る観点から執行役員制度を採用いたします。

ロ.取締役会は月に１回定期的に、又は必要に応じて適時開催し、法令に定められた事項のほか、経営理念、経営方針、中期経営計画及び年次予算を含めた経営目標の策定及び業務執行の監督等を行ってまいります。各部門においては、その目標達成に向け具体策を立案・実行いたします。

ハ.執行役員は、取締役会によって選任され、取締役会及び代表取締役の委任に基づき、自己の担当業務を執行いたします。執行役員は、取締役に対して自己の職務執行の状況に関する報告を行うほか、会社経営に関する情報を相互的に交換し、必要に応じ、あるいは取締役会等の求めに応じて、取締役会等に対し、経営政策、経営戦略を進言するものといたします。

ニ.各部門においては、「職務権限規程」及び「業務分掌規程」に基づき権限の委譲を行い、責任の明確化を図ることで、迅速性及び効率性を確保いたします。

ホ.経営執行段階の意思決定の効率化及び適正化のため、経営幹部会その他各種会議体を設置いたします。

（e）当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ.グループ会社の経営については、「関係会社管理規程」に基づき、当社に対し事業内容の定期的な報告を求めるとともに、グループ会社の経営上の重要事項に関しては、グループ会社の事業内容、規模等を考慮のうえ、原則として、グループ会社ごとに、当社への報告を要する事項及び事前に承認を要する事項を取り決めるものとします。

ロ.グループ会社の管理は、「関係会社管理規程」に基づき、当社経営管理本部が行うものとし、必要に応じてグループ会社の役員として当社の取締役又は使用人が兼任するものといたします。

ハ.監査等委員会及び内部監査部門は、グループ会社の監査役（もしくはこれに相当する者）や管理部門等と連携し、グループ会社の役員及び使用人の職務執行状況の監査や指導を行うものといたします。

（f）監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項並びにその使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性に関する事項

イ.当社は、監査等委員会の求めに応じて、使用人の中から監査等委員会の職務を支援するための人員を配置し、又は特定の職務の補助に従事させるものとします。監査等委員会の職務の補助業務に従事する使用人に係る指揮命令権は監査等委員会又は監査等委員会が選定する監査等委員である取締役に委嘱されるものとし、その期間中は、監査等委員会の職務の補助に関して取締役（監査等委員である取締役を除く。）並びに部門長その他の使用人の指揮命令を受けないものといたします。なお、監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置かないものとします。

ロ.監査等委員会の職務の補助業務に従事する使用人に対して行う人事考課、異動、懲戒等については監査等委員会の同意を要するものとします。

（g）当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人等が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告及び報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制

イ.監査等委員である取締役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、当社グループの取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じ稟議書等の重要な文書を閲覧し、当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人に説明を求めることができるものとします。

ロ.当社は、当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人等が、当社グループの業務等に関し、法令、定款又は社内規程に違反する事実の発生又はそのおそれ、もしくは業務又は業績に重大な影響を与える事象の発生又はそのおそれを知ったときに直ちに監査等委員会に報告できるために必要な体制を整備いたします。また、当社は、監査等委員会がこれらの事項について当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人等に対して報告を求めることができるために必要な体制を併せて整備いたします。さらに、当社は、これらの報告を行った当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人等が当該報告を理由として不当な取扱いを受けないことを確保する体制を整備し、その旨を当社グループに周知いたします。

（h）その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ.監査等委員会は、内部通報制度の統括部署その他関係部署と適宜必要な意見交換、情報交換等を図ること等によりこれらとの連携を保ち、業務執行の監督及び監査の充実化を図ります。また、監査等委員会は、監督及び監査の実効性を確保するため必要があると認めるときは、内部監査の計画及び結果の報告を求め、もしくは監査等委員である取締役による内部監査室による内部監査への立会い、又はその実施を要請いたします。

ロ.監査等委員会は、法律上の判断を必要とする場合は、随時顧問法律事務所等に専門的な立場からの助言を受け、会計監査業務については、会計監査人に意見を求めるなど必要な連携を図ることといたします。

（i）当社の監査等委員の職務の執行について生じる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、当社の監査等委員からその職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生じる費用の前払い又は償還等の請求を受けたときは、当該職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理いたします。

（j）財務報告の信頼性を確保するための体制

当社は、財務報告の信頼性と適正性を確保するため、内部統制システムの構築の基本方針及び関連規程に基づき、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を行うものとします。

（k）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

イ.当社グループは、反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、不当要求については拒絶することを基本方針とし、これを各種社内規程等に明文化します。また、当社グループの取引先がこれらと関わる個人、企業、団体等であることが判明した場合には取引を解消します。

ロ.当社の経営管理本部を反社会的勢力に対する対応統括部署と位置付け、反社会勢力に係る情報の一元管理・蓄積等を行います。また、当社グループの役員及び使用人が基本方針を遵守するよう教育体制を構築するとともに、反社会的勢力による被害を防止するための対応方法等を整備し、周知を図る。

ハ.反社会的勢力による不当要求の発生に備え、前号の対応統括部署は、警察及び顧問法律事務所等の外部専門機関と連携し、有事の際の協力体制を構築します。

２）リスク管理体制の整備の状況

当社は、業務上抱える各種リスクを正確に把握・分析し、適切に対処すべく継続的にリスク管理体制の強化に取り組んでおります。全社的なリスク管理体制の整備については、経営管理本部長を責任者とし、経営管理本部を責任部署としております。

当社グループは多数の個人情報を取得しておりますが、個人情報の管理については、「個人情報管理規程」及び「個人情報保護方針」を策定しており、その管理を徹底する体制を構築しております。

また、当社は「危機管理規程」を制定し、取引先や顧客に多大なる損害を与えた場合、自然災害による損害を受けた場合、商品に毒物や危険物を混入された場合等、会社の存続にかかわる重大な事案が発生した場合を「経営危機」と定義し、万一経営危機が発生した場合の対応について定めております。また、当社は、グループ全体のリスク項目をより総合的に把握したうえで適切な対応策についての協議及びその進捗の管理を行うため、リスク管理委員会を設置し、運用しております。

富士吉田工場では2011年８月にISO9001を取得し、商品の製造過程においてISOで定められた各種基準書のとおり運用することにより品質管理を徹底しております。

なお、不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を責任者とする対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し最小限にとどめるよう努めております。

④ 取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は３名以上15名以内、監査等委員である取締役の員数は７名以内とする旨を定款に定めております。

⑤ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑥ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項

１）中間配当の定め

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議により毎年９月30日を基準日として、会社法第454条第５項に定める中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

２）自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

３）剰余金の配当等の決定機関

当社は、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

４）取締役等の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

⑦ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑧ 種類株式ごとの議決権及び単元数の差異

当社は、自己資本の増強を目的として、Ａ種優先株式を発行しております。また、普通株式は東京証券取引所に上場して市場に流通している一方、Ａ種優先株式は非上場株式であって発行可能株式総数は僅少であることに鑑みて、種類株式ごとに異なる単元数の定めを設けております。普通株式とＡ種優先株式の内容につきましては、「１.株式等の状況　（1）株式の総数等　②発行済株式」をご参照ください。

### （２）【役員の状況】

①役員一覧

男性14名　女性2名　（役員のうち女性の比率12.5％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 社長 | 萩尾　陽平 | 1978年５月17日生 |
2004年４月 | 株式会社エフエルシー 入社 事業部長
2005年４月 | 同社 取締役
2010年11月 | プレミアムウォーター株式会社 代表取締役
2014年２月 | 株式会社エフエルシー 代表取締役（現任）
2015年６月 | 当社 取締役
2016年６月 | 当社 代表取締役社長（現任）
2017年４月 | プレミアムウォーター株式会社 代表取締役社長
2018年３月 | 株式会社PWリソース 代表取締役（現任）
2018年６月 | プレミアムウォーター株式会社 取締役
| エフエルシープレミアム株式会社 取締役（現任）
2019年６月 | 株式会社ケイ・エフ・ジー 社外取締役（現任）
| (注)２ | 普通株式 1,759,500
代表取締役 CDO兼CFO兼CIO | 長野　成晃 | 1978年２月15日生 |
2003年４月 | 株式会社光通信入社
2008年４月 | 同社 管理本部 財務部 副統轄次長
2014年12月 | 株式会社京王ズホールディングス 代表取締役
2015年10月 | 当社 執行役員 管理本部長
2016年４月 | 株式会社ウォーターダイレクト分割準備会社（現 プレミアムウォーター株式会社）代表取締役
2016年６月 | 当社 代表取締役CFO
2017年６月 | 当社 代表取締役CDO
| プレミアムウォーター株式会社取締役（現任）
2018年３月 | 株式会社PWリソース 代表取締役（現任）
2019年４月 | 当社 代表取締役 CDO兼CFO兼CIO（現任）
2019年10月 | アンドウォーター株式会社（現 株式会社ライフセレクト） 代表取締役社長（現任）
2020年10月 | 株式会社プレミアムウォーター(現 プレミアムウォーター中部株式会社)代表取締役社長(現認)
| (注)２ | 普通株式 20,600
取締役副社長 | 金本　彰彦 | 1973年２月12日生 |
1994年４月 | 第一興商株式会社 入社
2006年８月 | 株式会社エフエルシーフーズ （現 株式会社ケイビーフーズ）代表取締役
2006年12月 | 株式会社エフエルシー 取締役
2012年９月 | 株式会社エフエルシー 取締役（現任）
2013年12月 | プレミアムウォーター株式会社 取締役上級執行役員
2016年７月 | 当社 上級執行役員
2017年４月 | プレミアムウォーター株式会社 取締役副社長
2017年６月 | 当社 取締役副社長（現任）
2018年６月 | プレミアムウォーター株式会社 代表取締役社長（現任）
| エフエルシープレミアム株式会社 取締役（現任）
| (注)２ | 普通株式 461,020

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
専務取締役 | 今泉　貴広 | 1972年９月27日生 |
1994年４月 | 株式会社UDK 入社
2003年４月 | 株式会社LUXURY 代表取締役（現任）
2012年３月 | エフエルシープロモーション株式会社（現 エフエルシープレミアム株式会社） 取締役副社長
2013年３月 | 株式会社エフエルシー 執行役員
2014年３月 | 同社上級執行役員
| エフエルシープロモーション株式会社（現 エフエルシープレミアム株式会社） 取締役（現任）
2016年７月 | 当社 上級執行役員
2017年６月 | 当社 取締役
2018年６月 | 当社 常務取締役
| プレミアムウォーター株式会社 取締役（現任）
2020年６月 | 当社 専務取締役（現任）
| (注)２ | 普通株式 290,260
取締役 | 形部　孝広 | 1972年５月８日生 |
1995年４月 | 株式会社光通信 入社
2003年４月 | 同社 OA機器直販事業本部 西日本 部長
2005年７月 | 同社 愛知タウン 部長
2006年４月 | 同社 販社事業本部 OA本部 部長
2007年４月 | 同社 法人事業本部 社販推進事業部 西日本 部長
2014年４月 | 同社 コンシューマー事業本部 マーケティング事業部 営業本部 部長
2014年11月 | 株式会社アイディール・ライフ 取締役
2015年６月 | 当社 取締役
2016年１月 | 当社 専務取締役
2016年６月 | 当社 取締役（現任）
2017年７月 | 株式会社ウォーターダイレクト（現 プレミアムウォーター株式会社）取締役（現任）
| (注)２ | 普通株式 13,800
取締役 | 武井　道雄 | 1963年４月13日生 |
1982年４月 | ローム富士株式会社 入社
2003年８月 | 岩谷物流株式会社 取締役 工場長
2007年１月 | 当社 入社
2011年６月 | 当社 取締役 執行役員 生産・開発部長
2013年12月 | 当社 取締役 執行役員 オペレーション本部長
2015年６月 | 当社 執行役員常務 生産・開発本部長
2016年６月 | 当社 上級執行役員
2016年７月 | 株式会社ウォーターダイレクト（現 プレミアムウォーター株式会社） 取締役 生産・開発本部長（現任）
2017年６月 | 当社 取締役（現任）
2021年５月 | プレミアムウォーター中部株式会社 取締役副社長(現任)
| (注)２ | 普通株式 17,600

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 小泉　まり | 1985年５月16日生 |
2004年７月 | 株式会社エフエルシー入社
2010年11月 | エフエルシープロモーション株式会社（現 エフエルシープレミアム株式会社）取締役
2014年７月 | 同社 代表取締役社長（現任）
2016年７月 | 当社 執行役員
2017年６月 | 当社 上級執行役員
2018年６月 | 当社 取締役（現任）
| (注)２ | 普通株式 98,500
取締役 | 村口　和孝 | 1958年11月20日生 |
1984年４月 | 日本合同ファイナンス株式会社（現株式会社ジャフコ） 入社
1998年７月 | 株式会社日本テクノロジーベンチャーパートナーズ設立 代表取締役（現任）
2006年３月 | 日本テクノロジーベンチャーパートナーズアイ六号投資事業有限責任組合 無限責任組合員（現任）
2007年３月 | 当社 取締役
2008年６月 | 株式会社アキブホールディングス 代表取締役（現任）
2008年７月 | 株式会社アキブネットワークス代表取締役（現任）
2010年９月 | 株式会社アキブシステムズ 代表取締役（現任）
2015年３月 | 当社 代表取締役会長
2015年６月 | 当社 取締役（現任）
2018年11月 | JESCOホールディングス株式会社 社外取締役（現任）
2019年１月 | 株式会社ブロードバンドタワー 取締役（現任）
2019年３月 | 株式会社パルテック 社外取締役（現任）
2019年６月 | 株式会社ティエスエスリンク 取締役（現任）
2019年11月 | パイフォトニクス株式会社 取締役（現任）
| (注)２ | 普通株式 20,400
取締役 | 和田　英明 | 1973年12月13日生 |
1997年４月 | 株式会社光通信 入社
2004年６月 | 同社 取締役
2005年９月 | 同社 ネットワーク事業本部長
2007年４月 | 同社 常務取締役
2009年６月 | 同社 常務執行役員 同社 情報通信事業本部長（現 営業統括本部長）
2012年６月 | 同社 常務取締役
2015年６月 | 当社 取締役（現任）
2017年６月 | 株式会社光通信 取締役副社長
2018年６月 | 株式会社エフティグループ 取締役
2019年２月 | 株式会社アクトコール 社外取締役
2019年６月 | 株式会社光通信 代表取締役社長（現任）
2021年２月 | 株式会社光通信アルファ(現 株式会社HCMAアルファ)代表取締役(現任)
| (注)２ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 古谷　啓伍 | 1982年５月11日生 |
2002年８月 | 株式会社三陽商会 入社
2007年６月 | アポルテジャパン株式会社 入社
2009年５月 | 株式会社LUXURY 入社
2009年12月 | 同社 SP事業部 マネージャー
2012年３月 | 同社 SP事業部 営業統括
2013年３月 | 同社 取締役
2016年４月 | 同社 取締役副社長 (現任)
2017年６月 | 当社 執行役員
2019年６月 | 当社 上級執行役員
2021年６月 | 当社 取締役（現任）
| (注)２ | 普通株式 5,400
取締役 | 川原　夏子 | 1973年４月24日生 |
1996年４月 | 旭化成株式会社 入社
2006年６月 | 日本ロレアル株式会社 入社
2007年１月 | 同社 コンシューマープロダクツ事業本部 ロレアルパリ事業部長
2010年８月 | 同社 プロフェッショナルプロダクツ事業本部 プロフェッショナルコスメティクス事業部長
2012年４月 | 同社 プロフェッショナルプロダクツ事業本部 ロレアルプロフェッショナル事業部長
2015年７月 | サフィロジャパン株式会社 代表取締役社長
2017年11月 | 株式会社ストッケ 代表取締役社長(現任)
2021年６月 | 当社 取締役（現任）
| (注)２ | －
取締役 常勤監査等委員 | 加藤　次夫 | 1950年２月17日生 |
1972年４月 | 株式会社協和銀行（現株式会社りそな銀行） 入社
1976年２月 | 清友物産株式会社入社
1983年２月 | 株式会社インテリアジャスティス 代表取締役
2000年９月 | 株式会社菱和エステート（現株式会社クレアスレント） 入社
2001年６月 | 同社 取締役営業管理部長
2006年７月 | 株式会社菱和ライフクリエイト（現株式会社クレアスライフ）入社 執行役員 経理部長
2008年８月 | 同社 執行役員 グループ業務部長
2010年４月 | 当社 管理本部長
2010年６月 | 富士ウォーター株式会社 監査役（現任）
2010年10月 | 当社 管理部長
2010年12月 | 当社 常勤監査役
2014年１月 | 株式会社アイディール・ライフ 監査役
2019年６月 | 当社 取締役 常勤監査等委員（現任）
| (注)３ | 普通株式 7,700

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 監査等委員 | 杉田　将夫 | 1979年11月９日生 |
2007年８月 | 株式会社光通信 入社
2011年６月 | さくら少額短期保険株式会社 取締役
2012年６月 | 株式会社インテア・ホールディングス 監査役
2013年６月 | 株式会社アイフラッグ 監査役
2014年１月 | 株式会社光通信 管理本部 財務企画部長
2015年６月 | 当社 取締役
2016年６月 | 当社 監査役
2019年４月 | 株式会社光通信 財務本部 執行役員
2019年６月 | 当社 取締役 監査等委員（現任）
2019年７月 | さくら損害保険株式会社 取締役（現任）
2020年４月 | 株式会社光通信 財務本部 執行役員 財務副本部長（現任）
2020年11月 | 株式会社NFCホールディングス 取締役(現任)
| (注)３ | 普通株式 2,000
取締役 監査等委員（注）１ | 髙橋　邦美 | 1948年６月１日生 |
1974年４月 | 日本信販株式会社 入社
1992年１日 | 株式会社三貴入社 小売事業部長
1994年４月 | 日本建設株式会社入社 営業部部長
1996年１月 | 株式会社日商インターライフ 常務取締役
2000年９月 | 資生堂インベストメント株式会社 顧問
2001年４月 | 株式会社エヌ・アイ・エス 代表取締役（現任）
2001年５月 | 株式会社エス・ピー・ネットワーク 顧問(現任)
2007年５月 | 株式会社エフエルシー 監査役
2016年４月 | 株式会社サイバーエリアリサーチ（現 株式会社Geolocation Technology） 社外取締役（現任）
2016年６月 | 当社 社外監査役
2019年６月 | 当社 取締役 監査等委員（現任）
| (注)３ | 普通株式 14,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 監査等委員（注）１ | 内田　正之 | 1957年３月21日生 |
1988年４月 | 仙台弁護士会登録
1991年４月 | 内田正之法律事務所(現 内田・篠塚法律事務所)代表 (現任)
1998年４月 | 日本弁護士連合会 代議員
2005年４月 | 仙台弁護士会 副会長
2006年４月 | 同 監事
2011年４月 | 同 常議員会議長
2012年１月 | 株式会社京王ズホールディングス 社外監査役
2013年４月 | 仙台弁護士会 会長
2014年４月 | 日本弁護士連合会 副会長
2016年４月 | 株式会社京王ズホールディングス 監査役
2016年６月 | 当社 社外監査役
2019年６月 | 当社 取締役 監査等委員（現任）
| (注)３ | －
取締役 監査等委員（注）１ | 有田　道生 | 1962年６月14日生 |
1988年４月 | 富士写真フイルム株式会社 入社
1990年８月 | 株式会社三菱総合研究所 入所
1999年12月 | 株式会社ヘルスケアネット 代表取締役
2012年４月 | エクスペリアン・ジャパン株式会社 代表取締役社長
2012年11月 | エクスペリアンジャパン株式会社 代表取締役CEO 株式会社エルティヴィ― 社外取締役（現任）
2017年４月 | 株式会社Fun To Create 代表取締役（現任）
2017年６月 | 当社 社外取締役
2017年８月 | M＆Mコンサルティング株式会社 代表取締役（現任）
2018年６月 | 株式会社デンタス 代表取締役（現任）
2019年１月 | F・ソリューションズ株式会社 代表取締役
2019年６月 | 当社 取締役 監査等委員（現任）
2020年６月 | 株式会社デンタス 取締役会長
| (注)３ | －
|  |  | 計 | 2,710,780

（注）１．取締役 川原夏子氏、髙橋邦美氏、内田正之氏及び有田道生氏の４氏は、社外取締役であります。

２．2021年６月23日開催の定時株主総会終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．2021年６月23日開催の定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．当社の監査等委員会の構成は以下のとおりです。

委員長 加藤次夫氏、委員 杉田将夫氏、委員 髙橋邦美氏、委員 内田正之氏、委員 有田道生氏

なお、加藤次夫氏は常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、取締役（監査等委員を除きます。）からの情報収集並びに内部監査部門と監査等委員会との連携の強化その他の監査の実効性の確保を図るためであります。

② 社外役員の状況

当社は、経営の重要な事項に関する意思決定と担当取締役による業務執行を監視・監督する取締役会において、社内の立場から離れて客観的な立場から経営者又は特定分野の専門家としての豊富な経験や見識に基づいて、当社の経営に対する助言と担当取締役による業務執行の監視・監督の強化のため、取締役16名のうち４名を社外取締役（うち監査等委員である取締役は３名）として選任しております。

なお、当社は、社外取締役の当社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、その選任にあたっては、取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしたうえで、当社からの独立性を十分に確保したまま社外取締役としての職務を遂行することができるかを総合的に判断しております。

１）川原夏子氏

同氏は、商品企画部門の責任者や会社経営者を歴任しており、会社経営やマーケティング及びブランディングに関する豊富で幅広い知識と経験を有しております。かかる知識及び経験等に基づいて、当社の経営陣から独立した立場から、当社グループ全体の経営や事業展開等について的確な助言と監督を行っております。

なお、同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。

２）髙橋邦美氏（監査等委員である取締役）

同氏は、企業経営者としての豊富な見識や経験を有しており、当社の社外監査役として独立した立場から経営全般の監視と客観的かつ有効な助言を行うなど経営に関する監査として求められる役割を十分に果たしてまいりました。その実績を踏まえ、当社の監査・監督機能の強化を図るため、社外取締役として選任しております。

なお、同氏は、当社の普通株式14,000株（議決権個数140個）を保有しておりますが、これが発行済株式総数及び議決権総数において占める割合は僅少であり、当社からの独立性は保たれているものと判断しております。

なお、同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。

３）内田正之氏（監査等委員である取締役）

同氏は、弁護士としての豊富な専門的見識や経験に基づいて、当社の社外監査役として独立した立場から経営全般の監視と業務執行に関する法的指摘・助言等を行うなど経営に関する監査として求められる役割を十分に果たしてまいりました。その実績を踏まえ、当社の監査・監督機能の強化を図るため、社外取締役として選任しております。なお、同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。

４）有田道生氏（監査等委員である取締役）

同氏は、会社経営及び情報システム分野で培った豊富な経験、経営に関する見識に基づき、独立した立場から当社の情報システムに関する意思決定をはじめとする経営全般について適切な助言や提言を行うなど社外取締役として求められる役割を十分に果たしております。その実績を踏まえ、当社の監査・監督機能の強化を図るため、社外取締役として選任しております。なお、同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。

③ 非業務執行取締役等との間の責任限定契約

当社は、会社法第427条第１項に基づき、業務執行取締役等でない取締役（監査等委員である取締役を含む。）との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が規定する額としております。ただし、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

④ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については、取締役会、監査等委員会において適宜報告及び意見交換がなされております。

（３）【監査の状況】

① 監査等委員会監査及び内部監査の状況

当社の監査等委員会及び内部監査担当部署は、それぞれの監査が連携・相互補完し合うことで企業経営の健全性をチェックする機能を担っており、策定した監査計画に基づき、「１）企業統治体制の概要　（c）監査等委員会、（d）監査部」に記載のとおり 監査等委員会監査及び内部監査を実施しております。また、会計監査人とも必要に応じて会合を開催し、適宜情報交換、意見交換等を実施しております。

当社は、監査等委員会を原則として毎月１回（必要に応じて臨時監査等委員会を随時）開催しており、当事業年度においては合計14回開催しております。個々の監査等委員である取締役の出席状況は以下のとおりであります。

取締役　　　常勤監査等委員　　加藤　次夫　　合計14回のうち14回出席

取締役　　　監査等委員　　　　杉田　将夫　　合計14回のうち13回出席

社外取締役　監査等委員　　　　髙橋　邦美　　合計14回のうち14回出席

社外取締役　監査等委員　　　　内田　正之　　合計14回のうち13回出席

社外取締役　監査等委員　　　　有田　道生　　合計14回のうち14回出席

監査等委員会における主要な検討事項は、監査の方針、監査計画、内部統制システムの整備状況及びその運用状況、取締役及び使用人の職務執行の状況、開会監査人の監査の方法及びその結果の相当性等となります。また、監査等委員会の活動としては、常勤の監査等委員を中心として取締役その他の使用人等との意思疎通を図り、また、取締役会その他の重要な会議への出席、自ら又は監査部の監査スタッフを通じて重要な決裁書類等の閲覧、本社及び各工場における業務及び財産状況の調査、子会社の取締役等の意思疎通及び情報交換、子会社からの事業報告の確認、会計監査人からの監査結果の報告の確認を行っております。

② 会計監査の状況

１）監査法人の名称

三優監査法人

２）継続監査期間

2010年以降

３）業務を執行した公認会計士

指定社員　業務執行社員　山本　公太

指定社員　業務執行社員　畑村　国明

継続監査年数については、いずれも７年以内のため記載を省略しております。

４）監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士５名及びその他４名であります。

５）監査法人の選定方針と理由

#### 当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断いたします。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認いたします。

#### ６）監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員及び監査等委員会は、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づいて、監査法人に対して評価を行っております。なお、当社の会計監査人である三優監査法人につきましては、独立性・専門性ともに問題はないと認識しております。

#### ③監査報酬の内容等

##### １）監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 36 | － | 25 | 3
連結子会社 | － | － | 6 | －
計 | 36 | － | 31 | 3

当社及び当社連結子会社における非監査業務に基づく報酬につきましては、前連結会計年度、当連結会計年度ともに該当事項はありません。

２）監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬

該当事項はありません。

##### ２）その他の重要な報酬の内容

該当事項はありません。

##### ３）監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬については、その決定方針に関しての特段の規程等は定めておりませんが、日本公認会計士協会が公表する「上場企業の監査人・監査報酬実態報告書（監査人・監査報酬問題研究会）」を踏まえて、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況及び報酬見積の算出根拠等が適切であるかを検討し、監査等委員会から会社法第399条第３項及び同第１項の同意を得たうえで決定しております。

##### ４）監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、報酬額の見積り、前期の監査実績等に基づき報酬額の妥当性について協議を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。

（４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

１）取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

当社の取締役の個人別の報酬等に係る方針は、当社取締役会において当社の役員構成並びに当社グループの業績の推移その他の諸般の事情を勘案して報酬の適切な水準及び体系であるかを検証し審議したうえで、これを当社取締役会で決定しております。

当事業年度における当社の取締役の個人別の報酬等については、当該方針の内容に従い業務執行取締役については当社グループの連結業績及び各業務執行取締役の業績に対する貢献度を踏まえた報酬案が策定されたものと認められるため、取締役会においてこの個人別の報酬等は相当であると判断しております。

当社の取締役の個人別の報酬等に係る方針に関する概要は次のとおりです。

（a）業務執行取締役の報酬等

業務執行取締役の個人別の報酬等については、固定報酬である基本報酬（確定した金銭報酬）のみとすることを原則とします。この基本報酬の決定に当たっては、経営責任を明確にするとともに業績向上へのインセンティブを高めるために、連結営業利益を主な指標とし、その他の会社の業績等、職責等を総合的に勘案した変動報酬型とします。ただし、当社グループの業績等を総合的に勘案した結果、業務執行取締役の職務執行に報いる必要があると判断したときは、当社取締役会の決議により、当社グループの業績等に応じた賞与を支給することがあるものとします。

また、業務執行取締役の個人別の報酬等の額は、毎年６月開催の定時株主総会の終結後、直前事業年度の当社グループの業績等を勘案して当社取締役会の決議によってこれを決定いたします。

（b）非業務執行取締役等（監査等委員である取締役を含みます。以下同様とします。）の報酬等

非業務執行取締役等の報酬等については、客観的に業務執行を監督する立場にあることに鑑みて業績連動報酬は相応しくないため、固定報酬である基本報酬のみとします。

なお、非業務執行取締役等のうち監査等委員である取締役以外の取締役の個人別の報酬等については、毎年６月開催の定時株主総会の終結後、今後期待される役割等を勘案したうえで当社取締役会の決議によってこれを決定いたします。

また、非業務執行取締役等のうち監査等委員である取締役の個人別の報酬等については、今後期待される役割等を勘案したうえで監査等委員である取締役の協議によって決定いたします。

２）取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

（a）取締役（監査等委員である取締役を除きます。以下同様とします。）の報酬等に関する決議

2021年６月22日開催の第15期定時株主総会において取締役の報酬等の額は年額500百万円以内（うち社外取締役分５百万円。なお、使用人兼務取締役の使用人分給与は除きます。）とする旨の決議をいただいております。この決議の対象となる取締役の員数は11名（うち社外取締役１名）となります。

（b）監査等委員である取締役の報酬等に関する決議

2019年６月26日開催の第13期定時株主総会において監査等委員である取締役の報酬等の額は年額30百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は除きます。）とする旨の決議をいただいております。この決議の対象となる監査等委員である取締役の員数は５名（うち社外取締役３名）となります。

３）取締役（監査等委員である取締役を除きます。以下同様とします。）の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

取締役の個人別の報酬等の内容の決定は、2019年６月26日開催の第13期定時株主総会の決議に基づき、当社取締役会に委任されており、取締役の個人別の基本報酬（月額固定金額）については取締役会の決議に基づいて定めております。

なお、当社グループの業績等を総合的に勘案した結果、業務執行取締役の職務執行に報いる必要があると判断したときは、当社取締役会の決議により、当社グループの業績等に応じた賞与を支給することがあります。この場合には、当社取締役会において賞与として支給する報酬等の総額を当社取締役会において別途決議したうえで、賞与として支給する個人別の具体的な報酬等の金額の決定については、個人別の業績その他の職務遂行の内容等に対する評価を適切に金額に反映させるため、当社代表取締役社長である萩尾陽平氏に再委任しております。

② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金
取締役 (監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。) | 372 | 274 | － | 98 | － | 10
監査等委員である取締役（社外取締役を除く。） | 8 | 8 | － | － | － | 2
監査等委員である社外取締役 | 7 | 7 | － | － | － | 3

（注）１．2019年６月26日開催の第13期定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は年額450百万円以内と決議いただいております。ただし、この報酬限度額には、使用人兼務取締役の使用人給与分は含まれません。

２．2019年６月26日開催の第13期定時株主総会において、監査等委員である取締役の報酬限度額は年額30百万円以内と決議いただいております。

３．上記は会社法上の報酬等に該当するものとなります。これ以外にも「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（2018年１月12日、実務対応報告第36号）等を2018年４月１日から適用し、2019年３月期より、役員及び従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引については、「ストック・オプション等に関する会計基準」（2005年12月27日、企業会計基準第８号）等に準拠して株式報酬費用として計上しております。当事業年度中の費用計上額は、取締役（社外取締役を除く。）８名に対して、34百万円となります。

② 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

（５）【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的（専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とすることをいう。）である投資株式以外の投資株式を政策保有株式とし、その取得及び保有を、以下の方針に従って実施いたします。

１）政策保有株式のうち、持分法適用会社への株式投資については、経営参画を通じた出資先にかかる企業価値の向上、持分法利益の拡大等を目的して実施しております。また、持分法適用会社以外の会社への株式投資については、事業機会の創出、取引又は協業関係の構築、維持、強化等のための手段の一つとして行うことにしております。

２）政策保有株式については、事業機会の創出、取引又は協業関係の構築、維持、強化等の蓋然性を審査し、かつ、保有目的に基づく経済的合理性が認められた場合に限り保有を行うとともに、取締役会で審議のうえでこれを決定いたします。

３）毎年保有する政策保有株式についてその必要性及び合理性を検証し、取締役会でその保有意義及び方針を見直します。この見直しの結果、政策保有株式の保有意義が希薄になったと認められた場合には、純投資としての保有意義も認められない限り、売却により政策保有株式の縮減を進めていく方針といたします。

４）政策保有株式にかかる議決権行使については、その議案が当社の保有方針に適合するか否かに加え、非財務情報等を勘案して、中長期的な株主利益の向上及経済的合理性等を総合的に勘案して行います。

なお、純投資目的で保有する投資株式については、直近の経営成績、配当実績及び配当性向等並びに将来に成長可能性等を検討し、当該投資株式の取得により当社で定める基準以上の利益が確保できると見込めるときに取得及び保有を行うものとします。この当社で定める基準以上の利益が困難であると判断したときは、速やかに売却を行うことにいたします。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

１）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

純投資目的で保有する投資株式以外の株式（以下「政策保有株式」といいます。）に係る保有方針及び保有の合理性を検証する方法は上記①のとおりです。

また、当社の取締役会において、検証対象となる政策保有株式について、保有目的の達成状況、資本コスト対比の収益性の観点から検証した結果、保有すべき政策保有株式とそれ以外の政策保有株式を確認し、後者の政策保有株式についてはその発行体又はその株主と売却に向けた協議を行うことにいたします。

２）銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 4 | 149
非上場株式以外の株式 | － | －

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

###### ３）保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。