第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	84,000,000
Ａ種優先株式	28
計	84,000,000

（注）当社の発行可能株式総数は84,000,000株であり、普通株式の発行可能種類株式総数及びＡ種優先株式の発行可能種類株式総数の合計数とは異なります。

②【発行済株式】

種類	第２四半期会計期間 末現在発行数（株） （2022年９月30日）	提出日現在発行数（株） （2022年11月11日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	29,428,872	29,428,872	東京証券取引所 スタンダード市場	権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
Ａ種優先株式	28	28	－	（注）２ （注）３
計	29,428,900	29,428,900	－	－

（注）１．提出日現在発行数には、2022年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

２．Ａ種優先株式の単元株式数は１株となります。

３．Ａ種優先株式の内容は、次のとおりです。

(1) 優先配当金

①Ａ種優先配当金

当社は、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に対して定款第43条第１項に規定する基準日に係る剰余金の配当を行う場合に限り、定款第42条の規定に基づいて行う取締役会の決議により、当該配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株式を有する株主（以下「Ａ種優先株主」という。）又はＡ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ａ種優先登録株式質権者」という。）に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、Ａ種優先株式１株につき第２号に定める額の剰余金（以下「Ａ種優先配当金」という。）を配当する。

②Ａ種優先配当金の額

Ａ種優先配当金の額は、１事業年度毎に１株につき2,000,000円とする。なお、Ａ種優先株式が発行された事業年度におけるＡ種優先配当金の額は、１株につき2,000,000円を、Ａ種優先株式発行日の翌日から当該事業年度の末日までの日数に応じて、１年を365日とする日割り計算により算出した額とする。

③累積条項

ある事業年度においてＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して支払う剰余金の配当の額がＡ種優先配当金の額に達しないとき(剰余金の配当が行われない場合を含む。)は、その不足額は、翌事業年度以降に累積するものとする。

④非参加条項

当社は、上記①及び②に基づくＡ種優先配当金の配当後、さらに分配可能額について普通株主又は普通登録株式質権者に対する剰余金の配当を行うときは、別段の定めをしない限り、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対しては、普通株主又は普通登録株式質権者に対する剰余金の配当と同順位での剰余金の配当を行わない。

(2) 残余財産の分配

①残余財産の分配

当社は、残余財産を分配するときは、Ａ種優先株主又はＡ種登録株式質権者に対して、Ａ種優先株式１株につき、普通株式１株に対する残余財産分配金に500を乗じた金額の残余財産分配金を、普通株主又は普通登録株式質権者に対する残余財産分配金の分配と同順位で支払う。

②非参加条項

Ａ種優先株式又はＡ種優先登録株式質権者に対しては、上記①に定めるほか、残余財産の分配は行わない。

(3) 議決権

Ａ種優先株主は株主総会において議決権を有しない。また、当社が会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に定める場合を除き、Ａ種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。

(4) 株式の併合又は分割、募集株式の割当て等

当社は、法令に定める場合を除き、Ａ種優先株式について株式の分割又は併合を行わない。また、当社は、Ａ種優先株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、また、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。

(5) 金銭を対価とする取得条項

①当社は、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者の承諾を得た場合、当社の取締役会が別に定める日において、法令上可能な範囲で、次号に定める取得価額の金銭の交付と引換えにＡ種優先株式の全部又は一部を取得することができる(当該取得を行う日を、以下「金銭対価取得条項取得日」という。)。なお、一部を取得するときは、比例按分その他当社の取締役会が定める合理的な方法により、取得すべきＡ種優先株式を決定する。

②Ａ種優先株式１株あたりの取得価額は、次に定める算式による金額とする。

Ａ種優先株式１株あたりの取得価額＝［100,000,000円］＋［Ａ種優先株式発行日の翌日から金銭対価取得請求日までの日数に応じて１年につき2,000,000円の割合による金額(１年未満の期間部分については１年を365日とする日割り計算によるものとする。)］－［当社が当該Ａ種優先株式につき支払ったＡ種優先配当金額合計額］

(6) 譲渡制限

Ａ種優先株式を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を要する。

(7) 種類株主総会における決議

本優先株主は株主総会において議決権を有しない。また、当社が会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に定める場合を除き、本優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数 増減数（株）	発行済株式総数 残高（株）	資本金 増減額 （百万円）	資本金残高 （百万円）	資本準備 金増減額 （百万円）	資本準備 金残高 （百万円）
2022年７月１日～   2022年９月30日	普通株式　 89,740 Ａ種優先株式 　－	普通株式  29,428,872 Ａ種優先株式　　　28	65	4,485	65	3,695

　（注）新株予約権の行使による増加となります。

（５）【大株主の状況】

　　　所有株式数別　

2022年９月30日現在

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社ブロードピーク	東京都豊島区西池袋１丁目４－10	9,463,150	32.19
株式会社光通信	東京都豊島区西池袋１丁目４－10	9,046,070	30.77
株式会社日本カストディ銀行(信託口)	東京都中央区晴海１丁目８－12	2,603,000	8.86
株式会社総合生活サービス	東京都豊島区西池袋１丁目４－10	1,714,700	5.83
萩尾　陽平	東京都港区	1,679,500	5.71
金本　彰彦	兵庫県西宮市	543,530	1.85
プレミアムウォーターホールディングス従業員持株会	東京都渋谷区神宮前１丁目23－26	388,190	1.32
木下　政弘	大阪府堺市西区	328,810	1.12
今泉　貴広	東京都港区	294,260	1.00
MACQUARIE BANK LIMITED DBU AC  (常任代理人 シティバンク)	Level 6, 50 Martin Place, Sydney NSW 2000, Australia (東京都新宿区新宿６丁目27－30)	266,600	0.91
計		26,327,810	89.56

（注）発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合については、小数点第３位以下を四捨五入して表示しております。

　　　所有議決権数

2022年９月30日現在

氏名又は名称	住所	所有議決権数 （個）	総株主の議決権に対する所有議決権数の割合（％）
株式会社ブロードピーク	東京都豊島区西池袋１丁目４－10	94,631	32.20
株式会社光通信	東京都豊島区西池袋１丁目４－10	90,460	30.78
株式会社日本カストディ銀行(信託口)	東京都中央区晴海１丁目８－12	26,030	8.86
株式会社総合生活サービス	東京都豊島区西池袋１丁目４－10	17,147	5.83
萩尾　陽平	東京都港区	16,795	5.71
金本　彰彦	兵庫県西宮市	5,435	1.85
プレミアムウォーターホールディングス従業員持株会	東京都渋谷区神宮前１丁目23－26	3,881	1.32
木下　政弘	大阪府堺市西区	3,288	1.12
今泉　貴広	東京都港区	2,942	1.00
MACQUARIE BANK LIMITED DBU AC (常任代理人 シティバンク)	Level 6, 50 Martin Place, Sydney NSW 2000, Australia (東京都新宿区新宿６丁目27－30)	2,666	0.91
計		263,275	89.58

（注）総株主の議決権に対する所有議決権数の割合については、小数点第３位以下を四捨五入して表示しております。　

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

			2022年９月30日現在
区分	株式数（株）	議決権の数（個）	内容
無議決権株式	Ａ種優先株式 28	－	「１(1)② 発行済株式」の 「内容」の記載を参照
議決権制限株式（自己株式等）	－	－	－
議決権制限株式（その他）	－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	(自己保有株式) 普通株式 34,100	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式 29,391,600	293,916	権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
単元未満株式	普通株式 3,172	－	－
発行済株式総数	29,428,900	－	－
総株主の議決権	－	293,916	－

（注）「単元未満株式」の欄には、自己株式 43株が含まれております。

②【自己株式等】

2022年９月30日現在

所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数(株)	他人名義 所有株式数(株)	所有株式数の 合計(株)	発行済株式総数に対する所有株式の割合(％)
（自己保有株式） 株式会社プレミアムウォーターホールディングス	山梨県富士吉田市上吉田4597番地の１	34,100	－	34,100	0.12

２【役員の状況】

該当事項はありません。