第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行社債(短期社債を除く。)】
(注) １ 信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供された信用格付
(1) 株式会社格付投資情報センター(以下「Ｒ＆Ｉ」という。)
本社債について、当社はＲ＆ＩからＢＢＢ＋(トリプルＢプラス)の信用格付を2025年８月22日付で取得している。
Ｒ＆Ｉの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定どおりに履行される確実性(信用力)に対するＲ＆Ｉの意見である。Ｒ＆Ｉは信用格付によって、個々の債務等の流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意見を表明するものではない。Ｒ＆Ｉの信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実の表明ではない。また、Ｒ＆Ｉは明示・黙示を問わず、提供する信用格付、又はその他の意見についての正確性、適時性、完全性、商品性、及び特定目的への適合性その他一切の事項について、いかなる保証もしていない。
Ｒ＆Ｉは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報の正確性等について独自に検証しているわけではない。Ｒ＆Ｉは、必要と判断した場合には、信用格付を変更することがある。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を取り下げることがある。
利息・配当の繰り延べ、元本の返済猶予、債務免除等の条項がある債務等の格付は、その蓋然性が高まったとＲ＆Ｉが判断した場合、発行体格付又は保険金支払能力とのノッチ差を拡大することがある。
一般に投資にあたって信用格付に過度に依存することが金融システムの混乱を引き起こす要因となり得ることが知られている。
本社債の申込期間中に本社債に関してＲ＆Ｉが公表する情報へのリンク先は、Ｒ＆Ｉのホームページ (https://www.r-i.co.jp/rating/index.html)の「格付アクション・コメント」及び同コーナー右下の「一覧はこちら」をクリックして表示されるリポート検索画面に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
Ｒ＆Ｉ：電話番号 03－6273－7471
(2) 株式会社日本格付研究所(以下「ＪＣＲ」という。)
本社債について、当社はＪＣＲからＢＢＢ＋(トリプルＢプラス)の信用格付を2025年８月22日付で取得している。
ＪＣＲの信用格付は、格付対象となる債務について約定どおり履行される確実性の程度を等級をもって示すものである。
ＪＣＲの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのＪＣＲの現時点での総合的な意見の表明であり、当該確実性の程度を完全に表示しているものではない。また、ＪＣＲの信用格付は、デフォルト率や損失の程度を予想するものではない。ＪＣＲの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流動性リスクなど、債務履行の確実性の程度以外の事項は含まれない。
ＪＣＲの信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、変動する。また、ＪＣＲの信用格付の付与にあたり利用した情報は、ＪＣＲが格付対象の発行体及び正確で信頼すべき情報源から入手したものであるが、当該情報には、人為的、機械的またはその他の理由により誤りが存在する可能性がある。
本社債の申込期間中に本社債に関してＪＣＲが公表する情報へのリンク先は、ＪＣＲのホームページ(https://www.jcr.co.jp/)の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される「ニュースリリース」(https://www.jcr.co.jp/release/)に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
ＪＣＲ：電話番号 03－3544－7013
２ 振替社債
(1) 本社債は、社債、株式等の振替に関する法律(以下「社債等振替法」という。)の規定の適用を受け、別記「振替機関」欄記載の振替機関の振替業にかかる業務規程等の規則に従って取り扱われるものとする。
(2) 社債等振替法に従い本社債の社債権者が社債券の発行を請求することができる場合を除き、本社債にかかる社債券は発行されない。
３ 期限の利益喪失に関する特約
(1) 当社は、次の各場合にはただちに本社債について期限の利益を喪失する。ただし、別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄第１項、第２項又は別記「財務上の特約(その他の条項)」欄第１項(1)により当社が本社債に担保付社債信託法に基づき社債管理者が適当と認める担保権を設定したときには、本(注)３(1)③に該当しても期限の利益を失わない。
① 当社が別記「償還の方法」欄の規定に違背したとき。
② 当社が別記「利息支払の方法」欄の規定に違背し、７日以内に履行しないとき。
③ 当社が別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄第１項又は第２項の規定に違背したとき。
④ 当社が別記「財務上の特約(その他の条項)」欄第１項第２号、別記「財務上の特約(その他の条項)」欄第２項第２号、本(注)４乃至本(注)６、本(注)11及び本(注)17(4)に定める規定に違背し、社債管理者の指定する１か月を下回らない期間内にその履行又は補正をしないとき。
⑤ 当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、又は期限が到来しても弁済することができないとき。
⑥ 当社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失し、又は当社以外の社債若しくはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。ただし、当該債務の合計額(邦貨換算後)が５億円を超えない場合は、この限りではない。
⑦ 当社が破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始の申立てをし、又は解散(合併の場合を除く。)の決議をしたとき。
⑧ 当社が破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始の決定、又は特別清算開始の命令を受けたとき。
⑨ 当社がその事業経営に不可欠な資産に対し差押え若しくは競売(公売を含む。)の申立てを受け、又は滞納処分を受ける等当社の信用を著しく害損する事実が生じ、社債管理者が本社債の存続を不適当であると認めたとき。
(2) 本(注)３(1)の規定により期限の利益を喪失した場合は、当社はただちにその旨を公告する。
４ 社債管理者の調査権限
① 社債管理者は、2025年８月22日付株式会社プレミアムウォーターホールディングス第10回無担保社債(社債間限定同順位特約付)管理委託契約証書(以下「管理委託契約」という。)の定めに従い社債管理者の権限を行使し、又は義務を履行するために必要であると認めたときは、当社並びに当社の連結子会社及び持分法適用会社の事業、経理、帳簿書類等に関する報告書の提出を請求し、又は自らこれらにつき調査することができる。
② 本(注)４①の場合で、社債管理者が当社の連結子会社及び持分法適用会社の調査を行うときは、当社は、これに協力する。
５ 社債管理者に対する定期報告
① 当社は、随時社債管理者にその事業の概況を報告し、また、毎事業年度の決算、剰余金の配当(会社法第454条第５項に定める中間配当を含む。)については書面をもって社債管理者にこれを通知する。当社が、会社法第441条第１項に定められた一定の日において臨時決算を行った場合も同様とする。ただし、当該通知については、当社が本(注)５②に定める書類の提出を行った場合は当該通知を省略することができる。
② 当社は、金融商品取引法に基づき作成する有価証券報告書、半期報告書、確認書、内部統制報告書、臨時報告書並びにそれらの添付書類及び訂正報告書について、金融商品取引法第27条の30の３に基づき電子開示手続の方法により提出を行う。なお、本社債発行後に金融商品取引法(関連法令を含む。)の改正が行われた場合、改正後の金融商品取引法に従って開示手続を行うものとする。
６ 社債管理者に対する通知
① 当社は、本社債発行後、当社が国内で既に発行した、又は国内で今後発行する他の社債のために担保提供を行う場合には、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、社債の内容及び担保物その他必要な事項を社債管理者に通知する。
② 当社は、次の各場合には、あらかじめ書面により社債管理者に通知する。
(イ)事業経営に不可欠な資産を譲渡又は貸与しようとするとき。
(ロ)事業の全部若しくは重要な事業の一部を休止若しくは廃止しようとするとき。
(ハ)資本金又は準備金の額の減少、組織変更、合併、会社分割、株式交換又は株式移転(いずれも会社法において定義され、又は定められるものをいう。)をしようとするとき。
③ 当社は、本社債発行後、社債原簿に記載すべき事由が生じたとき又は変更が生じたときは、遅滞なく社債原簿にその旨の記載を行い、書面によりこれを社債管理者に通知する。
７ 社債管理者の義務
① 社債管理者は、法令及び管理委託契約の定めに従い、本社債の社債権者のために公平かつ誠実に本社債の管理を行う。
② 社債管理者は、法令及び管理委託契約の定めに従い、本社債の社債権者のために善良なる管理者の注意をもって本社債の管理を行う。
８ 社債管理者の裁判上の権利行使
社債管理者は、社債権者集会の決議によらなければ、本社債の全部についてする訴訟行為又は破産手続、再生手続、更生手続若しくは特別清算に関する手続に属する行為(会社法第705条第１項に掲げる行為を除く。)を行わない。
９ 社債権者の異議手続における社債管理者の権限
会社法第740条第２項本文の定めは、本社債には適用されず、社債管理者は、会社法第740条第１項に掲げる債権者の異議手続において、社債権者集会の決議によらずに社債権者のために異議を述べることはしない。
10 社債管理者の辞任
(1) 社債管理者は、以下に定める場合その他の正当な事由がある場合には、社債管理者の事務を承継する者(事前に当社の承認を得た者に限る。)を定めて辞任することができる。
① 社債管理者と本社債の社債権者との間で利益が相反する又は利益が相反するおそれがある場合。
② 社債管理者が、社債管理者としての業務の全部又は重要な業務の一部を休止又は廃止しようとする場合。
(2) 本(注)10(1)の場合には、当社並びに辞任及び承継する者は、遅滞なくかかる変更によって必要となる行為をしなければならない。
11 公告の方法
本社債に関して社債権者に対し公告する場合には、法令又は管理委託契約に別段の定めがあるものを除き、当社の定款所定の電子公告によりこれを行うものとする。ただし、やむを得ない事由により、電子公告によることができない場合は、当社の定款所定の新聞紙並びに東京都及び大阪市において発行される各１種以上の新聞紙(重複するものがあるときは、これを省略することができる。)にこれを掲載する。また、社債管理者が公告を行う場合は、法令所定の方法によるほか、社債管理者が社債権者のために必要と認める場合には、社債管理者の定款所定の電子公告(ただし、電子公告の方法によることができない事故その他のやむを得ない事由が生じた場合は、社債管理者の定款所定の新聞紙並びに東京都及び大阪市において発行する各１種以上の新聞紙。重複するものがあるときは、これを省略することができる。)によりこれを行う。
12 社債要項の変更
(1) 本社債の社債要項に定められた事項(ただし、本(注)16を除く。)の変更は、法令に定めがあるときを除き、社債権者集会の決議を要する。ただし、社債権者集会の決議は、裁判所の認可を受けなければ、その効力を生じない。
(2) 裁判所の認可を受けた本(注)12(1)の社債権者集会の決議は、本社債の社債要項と一体をなすものとする。
13 社債権者集会
(1) 本社債の社債権者集会は、本社債の種類(会社法第681条第１号に定める種類をいう。)の社債(以下「本種類の社債」という。)の社債権者により組織され、当社又は社債管理者がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の３週間前までに社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号に掲げる事項を公告する。
(2) 本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。
(3) 本種類の社債の総額(償還済みの額を除き、当社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入しない。)の10分の１以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社又は社債管理者に提出して、社債権者集会の招集を請求することができる。
14 社債要項又は社債管理委託契約証書の公示
当社及び社債管理者は、それぞれの本店に本社債の社債要項の謄本及び管理委託契約証書の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
15 元利金の支払
本社債にかかる元利金は、社債等振替法及び別記「振替機関」欄記載の振替機関が定める業務規程その他の規則に従って支払われる。
16 発行代理人及び支払代理人
株式会社みずほ銀行
17 担保提供状況及び保証委託状況
(1) 当社及び連結子会社が2025年３月末日に担保提供を行っている当社の国内債務の現存額及び当社及び連結子会社の担保物は、(注)18記載の通りである。
(2) 当社は、2025年３月末日において前号のほかに当社及び連結子会社が担保提供を行っている当社の国内債務が一切存在しないことを保証する。
(3) 当社は、本(注)17(1)の他、2025年３月末日における当社の国内債務の一部について、連結子会社が連帯保証をしていることを表明する。
(4) 当社は、社債管理者が必要があると認め請求したときは、2025年３月末日の翌日以降、本社債の払込期日の前日までに当社及び連結子会社等が担保提供を行った当社の国内債務の現存額及び担保物、並びに連結子会社等が保証をした当社の国内債務の現存額及び連結子会社等の氏名又は名称を書面により社債管理者に通知する。
18 担保提供状況(2025年３月末日現在)
(1) 当社及び連結子会社が担保に供している資産
(2) 当社国内債務の担保設定状況
２ 【社債の引受け及び社債管理の委託】
(1) 【社債の引受け】
(2) 【社債管理の委託】
３ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
(2) 【手取金の使途】
上記の差引手取概算額2,466百万円については、全額を2026年１月末までに当社の連結子会社であるプレミアムウォーター株式会社への投融資資金に充当する予定であります。プレミアムウォーター株式会社では、当該資金を2026年１月末までに返済期日が到来するリース債務の返済資金の一部に充当する予定であります。なお、実際の充当時期までは、現金又は現金同等物として管理します。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
発行登録追補目論見書に記載しようとしている事項は、以下のとおりです。
・表紙に当社のロゴを掲載いたします。
・表紙に本社債の愛称「プレミアムＷボンド」を記載致します。