第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類 | 発行可能株式総数(株) |
普通株式 | 42,000,000 |
計 | 42,000,000 |
② 【発行済株式】
種類 | 事業年度末現在 | 提出日現在 | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
普通株式 | 12,341,900 | 12,341,900 | 東京証券取引所 | 単元株式数は100株であります。 |
計 | 12,341,900 | 12,341,900 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日 | 発行済株式 | 発行済株式 | 資本金増減額 | 資本金残高 | 資本準備金 | 資本準備金 |
平成25年３月18日(注)１ | 1,000,000 | 11,500,000 | 430,125 | 1,030,125 | 430,125 | 730,125 |
平成25年３月31日(注)２ | 466,000 | 11,966,000 | 69,900 | 1,100,025 | 69,900 | 800,025 |
平成25年４月１日～ (注)２ | 228,700 | 12,194,700 | 34,305 | 1,134,330 | 34,305 | 834,330 |
平成26年４月１日～ (注)２ | 147,200 | 12,341,900 | 22,080 | 1,156,410 | 22,080 | 856,410 |
(注) １. 有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 930円
引受価額 860.25円
資本組入額 430.125円
２. 新株予約権の権利行使による増加であります。
(6) 【所有者別状況】
|
| 平成28年３月31日現在 | |||||||
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 | |||||||
政府及び | 金融機関 | 金融商品 | その他の | 外国法人等 | 個人 | 計 | |||
個人以外 | 個人 | ||||||||
株主数(人) | ― | 31 | 19 | 56 | 61 | 7 | 7,939 | 8,113 | ― |
所有株式数 | ― | 20,921 | 1,130 | 39,458 | 22,745 | 23 | 39,129 | 123,406 | 1,300 |
所有株式数 | ― | 16.95 | 0.92 | 31.97 | 18.43 | 0.02 | 31.71 | 100.00 | ― |
(注) 自己株式68株は「単元未満株式の状況」に含まれております。
(7) 【大株主の状況】
平成28年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 | 発行済株式 |
|
| ||
計 | ― |
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
|
|
| 平成28年３月31日現在 |
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
無議決権株式 | ― | ― | ― |
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
完全議決権株式(その他) | 普通株式 12,340,600 | 123,406 | ― |
単元未満株式 | 普通株式 1,300 | ― | １単元(100株)未満の株式 |
発行済株式総数 | 12,341,900 | ― | ― |
総株主の議決権 | ― | 123,406 | ― |
② 【自己株式等】
|
|
|
| 平成28年３月31日現在 | |
所有者の氏名 | 所有者の住所 | 自己名義所有 | 他人名義所有 | 所有株式数の | 発行済株式総数に対す |
― | ― | ― | ― | ― | ― |
計 | ― | ― | ― | ― | ― |
(注) 単元未満株式68株を保有しております。
(9) 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】会社法第155条第７号による普通株式の取得
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円） |
当事業年度における取得自己株式 | 68 | 92 |
当期間における取得自己株式 | ― | ― |
(注) 当期間における取得自己株式には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
株式数（株） | 処分価額の総額 | 株式数（株） | 処分価額の総額 | |
引き受ける者の募集を行った | ― | ― | ― | ― |
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
合併、株式交換、会社分割に係る | ― | ― | ― | ― |
その他（―） | ― | ― | ― | ― |
保有自己株式数 | 68 | ― | 68 | ― |
(注) 当期間における保有自己株式数には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を最優先に考えております。剰余金の配当につきましては、安定的な配当の維持を基本として配当性向、企業体質の強化及び内部留保の充実等を総合的に勘案のうえ決定しております。
また、当社はこれまで、年１回の期末配当を基本的な方針としておりました。これに基づき、当事業年度の期末配当金は１株当たり40円とさせていただきます。
今後は、中間配当と期末配当の年２回の配当を行なうことを基本方針とする予定であります。
また、内部留保につきましては、将来における経営環境の変化への対応及び事業展開等に活用し、企業価値の向上に努めてまいります。
なお、当社は、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当を行なうことが出来る旨を定款に定めております。従って、剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、次のとおりであります。
決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円） |
平成28年６月22日 | 493 | 40 |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
回次 | 第39期 | 第40期 | 第41期 | 第42期 | 第43期 |
決算年月 | 平成24年３月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 |
最高(円) | ― | 1,099 | 1,030 | 1,474 ※1,060 | 1,970 |
最低(円) | ― | 850 | 797 | 991 ※940 | 1,269 |
(注) １．最高・最低株価は、平成26年４月24日より東京証券取引所市場第一部におけるものであり、それ以前は東京証券取引所市場第二部におけるものであります。なお、第42期の最高・最低株価のうち※印は東京証券取引所市場第二部におけるものであります。
２．当社株式は、平成25年３月19日から東京証券取引所市場第二部に上場しております。それ以前については、該当事項はありません。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
月別 | 平成27年10月 | 11月 | 12月 | 平成28年１月 | ２月 | ３月 |
最高(円) | 1,548 | 1,557 | 1,613 | 1,580 | 1,620 | 1,679 |
最低(円) | 1,374 | 1,462 | 1,445 | 1,381 | 1,441 | 1,471 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性 11名 女性 ―名 （役員のうち女性の比率 ―％）
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(千株) | |
代表取締役 | ― | 宗政 誠 | 昭和18年９月26日 | 昭和45年５月 | 三洋消毒社創業 | （注）３ | 856 |
昭和48年９月 | 三洋消毒㈱設立 | ||||||
| 代表取締役社長（現任） | ||||||
専務取締役 | ― | 渋谷 健一 | 昭和19年４月８日 | 昭和49年10月 | 当社入社 | （注）３ | 361 |
昭和58年10月 | 取締役業務部長 | ||||||
昭和59年９月 | 常務取締役 | ||||||
平成３年11月 | 専務取締役 | ||||||
平成11年４月 | ㈱ヒューマン・グリーンサービス取締役（現任） | ||||||
平成14年６月 | ㈱伊万里製作所代表取締役社長 | ||||||
平成14年９月 | 専務取締役営業本部長兼資材部長 | ||||||
平成16年５月 | 専務取締役ＨＡ統括部長 | ||||||
平成16年11月 | 専務取締役（現任） | ||||||
常務取締役 | 経営企画室長 | 飯柴 正美 | 昭和25年12月24日 | 平成14年９月 | 当社入社経営企画室長 | （注）３ | 30 |
平成14年11月 | 取締役経営企画室長 | ||||||
平成16年11月 | ㈱伊万里製作所取締役 | ||||||
平成17年11月 | 常務取締役経営企画室長 | ||||||
平成20年４月 | 常務取締役経営企画部長 | ||||||
平成21年４月 | 常務取締役経営企画室長（現任） | ||||||
取締役 | 経理部長 | 亀山 彰 | 昭和28年４月19日 | 平成16年10月 | 当社入社経理部長 | （注）３ | 16 |
平成17年11月 | 取締役経理部長 | ||||||
平成18年６月 | ㈱ヒューマン・グリーンサービス取締役（現任） | ||||||
平成27年４月 | 取締役人事本部長兼人事部長 | ||||||
平成28年２月 | 取締役経理部長（現任） | ||||||
取締役 | 人事部長 | 西山 敦 | 昭和38年４月16日 | 平成15年４月 | 当社入社 | （注）３ | 5 |
平成16年５月 | 経営企画室室長代理 | ||||||
平成17年３月 | 経営企画室次長 | ||||||
平成17年９月 | 営業本部長兼ＨＡ事業部長 | ||||||
平成19年４月 | 総務部長 | ||||||
平成19年６月 | ㈱ヒューマン・グリーンサービス取締役 | ||||||
平成25年６月 | 取締役総務部長 | ||||||
平成28年２月 | 取締役人事部長（現任） | ||||||
取締役 | 人材開発部長 | 宮内 征 | 昭和46年３月11日 | 平成６年３月 | 当社入社 | （注）３ | 19 |
平成14年４月 | 営業統括本部課長 | ||||||
平成20年９月 | ＨＡ事業部次長 | ||||||
平成22年４月 | ＨＡ事業部長 | ||||||
平成25年６月 | 取締役ＨＡ事業部長 | ||||||
平成27年２月 | 取締役営業本部長 | ||||||
平成27年４月 | 取締役営業本部長兼ＴＳ営業部長 | ||||||
平成28年２月 | 取締役人材開発部長（現任） | ||||||
取締役 | ― | 内田 勝巳 | 昭和19年２月26日 | 昭和61年10月 | ㈱エー・ジー・ピー設立 | （注）３ | ― |
| 代表取締役社長（現任） | ||||||
平成６年６月 | ㈱ホギメディカル監査役 | ||||||
平成19年６月 | 同社取締役（現任） | ||||||
平成26年６月 | 当社取締役（現任） | ||||||
取締役 | ― | 堂垣内 重晴 | 昭和24年５月11日 | 平成15年５月 | ㈱テクノ菱和入社 | （注）３ | ― |
平成15年６月 | 同社取締役 | ||||||
平成19年１月 | 同社常務取締役営業本部長 | ||||||
平成26年４月 | 同社専務取締役営業本部長 | ||||||
平成27年６月 | 当社取締役（現任） | ||||||
平成27年６月 | ディーブイエックス㈱取締役（現任） | ||||||
平成27年６月 | ㈱たち吉代表取締役専務（現任） | ||||||
平成27年８月 | プログレス合同会社設立 | ||||||
| 代表社員社長（現任） | ||||||
監査役 | ― | 犬飼 由喜夫 | 昭和27年12月７日 | 昭和50年４月 | 清水建設㈱入社 | （注）４ | ― |
平成15年12月 | 同社建築事業本部工務部長 | ||||||
平成19年４月 | 同社関東支店副支店長 | ||||||
平成23年６月 | 当社監査役（現任） | ||||||
監査役 | ― | 櫛田 泰彦 | 昭和21年２月13日 | 昭和52年４月 | 弁護士登録（第二東京弁護士会） | （注）４ | ― |
昭和58年４月 | 櫛田法律事務所開設（現任） | ||||||
平成14年４月 | 当社監査役（現任） | ||||||
監査役 | ― | 黒澤 誠一 | 昭和21年５月19日 | 昭和46年10月 | 監査法人東京第一公認会計士事務所入所 | （注）４ | ― |
昭和58年１月 | 新光監査法人社員 | ||||||
平成元年２月 | 中央新光監査法人代表社員 | ||||||
平成19年８月 | 新日本監査法人代表社員 | ||||||
平成22年６月 | 黒澤公認会計士事務所代表（現任） | ||||||
平成23年６月 | 当社監査役（現任） | ||||||
平成27年６月 | 東邦チタニウム㈱監査役（現任） | ||||||
計 | 1,288 | ||||||
(注) １．取締役内田勝巳氏及び堂垣内重晴氏は、社外取締役であります。
２．監査役犬飼由喜夫氏、櫛田泰彦氏及び黒澤誠一氏は、社外監査役であります。
３．取締役の任期は、平成27年６月23日から選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
４．監査役の任期は、平成27年６月23日から選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
５. 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数(千株) | |
長崎 武彦 | 昭和18年５月31日 | 昭和44年１月 | 監査法人東京第一公認会計士事務所入所 | ― |
平成元年５月 | 太田昭和監査法人代表社員 | |||
平成21年６月 | 三愛石油㈱監査役（現任） | |||
平成21年７月 | 公認会計士長崎武彦事務所代表（現任） | |||
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
①企業統治の体制
（企業統治の体制の概要）
取締役会は社内取締役６名、社外取締役２名によって構成され、社外取締役を招聘することで、経営の透明性・公正性を図り、ガバナンス体制のさらなる強化に努めております。監査役会は常勤監査役１名と非常勤監査役２名で構成されており、いずれも社外監査役であります。
また、社外取締役２名及び社外監査役３名は、いずれも独立役員であります。
取締役会は取締役８名と監査役３名にて毎月１回以上の頻度で開催し、業務執行に関する重要事項を報告及び決定すると共に、取締役の職務の執行を監督しております。
監査役会は監査役３名にて毎月１回以上の頻度で開催し、法令、定款及び監査役会規程、監査役監査基準に基づき、監査方針、監査計画を策定して監査業務を行なっております。
会計監査人には新日本有限責任監査法人を選任しており、適宜監査が実施されております。
そのほか、取締役報酬につきましては、株主総会にて決議された報酬限度額内において、諸規程に従い、業績の動向及び経営内容を勘案し、従業員給与とのバランスを考慮した上で決定する方針としております。
なお、当社は社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は同法第425条第１項に定める最低責任限度額となります。
当社の経営組織、及びコーポレート・ガバナンス体制を図示すると以下のとおりであります。
（内部統制システムの整備の状況）
当社は、会社法並びに関連法規に基づき、内部統制システムの構築において遵守すべき基本方針を明らかにすると共に、同システムの体制整備に必要とされる各条項、金融商品取引法が定める財務報告に係る内部統制の構築、反社会的勢力排除に向けた取り組みに関する大綱を「内部統制システムの構築に関する基本方針」に規定しております。本方針並びに社内規程に定める担当者の下で内部統制システムを整備、運用し、必要に応じ適宜更新を図ることにより、より適正かつ効率的な企業活動を推進し、もって社会的信頼性の向上に努めてまいります。
1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)当社は、コンプライアンスの徹底を重要な経営方針のひとつに掲げております。
(2)コンプライアンスの徹底に当たっては、コンプライアンス規程に則り、コンプライアンス担当取締役及び副担当取締役を定め、担当取締役の指揮の下、総務部が全社のコンプライアンスの取組みを横断的に統括し、内部監査室はコンプライアンスの状況を監査しております。
(3)法令等に違反する行為を発見した場合の報告体制として、内部通報制度を適用し、総務部、顧問弁護士事務所及び顧問社会保険労務士事務所に通報窓口を設置・運営し、通報者等に対して解雇その他いかなる不利益な取扱いを行なわないものとしております。
(4)万一コンプライアンスに関連する事態が発生した場合には、担当取締役を通じて、その内容・対処案を取締役会及び監査役または監査役会に報告することとしております。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1)取締役の職務の執行に係る文書は、文書管理規程並びに関連規程等に則り、漏洩・減失・紛失を防止し、かつ必要に応じ閲覧、謄写に供することができるよう適切に保存、管理しております。
(2)情報システムにつきましては、安全に利用及び活用をするため、適切な維持管理・運用を行なっており、万一情報システムに関連して問題が生じた場合には、システム部が速やかにその内容・対処案を取締役会に報告する体制を構築しております。また、管理状況については内部監査室が監査を実施しております。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)リスクの管理に当たっては、リスク管理規程に則り、リスク管理担当取締役及び副担当取締役を定め、担当取締役を委員長とするリスク管理委員会を設置し、全てのリスクの把握並びに重要なリスクの未然防止に努めております。
(2)リスク項目ごとに管理担当部門を定め、当該部門は部門間連携のもとリスクの監視、対策の検討を行なっております。担当取締役はそれらを指導・監督すると共に、重要なリスクの管理状況を取締役会に報告しております。
(3)経営企画室を中核としてリスク管理委員会事務局を設置し、リスク課題の抽出、把握や対応策の評価を行なっております。
4.取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制
(1)経営計画のマネジメントに当たっては、経営理念、経営方針に沿って策定される中期経営計画及び年度事業計画に基づき、各部門において部門目標並びに業務計画を策定しており、その達成に向けて努めております。
(2)取締役、常勤監査役及び組織上の重要ポストに位置する管理職で構成する経営会議を月１回以上の頻度で開催し、経営計画並びに事業計画の進捗を確認すると共に、経営に係わる重要事項について情報共有を図っております。
(3)日常の職務遂行に際しては、職務分掌規程及び職務権限規程に基づき権限の委譲が行なわれ、各責任者が意思決定ルールに則り業務を遂行しております。また、稟議制度により意思決定プロセスの簡素化を図り、意思決定の迅速化に努めております。
5.子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
総務部を子会社管理の担当部門とし、関係会社管理規程に基づき子会社の状況に応じて必要な管理を行なっております。また、子会社においてもコンプライアンス規程に定める事項が適切に運営されるよう指導・監督すると共に、内部通報制度を適用しております。
6.監査役がその職務の補助をすべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役が法令に定める権限を行使し効率的に監査が行なえるよう、総務部及び内部監査室に対してその職務の補助をすべき使用人を置くことを求めることができるものとし、当該使用人に監査業務に必要な事項を命令することができる旨を規定しております。
7.前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、その命令に関して、取締役等の指揮命令を受けないものとし、当該使用人の人事異動、人事評価、懲戒に当たっては監査役会の意見を尊重することとしております。
8.当社及び子会社の取締役及び使用人等が監査役または監査役会に報告をするための体制、報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
当社及び子会社の取締役及び使用人等は、会社に重大な損失を与える事項が発生または発生するおそれがあるとき、違法または不正な行為を発見したとき、その他監査役会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、監査役または監査役会に報告することとし、報告をしたことを理由として、解雇その他いかなる不利益な取り扱いを行なわないものとしております。
9.監査費用の前払いまたは償還の手続きその他の監査費用等の処理に係る方針に関する事項
監査役が必要と認めるときは、公認会計士、弁護士その他外部専門家に相談することができるものとしております。その費用につきましては会社が負担するものとし、速やかに監査費用の前払いまたは償還の手続きに応じるものとしております。
10.その他監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制
(1)監査役は、内部監査室との連携を図り、適切な意思疎通に努めております。
(2)常勤監査役は、経営会議ほか重要な会議に出席して適宜意見を述べると共に、監査役会に報告して情報共有を図ることで、実効性の確保に努めております。
11.財務報告に係る内部統制の整備状況
財務報告に係る内部統制の構築については、経理部を担当部門とし、全社的な管理・運用体制の構築を図っております。
12.反社会的勢力の排除に向けた基本方針及び整備状況
(1)反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断することを基本方針としております。
(2)反社会的勢力との関係遮断及び反社会的勢力対応に当たっては、反社会的勢力対応マニュアルを定め、総務部を担当部門として全社組織的な対応を行なっております。
(3)取引先の反社会性判断に当たっては、独自のチェックリストに基づき、取引担当者並びに担当部門長、総務部にて反社会性を精査しております。
(4)公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会に加入し、情報交換・相談を行なう体制を構築しております。
（提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況）
総務部を子会社管理の担当部門とし、関係会社管理規程に基づき子会社の状況に応じて必要な管理を行なうとともに、子会社においてもコンプライアンス規程に定める事項が適切に運営されるよう指導・監督するとともに、内部通報制度を適用しております。また、内部監査室は子会社に対して監査を行ない、その結果を社長へ報告することにより、子会社の業務の適正を確保しております。
（責任限定契約の内容の概要）
当社は、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は同法第425条第１項に定める最低限度額としております。
②内部監査及び監査役監査
当社は、社長直轄の内部監査部門として独立した内部監査室を設置し、２名で監査業務を行なっております。内部監査室は、監査役会並びに会計監査人との連携のもと、各部門の業務遂行状況を監査し、内部統制が機能していることの確認と改善点の指摘に努めております。
監査役には常勤監査役１名を含む社外監査役３名を選任しております。また、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役１名を選任しております。常勤監査役犬飼由喜夫氏は清水建設株式会社において企画部門や工務部門の責任者を歴任するなど、企業経営全般に関する豊富な経験と幅広い知識を有しております。また、監査役櫛田泰彦氏は弁護士としての法務に関する豊富な専門的知見と経験を有しており、監査役黒澤誠一氏は公認会計士としての財務及び会計に関する豊富な専門的知見と経験を有しております。
監査役は、会計監査人である新日本有限責任監査法人と定期的に会合を持つなど、緊密な連携を保ち、意見及び情報の交換を行なっております。また、会社の業務及び財産の状況の調査、その他の監査職務の執行に当たり、内部監査室と連携を保ち、効率的な監査を実施するよう努めております。
なお、内部監査室と会計監査人においては、それぞれの監査計画を共有するなど、適宜情報交換を行なうと共に、必要に応じて共同で監査を実施しております。
③社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。
社外取締役内田勝巳氏は、当社の取引先でありました株式会社エー・ジー・ピーの代表取締役社長を兼務しておりますが、取引関係は解消しており、取引の規模、性質に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、概要の記載を省略しております。また、株式会社ホギメディカル取締役を兼務しておりますが、同社と当社との取引はありません。
社外取締役堂垣内重晴氏は、当社の特定関係事業者であります株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行の業務執行者でありましたが、同行退職後10年以上経過しております。また、ディーブイエックス株式会社、株式会社たち吉、プログレス合同会社の取締役等を兼務しておりますが、３社と当社との取引はありません。
社外監査役犬飼由喜夫氏は、当社の取引先である清水建設株式会社の出身でありますが、取引の規模、性質に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、概要の記載を省略しております。
社外監査役櫛田泰彦氏は、櫛田法律事務所の代表を兼務しておりますが、同事務所と当社との取引はありません。
社外監査役黒澤誠一氏は、黒澤公認会計士事務所代表及び東邦チタニウム株式会社の監査役を兼務しておりますが、同事務所及び同社と当社との取引はありません。また、当社の会計監査人である新日本有限責任監査法人の代表社員でありましたが、当社が同監査法人に支払っている報酬は通常の監査報酬であり、当社と同監査法人との間には特別な利害関係はありません。なお、同氏が同監査法人在籍中に、公認会計士として当社の監査を担当したことはなく、現在において、同氏と同監査法人との間に顧問契約等の取引関係はありません。
社外取締役及び社外監査役のいずれも当社との間において人的関係または取引関係その他の利害関係はなく、更にいずれも名義の如何を問わず当社株式を保有していないため、資本関係についても該当はございません。
当社においては、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準を定めており、以下のいずれの基準にも該当しない社外取締役及び社外監査役は、独立性を有するものと判断しております。
ⅰ)当社もしくは子会社の業務執行者
ⅱ)当社直近事業年度の年間売上高の２％を超える取引先の業務執行者
ⅲ)当社への売上高が、直近事業年度の年間売上高の２％を超える取引先の業務執行者
ⅳ)当社から年間1,000万円を超える金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当社から得ている財産が年間収入の２％を超える団体に所属する者）
ⅴ)直近事業年度に係る事業報告において、当社の主要な借入先として記載されている借入先の業務執行者
ⅵ)過去10年間において、上記ⅰ)からⅴ)のいずれかに該当していた者
ⅶ)上記ⅰ)からⅴ)のいずれかに掲げる者（ただし、重要な者に限る）の二親等以内の親族
ⅷ)当社の大株主（直近の事業年度末における議決権保有比率が総議決権の10％以上を保有する者）またはその業務執行者
ⅸ)当社から年間1,000万円を超える寄附を受けている者（ただし、当該寄附を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当社から得ている財産が年間収入の２％を超える団体の業務執行者）
ⅹ)独立性を有する社外役員としての職務を果たすことができない特段の事由を有している者
なお、当社は社外取締役２名及び社外監査役３名全員を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
④役員の報酬等
ⅰ)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分 | 報酬等の総額 | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる | ||
基本報酬 | 賞与 | 役員退職慰労 引当金繰入額 | |||
取締役 | 222,126 | 167,172 | 40,000 | 14,954 | 6 |
監査役 | ― | ― | ― | ― | ― |
社外役員 | 32,941 | 30,720 | ― | 2,221 | 5 |
(注) １. 報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。なお、使用人兼務役員分給与のうち重要なものはありません。
２. 第37期定時株主総会（平成22年６月25日開催）決議に基づく取締役の報酬限度額は、本有価証券報告書提出日現在、年額300,000千円となっております。
３. 第37期定時株主総会（平成22年６月25日開催）決議に基づく監査役の報酬限度額は、本有価証券報告書提出日現在、年額50,000千円となっております。なお、監査役の報酬については、その職務に鑑み、固定報酬である月例報酬のみとしております。
ⅱ)役員ごとの報酬等の総額
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ⅲ)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方針
株主総会にて決議された報酬限度額内において、諸規程に基づき、業績の動向及び経営内容を勘案し、従業員給与とのバランス等を考慮した上で決定しております。
⑤株式の保有状況
ⅰ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
１銘柄 4,500千円
ⅱ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
⑥会計監査の状況
ⅰ)会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名
業務執行社員 佐藤明典（新日本有限責任監査法人）
業務執行社員 石井広幸（新日本有限責任監査法人）
継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。
ⅱ)監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ３名
その他 ９名
⑦取締役の定数
当社の取締役は９名以内とする旨を定款に定めております。
⑧取締役選任の決議要件
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう旨を定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項とその理由
ⅰ)中間配当
当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として会社法第454条第５項の規定による剰余金の配当（中間配当）を行なうことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行なうことを目的とするものであります。
ⅱ)自己株式の取得
当社は、取締役会の決議によって、会社法第165条第２項の規定による市場取引等により自己の株式の取得を行なうことができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。
ⅲ)取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役会の決議によって、取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が、職務執行において期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
⑩株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項の規定によるべき株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行なう旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行なうことを目的とするものであります。
(2) 【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
前事業年度 | 当事業年度 | ||
監査証明業務に | 非監査業務に | 監査証明業務に | 非監査業務に |
21,000 | ― | 21,000 | ― |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前事業年度）
該当事項はありません。
（当事業年度）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
規模・特性・監査日数を勘案したうえで、合理的に決定しております。