第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。
発行価格 1,450円
資本組入額 725円
割当先 当社取締役５名
(5) 【所有者別状況】
(注) 自己株式1,360,495株は「個人その他」に13,604単元、「単元未満株式の状況」に95株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2023年３月31日現在
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
② 【自己株式等】
(注) 単元未満株式95株を保有しております。
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】普通株式
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) 当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社グループは、株主に対する利益還元を最優先に考えております。剰余金の配当につきましては、安定的な配当の維持を基本として、企業体質の強化及び内部留保の充実等を総合的に勘案のうえ決定しております。
また、当社グループは、中間配当と期末配当の年２回の配当を行なうことを基本方針としております。
なお、当社は、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当を行なうことが出来る旨を定款に定めております。従って、剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、次のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「人と技術を育て、人と家と森を守る」を経営理念として、白蟻の発生予防と駆除を主軸とした総合ハウスメンテナンスのサービスを展開することで、あらゆるステークホルダーからより信頼され、地域社会や環境に貢献できる企業を目指しております。
当社は、この事業によって社会的責任を果たし、かつ中長期にわたる成長と企業価値の最大化を図る上で、コーポレート・ガバナンスを重要な経営課題のひとつと捉えており、迅速かつ適正な経営判断を可能にする内部統制システムの構築並びに不断の改善と、コンプライアンスの充実に取り組むと共に、以下に定める基本方針に基づき、コーポレート・ガバナンスの透明性、公平性と効率性のさらなる向上に取り組んでまいります。
ⅰ)株主の権利・平等性を確保し、株主の権利が適切に行使できる環境を整備する。
ⅱ)ステークホルダーとの適切な協働並びに社会貢献に努めると共に、株主の権利等を尊重する企業文化・風土を醸成する。
ⅲ)法令に定める開示のほか、その他の任意開示等を行なう場合は、正確かつ有用性の高い情報を適時適確に提供するよう努める。
ⅳ)企業戦略等の方針を定め、その執行に対する管理・監督等、それぞれの役割・責務を適切に果たせるよう環境を整備する。
ⅴ)株主との建設的な対話による相互理解を深めると共に、株主を含めたステークホルダーへの適切な対応に努める。
②企業統治の体制
（企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由）
取締役会は社内取締役６名、社外取締役３名によって構成され、社外取締役を招聘することで、経営の透明性・公正性を図り、ガバナンス体制のさらなる強化に努めております。監査役会は常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、非常勤監査役２名は社外監査役であります。
また、社外取締役３名及び社外監査役２名は、いずれも独立役員であります。
取締役会は取締役９名と監査役３名にて毎月１回以上の頻度で開催し、業務執行に関する重要事項を報告及び決定すると共に、取締役の職務の執行を監督しております。
監査役会は監査役３名にて毎月１回以上の頻度で開催し、法令、定款及び監査役会規程、監査役監査基準に基づき、監査方針、監査計画を策定して監査業務を行なっております。
会計監査人にはEY新日本有限責任監査法人を選任しており、適宜監査が実施されております。
そのほか、取締役、監査役の指名並びに取締役の報酬等に関する決定プロセスの客観性及び透明性を確保し、コーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図るために、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置しております。本委員会は、取締役会で選定された３名以上の委員で構成し、その半数以上は社外取締役または社外監査役としております。
委員長 名取俊也 社外取締役
委員 宮内征 代表取締役社長
飯柴正美 専務取締役
田中道昭 社外取締役
大村尚子 社外取締役
なお、当社は社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は同法第425条第１項に定める最低責任限度額となります。
また、当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び子会社の全ての取締役、監査役及び取締役会決議により会社法上の重要な使用人として選任された管理職従業員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により保険期間中に被保険者に対して提訴された損害賠償請求にかかる訴訟費用及び損害賠償金等が填補されることとなります。
ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者が私的な利益または便宜の供与を違法に得たことや犯罪行為に起因する損害等については補填の対象としないなど、一定の免責事由があります。
当社においては、現状のコーポレート・ガバナンス体制は、組織及び機関が定期的または臨時的に相互の管理監督を行ない、経営の監視機能が十分に機能できる最適のものであると判断していることから、現状の体制を採用しております。
３名の社外取締役による豊富な経験と幅広い知識に基づく有益な助言を通して、また２名の社外監査役による専門的知見を活かした厳格な監査を通して、コーポレート・ガバナンスや会社経営の監督機能強化に貢献しております。
コーポレート・ガバナンス体制の概要（模式図）
（内部統制システムの整備状況）
当社は、会社法並びに関連法規に基づき、内部統制システムの構築において遵守すべき基本方針を明らかにすると共に、同システムの体制整備に必要とされる各条項、金融商品取引法が定める財務報告に係る内部統制の構築、反社会的勢力排除に向けた取り組みに関する大綱を「内部統制システムの構築に関する基本方針」に規定しております。本方針並びに社内規程に定める担当者の下で内部統制システムを整備、運用し、必要に応じ適宜更新を図ることにより、より適正かつ効率的な企業活動を推進し、もって社会的信頼性の向上に努めてまいります。
1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)法令等の遵守を徹底するため、コンプライアンス規程に基づき、コンプライアンス担当取締役を任命し、コンプライアンスの維持・強化を図る。その徹底を図るため、コンプライアンス推進部は全社のコンプライアンスの取組みを横断的に統括し、内部監査室はコンプライアンスの状況を監査する。また、法令等に違反する行為を発見した場合の報告体制として、内部通報制度を適用し、コンプライアンス推進部、顧問弁護士事務所及び顧問社会保険労務士事務所に通報窓口を設置・運営し、通報者等に対して解雇その他いかなる不利益な取扱いを行なわないものとする。
(2)万一コンプライアンスに関連する事態が発生した場合には、コンプライアンス担当取締役を通じて、その内容・対処案を取締役会及び監査役または監査役会に報告する。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1)取締役の職務の執行に係る文書の保存及び管理に関する事項は、文書管理規程に従うものとし、監査役が求めたときは、担当取締役もしくは所管部門長は、いつでも文書の閲覧及び謄写に供するものとする。
(2)情報システムを安全に利用及び活用するため、適切な維持管理・運用を行なう。
(3)万一情報システムに関連して問題が生じた場合には、システム部は速やかに、その内容・対処案を取締役会に報告する。
(4)内部監査室は、情報システムの管理状況について監査を実施するものとする。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)リスク管理規程に基づき、リスク管理担当取締役を任命し、適切なリスク対応を図る。そのため、担当取締役を委員長とするリスク管理委員会を設置し、その下に、経営企画部を核として、事務局を設置し、組織横断的リスク状況の監視並びに全社的対応を行なう。
(2)各部門の所管業務に付随するリスク管理は当該部門が行なうものとし、事務局へ定期的にリスク管理状況を報告し、連携を図るものとする。
4.取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制
(1)当社は、原則として毎月１回「定例取締役会」を開催するほか、必要に応じて「臨時取締役会」を開催し、経営及び業務執行に関する重要事項を決定すると共に、取締役の業務執行状況の報告を受け、その監督等を行なっている。
(2)経営計画のマネジメントについては、経営方針を機軸に取締役会において毎年策定される年度事業計画及び中期経営計画に基づき、各部門において目標達成のために活動することとする。
(3)日常の職務遂行に際しては、職務分掌規程及び職務権限規程に基づき権限の委譲が行なわれ、各責任者が意思決定ルールに則り業務を遂行すると共に、稟議制度による意思決定プロセスの簡素化により、意思決定の迅速化を図る。
5.当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
総務部を子会社管理の担当部門とし、関係会社管理規程に基づき子会社の状況に応じて必要な管理を行なうと共に、子会社においてもコンプライアンス規程に定める事項が適切に運営されるよう指導・監督するものとし、内部通報制度を適用するものとする。
6.監査役がその職務の補助をすべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制
監査役は、総務部及び内部監査室に対してその職務の補助をすべき使用人を置くことを求めることができるものとし、当該使用人に監査業務に必要な事項を命令することができるものとする。
7.前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、その命令に関して、取締役等の指揮命令を受けないものとし、当該使用人の人事異動、人事評価、懲戒は監査役会の意見を尊重した上で行なうものとする。
8.当社及び子会社の取締役及び使用人等が監査役または監査役会に報告をするための体制、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社及び子会社の取締役及び使用人等は、会社に重大な損失を与える事項が発生または発生するおそれがあるとき、違法または不正な行為を発見したとき、その他監査役会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、監査役または監査役会に報告するものとし、報告したことを理由として、解雇その他いかなる不利益な取扱いを行なわないものとする。
9.監査費用の前払いまたは償還の手続きその他の監査費用等の処理に係る方針に関する事項
監査役が必要と認めるときは、公認会計士、弁護士その他外部専門家に相談することができる。その費用については会社が負担するものとし、速やかに監査費用の前払いまたは償還の手続きに応じるものとする。
10.その他監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制
内部監査部門との連携を図り、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図ると共に、監査役は重要な会議に出席することができるものとする。
11.財務報告に係る内部統制に関する整備状況
財務報告に係る内部統制の構築については、経理部を担当部門とし、財務報告の適正性を確保するため、全社的な管理、運用体制の構築を図る。
12.反社会的勢力の排除に向けた基本方針及び整備状況
(1)反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断する。そのため、反社会的勢力対応マニュアルに基づき、会社全体として組織的に対応を行なうものとする。
(2)コンプライアンス推進部を反社会的勢力対応の担当部門とし、各部門間の報告・連絡体制を確立すると共に、各関係機関（警察、特防連等）との連携体制を構築し、反社会的勢力の排除に努める。
③取締役に関する事項
当社の取締役は９名以内とする旨を定款に定めております。
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう旨を定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
④取締役の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を月１回の定例取締役会をはじめ18回開催しており、個々の取締役の出席状況については以下の通りであります。
取締役会は、定款並びに諸規程に定めた決議事項及び報告事項で構成しており、具体的な検討内容は以下の通りであります。
ⅰ)内部統制システムの構築に関する基本方針や諸規程の制定、改廃
ⅱ)法令、定款及び取締役会規程で定めた事項の審議、決議
ⅲ)経営理念に基づいた具体的な経営戦略や経営計画
ⅳ)関連当事者との取引について決議及び確認
ⅴ)サステナビリティを巡る様々な課題への対応
ⅵ)取締役会の実効性評価と結果の内容の審議
ⅶ)株主名簿上の株主構造の内容
⑤指名・報酬諮問委員会の活動状況
当事業年度において当社は指名・報酬諮問委員会を２回開催しており、個々の委員の出席状況については以下の通りであります。
指名・報酬諮問委員会における具体的な検討内容は以下の通りであります。
ⅰ)取締役及び監査役の選任に関する事項
ⅱ)代表取締役の選定または解職に関する事項
ⅲ)取締役の報酬に関する事項
⑥株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項とその理由
ⅰ)中間配当
当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として会社法第454条第５項の規定による剰余金の配当（中間配当）を行なうことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行なうことを目的とするものであります。
ⅱ)自己株式の取得
当社は、取締役会の決議によって、会社法第165条第２項の規定による市場取引等により自己の株式の取得を行なうことができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。
ⅲ)取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役会の決議によって、取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が、職務執行において期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
⑦株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項の規定によるべき株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行なう旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行なうことを目的とするものであります。
(2) 【役員の状況】
①役員一覧
男性
(注) １．取締役名取俊也氏、田中道昭氏及び大村尚子氏は、社外取締役であります。
２．監査役髙野慎一氏及び内田好久氏は、社外監査役であります。
３．2023年６月21日から選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
４．2023年６月21日から選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
５．2021年６月18日から選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
６. 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
②社外役員の状況
当社の社外取締役は３名であり、社外取締役名取俊也氏は、ＩＴＮ法律事務所（旧名取法律事務所）、飛島建設株式会社、Ｊトラスト株式会社（旧株式会社ミライノベート）の取締役等を兼務しておりますが、当社との取引はありません。
社外取締役田中道昭氏は、当社の特定関係事業者であります株式会社三菱ＵＦＪ銀行の業務執行者でありましたが、同行退職後10年以上経過しております。また、株式会社日本ストラテジック・ファイナンス総合研究所、株式会社マージングポイント、立教大学大学院ビジネスデザイン研究科の取締役等を兼務しておりますが、当社との取引はありません。
社外取締役大村尚子氏は、ナイル株式会社（旧ヴォラーレ株式会社）、株式会社ドラフトの取締役等を兼務しておりますが、当社との取引はありません。
社外監査役は２名であり、社外監査役髙野慎一氏は、株式会社ａｉｍａ、株式会社ツクルバの取締役等を兼務しておりますが、当社との取引はありません。
社外監査役内田好久氏は、内田好久公認会計士事務所、ＳｏｃｉｏＦｕｔｕｒｅ株式会社の監査役等を兼務しておりますが、当社との取引はありません。
社外取締役及び社外監査役のいずれも当社との間において人的関係または取引関係その他の利害関係はなく、更にいずれも名義の如何を問わず当社株式を保有していないため、資本関係についても該当はございません。
当社においては、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準を定めており、以下のいずれの基準にも該当しない社外取締役及び社外監査役は、独立性を有するものと判断しております。
ⅰ)当社もしくは子会社の業務執行者
ⅱ)当社直近事業年度の年間売上高の２％を超える取引先の業務執行者
ⅲ)当社への売上高が、直近事業年度の年間売上高の２％を超える取引先の業務執行者
ⅳ)当社から年間10百万円を超える金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当社から得ている財産が年間収入の２％を超える団体に所属する者）
ⅴ)直近事業年度に係る事業報告において、当社の主要な借入先として記載されている借入先の業務執行者
ⅵ)過去10年間において、上記ⅰ)からⅴ)のいずれかに該当していた者
ⅶ)上記ⅰ)からⅴ)のいずれかに掲げる者（ただし、重要な者に限る）の二親等以内の親族
ⅷ)当社の大株主（直近の事業年度末における議決権保有比率が総議決権の10％以上を保有する者）またはその業務執行者
ⅸ)当社から年間10百万円を超える寄附を受けている者（ただし、当該寄附を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当社から得ている財産が年間収入の２％を超える団体の業務執行者）
ⅹ)独立性を有する社外役員としての職務を果たすことができない特段の事由を有している者
なお、当社は社外取締役３名及び社外監査役２名全員を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
③社外取締役又は社外監査役による監査又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社は、取締役会、監査役会並びに社内関係部署が連携して以下のとおり対応しております。
ⅰ)会計監査人との事前協議により監査スケジュールを策定し、十分な監査時間を確保しております。
ⅱ)毎年１回、会計監査人と社長を含む経営陣との面談を実施しております。
ⅲ)会計監査人と監査役会、内部監査室、社外取締役とは、監査役報告会等を通じて適宜連携を図っております。
ⅳ)会計監査人からの指摘を受けた場合には適切に対応しております。
(3) 【監査の状況】
①監査役監査の状況
監査役には常勤監査役１名及び社外監査役２名を選任しております。
常勤監査役宮地賢は、営業部門、採用部門、情報システム部門など幅広い分野で要職を務め、当社の業務に精通していることに加え、豊富な経験と幅広い見識を有しております。また、監査役髙野慎一氏は企業経営に携わった豊富な経験と、幅広い見識を有しており、監査役内田好久は、公認会計士としての豊富な経験と高度な専門知識に加え、他社の監査役の経験を有しております。
監査役は、会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人と定期的に会合を持つなど、緊密な連携を保ち、意見及び情報の交換を行なっております。また、会社の業務及び財産の状況の調査、その他の監査職務の執行に当たり、内部監査室と連携を保ち、効率的な監査を実施するよう努めております。
監査役は、取締役会へ出席し決議内容等を監査するとともに、必要に応じて意見表明を行なっております。その他、常勤監査役は重要な会議に出席しております。
当事業年度において当社は監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況は以下の通りであります。
監査役会における具体的な検討内容は以下の通りであります。
ⅰ)監査計画の策定
ⅱ)会計監査人の選定、評価
ⅲ)監査役監査（部門往査等）の報告
ⅳ)内部監査室による内部監査の報告
また、常勤の監査役の活動として、常勤者としての特性を踏まえ、各拠点への往査をはじめとした監査の環境の整備及び社内の情報の収集に積極的に努め、かつ、内部統制システムの構築・運用の状況を日常的に監視し検証するとともに、その職務の遂行上知り得た情報を他の監査役と共有するように努めております。
②内部監査の状況
社長直轄の内部監査部門として独立した内部監査室を設置しており、３名で監査業務を行なっております。
内部監査計画は社長による承認後、取締役会および監査役会に報告され、実施結果はデュアルレポーティングラインを通じて伝達されます。
内部監査室は監査役会と会計監査人と連携し、各部門の業務遂行状況を監査して、内部統制が機能していることを確認し、改善点を指摘するように努めております。
内部監査室と会計監査人は、監査計画を共有するなど、適宜情報交換を行なうとともに、必要に応じて共同で監査を実施しております。
③会計監査の状況
ⅰ)監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
ⅱ)継続監査期間
23年間
ⅲ)業務を執行した公認会計士
業務執行社員 福井聡
業務執行社員 宮沢琢
継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。
ⅳ)監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ４名
会計士試験合格者 ６名
その他 ８名
ⅴ)監査法人の選定方針と理由
監査の品質、監査の効率性、監査実績、独立性、監査の実施体制および監査能力に基づき総合的に判断しており、監査実施状況や入手可能な外部情報等を通じて、独立性と専門性の有無について確認を行なっております。
会計監査人の解任または不再任を株主総会の議案の目的とする場合には、会計監査人による監査の品質、監査の効率性、監査実績、独立性、監査の実施体制及び監査能力等を総合的に判断のうえ、監査役の全員の同意によって行ないます。
また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
ⅵ)監査役及び監査役会による会計監査人の評価
会計監査人による監査の品質、監査の効率性、監査実績、独立性、監査の実勢体制、監査能力、会計監査人との連携、外部機関による調査及び社内関係部署よりの報告から総合的に評価しております。
④監査報酬の内容等
ⅰ)監査公認会計士等に対する報酬
提出会社
ⅱ)監査公認会計士等の同一のネットワークに対する報酬（上記ⅰ)を除く）
該当事項はありません。
ⅲ)その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ⅳ)監査報酬の決定方針
規模・特性・監査日数等を勘案したうえで、合理的に決定しております。
ⅴ)監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、社内関係部署及び会計監査人より必要な資料を入手し、会計監査人の監査計画、監査の実施状況及び報酬の見積りの算出根拠等を精査した結果、当該報酬は妥当であると判断したため、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行なっております。
(4) 【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、決定方針という）を定めており、その概要は、株主総会で決議された報酬限度額内において、諸規程に基づき、世間水準、過去の実績、業績の動向及び経営内容を勘案し、役職やそれぞれの果たすべき役割・責任等に応じ決定することとしております。
報酬等の種類は、固定報酬である基本報酬、業績連動報酬である賞与、非金銭報酬である譲渡制限付株式報酬によって構成（ただし、社外取締役の報酬は固定報酬のみ）され、報酬の種類ごとの比率の目安は、基本報酬：業績連動報酬等：非金銭報酬等＝１２：４：２（業績連動報酬の指標「営業利益」が目標を１００％達成の場合）としております。
また、決定方針の決定方法は、社外取締役を主要な構成員とする任意の指名・報酬諮問委員会が原案を審議のうえで取締役会に答申し、当該答申を受けて取締役会において決定することとしており、取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、この手続きを経ることで決定方針に沿うものであると判断しております。
監査役の報酬は、経営に対する独立性、客観性を重視する視点から固定報酬である基本報酬のみで構成され、各監査役の報酬額は、監査役の協議によって決定しております。
②取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役の金銭報酬の額は、2010年６月25日開催の第37期定時株主総会において、年額300百万円以内（ただし、賞与を含み使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は５名です。また、当該金銭報酬とは別枠で、2020年６月19日開催の第47期定時株主総会において、株式報酬の額を年額60百万円以内、株式数の上限を年30,000株以内（社外取締役は付与対象外）と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く）の員数は５名です。
監査役の金銭報酬の額は2010年６月25日開催の第37期定時株主総会において、年額50百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は３名です。
③取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
当社においては、個人別の報酬額については、社外取締役を主要な構成員とする任意の指名・報酬諮問委員会が原案を審議のうえで取締役会に答申し、当該答申を受けて取締役会において決定することとしております。ただし、取締役会が各取締役への配分を代表取締役社長に決定を一任したときは、代表取締役社長宮内征がこれを決定することとしております。
その権限の内容は、基本報酬並びに賞与の各取締役への配分であり、これらの権限を委任する理由は、各取締役の職務等を評価し決定するには最適であると判断したためであります。
取締役会が代表取締役社長に決定を一任した時は、代表取締役社長は当該権限を指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえて決定することとしており、当該手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
④役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。なお、使用人兼務役員分給与のうち重要なものはありません。
⑤業績連動報酬等に関する事項
業績連動報酬等として取締役に対して賞与を支給しております。
業績連動報酬等の額の算定の基礎として選定した業績指標の内容は、各事業年度の当社グループの営業利益であり、また、当該業績指標を選定した理由は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、当社グループの事業内容に照らし本業業績を端的に示すためであります。
業績連動報酬等の額の算定方法は、営業利益の目標達成率のほか、従業員賞与とのバランスや株主還元等も加味して算出しております。
当事業年度の当社グループの営業利益は1,380百万円でした。
⑥非金銭報酬等の内容
中長期的な企業価値向上との連動性及び株主との一層の価値共有を進めるため、非金銭報酬として取締役に対して譲渡制限を付した株式報酬を交付しております。
(5) 【株式の保有状況】
①投資株式の区分の基準及び考え方
株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的の投資株式、業務提携や取引関係強化等を目的とする株式を純投資目的以外の投資株式と考えております。
②投資目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ⅰ)保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は政策保有株式を保有しておりません。
業務提携や取引関係強化を目的に株式を保有する場合は、それが当社の企業価値向上に資するかについて総合的に検討のうえ投資の可否を決定し、その効果について定期的にモニタリングのうえ保有継続の是非を判断してまいります。
ⅱ)銘柄数及び貸借対照表計上額