第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

42,000,000

42,000,000

 

 

② 【発行済株式】

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2024年3月31日)

提出日現在
発行数(株)
(2024年6月24日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

12,348,500

12,348,500

東京証券取引所
プライム市場

単元株式数は100株であります。

12,348,500

12,348,500

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

当社は、会社法に基づき新株予約権および新株予約権付社債を発行しております。

 

第3回新株予約権(2023年11月28日発行)

決議年月日

2023年11月7日

新株予約権の数(個)※

14,892

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式  1,489,200(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

1,672(注)2

新株予約権の行使期間※

2023年11月29日~2028年11月28日(注)3

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格   1,672

資本組入額   836(注)4

新株予約権の行使の条件※

新株予約権の一部行使は出来ないものとする。

新株予約権の譲渡に関する事項※

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

 

 ※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2024年5月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。

 

(注) 1.新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

(1)  本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式1,489,200株とする(本新株予約権1個当たりの目的たる株式の数(以下「交付株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。)。但し、本項第(2)号及び第(3)号により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。

(2)  当社が第2項の規定に従って行使価額(本項第(6)号に定義する。)の調整を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第2項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後交付株式数

調整前交付株式数

×

調整前行使価額

調整後行使価額

 

(3)  調整後交付株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る第2項第(2)号、第(3)号及び第(4)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(4)  本項第(2)号及び第(3)号により交付株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)に通知する。但し、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

(5)  各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、下記(6)に定める行使価額に交付株式数を乗じた額とする。

(6)  本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、1,672円とする(当該行使価額を、以下「当初行使価額」という。)。なお、行使価額は次項第(1)号乃至第(5)号に定めるところに従い調整されることがある。

 

(注) 2.行使価額の調整

(1)  当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「新株発行等による行使価額調整式」という。)により行使価額を調整する。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

既発行普通

株式数

発行又は処分株式数

×

1株当たりの発行

又は処分価額

時価

既発行普通株式数+発行又は処分株式数

 

(2)  新株発行等による行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

 

(イ)  時価(本項第(4)号(ロ)に定義される。以下同じ。)を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、株式報酬制度に基づき当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役員その他の役員又は従業員に当社普通株式を交付する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付(当社普通株式の発行又は処分をいう。以下同じ。)を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び合併、会社分割、株式交換又は株式交付により当社普通株式を交付する場合を除く。)

調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合にはその日の翌日以降これを適用する。

(ロ)  株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

(ハ)  時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含むが、本新株予約権と同日付で発行される新株予約権付社債は除く。)を発行又は付与する場合(但し、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役員その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権を除く。)

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして新株発行等による行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日とする。)の翌日以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日の翌日以降これを適用する。

但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

(ニ)  当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

(ホ)  上記(イ)乃至(ニ)の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記(イ)乃至(ニ)にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

交付

普通株式数

( 調整前行使価額

調整後行使価額 )

×

調整前行使価額により

当該期間内に交付された

普通株式数

調整後行使価額

 

この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(3)  (イ)  当社は、本新株予約権の発行後、下記(ロ)に定める特別配当の支払いを実施する場合には、次に定める算式(以下「特別配当による行使価額調整式」といい、新株発行等による行使価額調整式と併せて「行使価額調整式」と総称する。)をもって行使価額を調整する。

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

時価

1株当たりの特別配当

時価

 

「1株当たりの特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る当該事業年度の最終の基準日における交付株式数で除した金額をいう。1株当たり特別配当の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

(ロ)  「特別配当」とは、2028年11月28日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日につき、当社普通株式1株当たりの剰余金の配当(会社法第455条第2項及び第456条の規定により支払う金銭も含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。)の額に当該基準日時点における交付株式数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額が、基準配当金(基準配当金は、2028年11月28日までの間に終了する各事業年度につき、(i)本新株予約権の割当日時点における交付株式数に80を乗じた金額又は(ii)当該事業年度の配当に係る最終の基準日における交付株式数に、当該事業年度における親会社株主に帰属する当期純利益に60%を乗じた金額を、当該基準日時点の発行済株式総数で除した金額(但し、当該金額が0円を下回る場合(当該事業年度において親会社株主に帰属する当期純損失を計上する場合を含む。)には0円とする。)を乗じた金額のいずれか高い金額をいう。)(当社が当社の事業年度を変更した場合には、本新株予約権者と協議のうえ合理的に修正された金額)を超える場合における当該超過額をいう。

(ハ)  特別配当による行使価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降これを適用する。

(4) その他

(イ)  行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てる。

(ロ)  行使価額調整式で使用する時価は、新株発行等による行使価額調整式の場合には調整後行使価額を適用する日(但し、本項第(2)号(ホ)の場合は基準日)又は特別配当による行使価額調整式の場合は当該事業年度の配当に係る最終の基準日に先立つ45取引日(以下に定義する。)目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。

この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てる。

「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限(一時的な取引制限も含む。)があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。

(ハ)  新株発行等による行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の1か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とし、当該行使価額の調整前に本項第(2)号又は第(5)号に基づき交付されたものとみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とする。また、本項第(2)号(ロ)の場合には、新株発行等による行使価額調整式で使用する発行又は処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式の数を含まないものとする。

(ニ)  行使価額調整式により算出された行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまるときは、行使価額の調整は行わないこととする。但し、次に行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用するものとする。

(5)  本項第(2)号及び第(3)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

(イ)  株式の併合、合併、会社分割、株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。

(ロ)  その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

(ハ)  当社普通株式の株主に対する普通株式以外の種類の株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とするとき。

(ニ)  行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6)  本項第(1)号乃至第(5)号により行使価額の調整を行う場合は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。但し、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

 

(注) 3.行使期間

(1)  割当予定先は、2023年11月29日から2024年5月28日までの期間は、本新株予約権を行使しない。

 

(注) 4.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

(1)  本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2)  本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

 

第1回無担保転換社債型新株予約権付社債(2023年11月28日発行)

決議年月日

2023年11月7日

新株予約権の数※

49個

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式  1,195,900(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

1,672(注)2

新株予約権の行使期間※

2023年11月29日~2028年11月24日(注)3

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格   1,672

資本組入額   836(注)4

新株予約権の行使の条件※

新株予約権の一部行使は出来ないものとする。

新株予約権の譲渡に関する事項※

本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注)5

新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び価額※

各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は当該本社債の額面金額と同額とする。

新株予約権付社債の残高(百万円)※

1,999

 

 ※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2024年5月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。

 

(注) 1.新株予約権の内容となる株式の種類、内容及び数

(1)  本社債に付された本新株予約権の数

各本社債に付された本新株予約権の数は1個とし、合計49個の本新株予約権を発行する。

(2)  本新株予約権と引換えにする金銭の払込み

本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。

(3)  本新株予約権の目的である株式の種類及び数の算定方法

(イ)  種類

当社普通株式

(ロ)  数

本新株予約権の行使により当社が新たに発行又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分(以下当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。)する当社普通株式の数は、同時に行使された本新株予約権に係る本社債の金額の総額を当該行使時において有効な転換価額で除して得られる数とする。但し、1株未満の端数が生じた場合は、会社法の規定に基づいて現金により精算する(当社が単元株制度を採用している場合において、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算し、1単元未満の株式はこれを切り捨てる。)。なお、かかる現金精算において生じた1円未満の端数はこれを切り捨てる。

 

(注) 2.転換価額

(1転換価額

各本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額(以下「転換価額」という。)は、1,672円とする。なお、転換価額は下記(2)乃至(7)に定めるところに従い調整されることがある。

(2)  転換価額の調整

当社は、本新株予約権付社債の発行後、下記(3)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「新株発行等による転換価額調整式」という。)により転換価額を調整する。

 

調整後
 転換価額

 

 

調整前
 転換価額

 

×

既発行普通
 株式数

発行又は
 処分株式数

×

1株当たりの発行
 又は処分価額

時価

既発行普通株式数 + 発行又は処分株式数

 

(3)  新株発行等による転換価額調整式により本新株予約権付社債の転換価額の調整を行う場合及びその調整後転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

(イ)  時価(下記(6)(ロ)に定義される。以下同じ。)を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、株式報酬制度に基づき当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役員その他の役員又は従業員に当社普通株式を交付する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び合併、会社分割、株式交換又は株式交付により当社普通株式を交付する場合を除く。)

調整後転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合にはその日の翌日以降これを適用する。

(ロ)  株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後転換価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

(ハ)  時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含むが、本新株予約権付社債と同日付で発行される新株予約権は除く。)を発行又は付与する場合(但し、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役員その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権を除く。)

調整後転換価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして新株発行等による転換価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日とする。)の翌日以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日の翌日以降これを適用する。

但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

(ニ)  当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

(ホ)  上記(イ)乃至(ニ)の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記(イ)乃至(ニ)にかかわらず、調整後転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権を有する者(以下「本新株予約権者」という。)に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

 

交付普通

株式数

 

(

調 整 前

転換価額

調 整 後

転換価額

)

×

調整前転換価額により

当該期間内に交付された普通株式数

調整後転換価額

 

この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(4)  当社は、本新株予約権付社債の発行後、下記(5)に定める特別配当の支払いを実施する場合には、次に定める算式(以下「特別配当による転換価額調整式」といい、新株発行等による転換価額調整式と併せて「転換価額調整式」と総称する。)をもって転換価額を調整する。

調整後

転換価額

調整前

転換価額

×

時価

1株当たりの特別配当

時価

 

「1株当たりの特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る当該事業年度の最終の基準日における各本社債の金額(金40,810,000円)当たりの本新株予約権の目的となる株式の数で除した金額をいう。1株当たり特別配当の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

(5)  (イ)  「特別配当」とは、2028年11月24日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日につき、当社普通株式1株当たりの剰余金の配当(会社法第455条第2項及び第456条の規定により支払う金銭も含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。)の額に当該基準日時点における各本社債の金額(金40,810,000円)当たりの本新株予約権の目的である株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額が、基準配当金(基準配当金は、2028年11月24日までの間に終了する各事業年度につき、(あ)本新株予約権付社債の割当日時点における各本社債の金額(金40,810,000円)当たりの本新株予約権の目的である株式の数に80を乗じた金額又は(い)当該事業年度の配当に係る最終の基準日における各本社債の金額(金40,810,000円)当たりの本新株予約権の目的である株式の数に、当該事業年度における親会社株主に帰属する当期純利益に60%を乗じた金額を、当該基準日時点の発行済株式総数で除した金額(但し、当該金額が0円を下回る場合(当該事業年度において親会社株主に帰属する当期純損失を計上する場合を含む。)には0円とする。)を乗じた金額のいずれか高い金額をいう。)(当社が当社の事業年度を変更した場合には、本新株予約権者と協議のうえ合理的に修正された金額)を超える場合における当該超過額をいう。

(ロ)  特別配当による転換価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降これを適用する。

(6)  (イ)  転換価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てる。

(ロ)  転換価額調整式で使用する時価は、新株発行等による転換価額調整式の場合は調整後転換価額を適用する日(但し、上記(3)(ホ)の場合は基準日)又は特別配当による転換価額調整式の場合は当該事業年度の配当に係る最終の基準日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。

この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てる。

(ハ)  新株発行等による転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後転換価額を適用する日の1か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とし、当該転換価額の調整前に上記(3)又は下記(7)に基づき交付されたものとみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とする。また、上記(3)(ロ)の場合には、新株発行等による転換価額調整式で使用する発行又は処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式の数を含まないものとする。

(ニ)  転換価額調整式により算出された転換価額と調整前転換価額との差額が1円未満にとどまるときは、転換価額の調整は行わないこととする。但し、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用するものとする。

(7)  上記(3)及び(5)の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権付社債権者と協議の上、その承認を得て、必要な転換価額の調整を行う。

(イ)  株式の併合、合併、会社分割、株式交換又は株式交付のために転換価額の調整を必要とするとき。

(ロ)  その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。

(ハ)  当社普通株式の株主に対する普通株式以外の種類の株式の無償割当てのために転換価額の調整を必要とするとき。

(ニ)  転換価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(8)  上記(2)乃至(7)により転換価額の調整を行う場合は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権付社債権者に通知する。但し、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

 

(注) 3.行使期間

(1)  割当予定先は、2023年11月29日から2024年11月28日までの期間は、本転換社債型新株予約権を行使しない。

 

(注) 4.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

(1)  本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(イ)  本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(ロ)  本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(イ)記載の資本金等増加限度額から上記(イ)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

 

(注) 5.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(1)  当社による組織再編行為の場合の承継会社等による新株予約権付社債の承継

当社が組織再編行為を行う場合は、本新株予約権付社債の繰上償還を行う場合を除き、承継会社等をして、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に付された本新株予約権の所持人に対して、当該本新株予約権の所持人の有する本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、承継会社等の新株予約権で、本号(イ)乃至(ヌ)に掲げる内容のもの(以下「承継新株予約権」という。)を交付させるものとする。この場合、組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権は消滅し、本社債に係る債務は承継会社等に承継され、本新株予約権の所持人は、承継新株予約権の所持人となるものとし、本要項の本新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する。

(イ)  交付される承継会社等の新株予約権の数

当該組織再編行為の効力発生日直前において残存する本新株予約権付社債の所持人が保有する本新株予約権の数と同一の数とする。

(ロ)  承継会社等の新株予約権の目的たる株式の種類

承継会社等の普通株式とする。

(ハ)  承継会社等の新株予約権の目的たる株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編行為の条件を勘案の上、本要項を参照して決定するほか、以下に従う。なお、転換価額は(注)2.(2)乃至(7)と同様の調整に服する。

①  合併、株式交換、株式移転又は株式交付の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編行為において受領する承継会社等の普通株式の数を受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編行為に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の公正な市場価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。

②  その他の組織再編行為の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債の所持人が得ることのできる経済的利益と同等の経済的利益を受領できるように、転換価額を定める。

(ニ)  承継会社等の新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法

承継会社等の新株予約権1個の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、承継会社等の新株予約権1個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。

(ホ)  承継会社等の新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編行為の効力発生日又は承継会社等の新株予約権を交付した日のいずれか遅い日から、2028年11月24日とする。

(ヘ)  承継会社等の新株予約権の行使の条件

各本新株予約権の一部行使はできないものとする。

(ト)  承継会社等の新株予約権の取得条項

定めない。

(チ)  承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

(リ)  組織再編行為が生じた場合

本号に準じて決定する。

(ヌ)  その他

承継会社等の新株予約権の行使により承継会社等が交付する承継会社等の普通株式の数につき、1株未満の端数が生じた場合は、会社法の規定に基づいて現金により精算する(承継会社等が単元株制度を採用している場合において、承継会社等の新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算し、1株未満の端数はこれを切り捨てる。)。また、当該組織再編行為の効力発生日時点における本新株予約権付社債の所持人は、本社債を承継会社等の新株予約権とは別に譲渡することができないものとする。かかる本社債の譲渡に関する制限が法律上無効とされる場合には、承継会社等が発行する本社債と同様の社債に付された承継会社等の新株予約権を、当該組織再編行為の効力発生日直前の本新株予約権付社債の所持人に対し、本新株予約権及び本社債の代わりに交付できるものとする。

 

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
(千円)

資本金残高
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2020年8月11日

6,600

12,348,500

4,785

1,161,195

4,785

861,195

 

(注)  譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

発行価格      1,450円

資本組入額      725円

割当先   当社取締役5名

 

(5) 【所有者別状況】

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数(人)

18

21

195

43

50

34,872

35,199

所有株式数
(単元)

17,037

1,942

14,087

9,252

69

78,221

120,608

287,700

所有株式数
の割合(%)

14.13

1.61

11.68

7.67

0.06

64.86

100.00

 

(注)  自己株式1,348,148株は「個人その他」に13,481単元、「単元未満株式の状況」に48株含まれております。

 

 

(6) 【大株主の状況】

  2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

株式会社ムネマサ

東京都杉並区永福一丁目39番23号

1,250,000

11.36

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂一丁目8番1号 赤坂インターシティAIR

836,700

7.61

宗政 ヨシ

東京都杉並区

739,463

6.72

アサンテ従業員持株会

東京都新宿区新宿一丁目33番15号

355,775

3.23

NHGGP JAPAN OPPORTUNITIES FUND, L.P. (常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)

100 PARK AVENUE, SUITE 1600 NEW YORK, NY 10017 USA
(東京都千代田区丸の内二丁目7番1号)

350,900

3.19

渋谷 健一

東京都調布市

260,000

2.36

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海一丁目8番12号

259,700

2.36

宗政 英傑

東京都新宿区

226,381

2.06

BNYMSANV AS AGENT/CLIENTS LUX UCITS NON TREATY 1 (常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)

VERTIGO BUILDING - POLARIS 2-4 RUE EUGENE RUPPERT L-2453 LUXEMBOURG GRAND DUCHY OF LUXEMBOURG
(東京都千代田区丸の内二丁目7番1号)

203,700

1.85

日本生命保険相互会社(常任代理人日本マスタートラスト信託銀行株式会社)

東京都千代田区丸の内一丁目6番6号日本生命証券管理部内
(東京都港区赤坂一丁目8番1号 赤坂インターシティAIR)

138,000

1.25

4,620,619

42.00

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

1,348,100

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

107,127

10,712,700

単元未満株式

普通株式

1単元(100株)未満の株式

287,700

発行済株式総数

12,348,500

総株主の議決権

107,127

 

 

② 【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義所有
株式数(株)

他人名義所有
株式数(株)

所有株式数の
合計(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

(自己保有株式)

株式会社アサンテ

東京都新宿区新宿一丁目33番15号

1,348,100

1,348,100

10.92

1,348,100

1,348,100

10.92

 

(注)  単元未満株式48株を保有しております。

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】会社法第155条第7号による普通株式の取得

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

当事業年度における取得自己株式

253

423

当期間における取得自己株式

24

39

 

(注)  当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割

に係る移転を行った取得自己株式

その他(譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分)

12,600

21,735

保有自己株式数

1,348,148

1,348,172

 

(注)  当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

3 【配当政策】

当社グループは、株主に対する利益還元を最優先に考えております。剰余金の配当につきましては、安定的な配当の維持を基本として、企業体質の強化及び内部留保の充実等を総合的に勘案のうえ決定しております。

また、当社グループは、中間配当と期末配当の年2回の配当を行なうことを基本方針としております。

なお、当社は、取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として中間配当を行なうことが出来る旨を定款に定めております。従って、剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

 

(注)  基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、次のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額(百万円)

1株当たり配当額(円)

2023年11月7日

取締役会決議

341

31

2024年6月21日

定時株主総会決議

341

31

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「人と技術を育て、人と家と森を守る」を経営理念として、白蟻の発生予防と駆除を主軸とした総合ハウスメンテナンスのサービスを展開することで、あらゆるステークホルダーからより信頼され、地域社会や環境に貢献できる企業を目指しております。

当社は、この事業によって社会的責任を果たし、かつ中長期にわたる成長と企業価値の最大化を図る上で、コーポレート・ガバナンスを重要な経営課題のひとつと捉えており、迅速かつ適正な経営判断を可能にする内部統制システムの構築並びに不断の改善と、コンプライアンスの充実に取り組むと共に、以下に定める基本方針に基づき、コーポレート・ガバナンスの透明性、公平性と効率性のさらなる向上に取り組んでまいります。

ⅰ)株主の権利・平等性を確保し、株主の権利が適切に行使できる環境を整備する。

ⅱ)ステークホルダーとの適切な協働並びに社会貢献に努めると共に、株主の権利等を尊重する企業文化・風土を醸成する。

ⅲ)法令に定める開示のほか、その他の任意開示等を行なう場合は、正確かつ有用性の高い情報を適時適確に提供するよう努める。

ⅳ)企業戦略等の方針を定め、その執行に対する管理・監督等、それぞれの役割・責務を適切に果たせるよう環境を整備する。

ⅴ)株主との建設的な対話による相互理解を深めると共に、株主を含めたステークホルダーへの適切な対応に努める。

 

②企業統治の体制

(企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由)

取締役会は社内取締役6名、社外取締役3名によって構成され、社外取締役を招聘することで、経営の透明性・公正性を図り、ガバナンス体制のさらなる強化に努めております。監査役会は常勤監査役1名及び非常勤監査役2名で構成されており、非常勤監査役2名は社外監査役であります。

また、社外取締役3名及び社外監査役2名は、いずれも独立役員であります。

取締役会は取締役9名と監査役3名にて毎月1回以上の頻度で開催し、業務執行に関する重要事項を報告及び決定すると共に、取締役の職務の執行を監督しております。

監査役会は監査役3名にて毎月1回以上の頻度で開催し、法令、定款及び監査役会規程、監査役監査基準に基づき、監査方針、監査計画を策定して監査業務を行なっております。

会計監査人にはEY新日本有限責任監査法人を選任しており、適宜監査が実施されております。

そのほか、取締役、監査役の指名並びに取締役の報酬等に関する決定プロセスの客観性及び透明性を確保し、コーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図るために、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置しております。本委員会は、取締役会で選定された3名以上の委員で構成し、その半数以上は社外取締役または社外監査役としております。

委員長

名取 俊也

社外取締役

委員

宮内 征

代表取締役社長

 

飯柴 正美

専務取締役

 

田中 道昭

社外取締役

 

大村 尚子

社外取締役

 

 

なお、当社は社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は同法第425条第1項に定める最低責任限度額となります。

また、当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び子会社の全ての取締役、監査役及び取締役会決議により会社法上の重要な使用人として選任された管理職従業員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により保険期間中に被保険者に対して提訴された損害賠償請求にかかる訴訟費用及び損害賠償金等が填補されることとなります。

ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者が私的な利益または便宜の供与を違法に得たことや犯罪行為に起因する損害等については補填の対象としないなど、一定の免責事由があります。

当社においては、現状のコーポレート・ガバナンス体制は、組織及び機関が定期的または臨時的に相互の管理監督を行ない、経営の監視機能が十分に機能できる最適のものであると判断していることから、現状の体制を採用しております。

3名の社外取締役による豊富な経験と幅広い知識に基づく有益な助言を通して、また2名の社外監査役による専門的知見を活かした厳格な監査を通して、コーポレート・ガバナンスや会社経営の監督機能強化に貢献しております。

 

コーポレート・ガバナンス体制の概要(模式図)


 

(内部統制システムの整備状況)

当社は、会社法並びに関連法規に基づき、内部統制システムの構築において遵守すべき基本方針を明らかにすると共に、同システムの体制整備に必要とされる各条項、金融商品取引法が定める財務報告に係る内部統制の構築、反社会的勢力排除に向けた取り組みに関する大綱を「内部統制システムの構築に関する基本方針」に規定しております。本方針並びに社内規程に定める担当者の下で内部統制システムを整備、運用し、必要に応じ適宜更新を図ることにより、より適正かつ効率的な企業活動を推進し、もって社会的信頼性の向上に努めてまいります。

 

1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1)法令等の遵守を徹底するため、コンプライアンス規程に基づき、コンプライアンス担当取締役を任命し、コンプライアンスの維持・強化を図る。その徹底を図るため、コンプライアンス推進部は全社のコンプライアンスの取組みを横断的に統括し、内部監査室はコンプライアンスの状況を監査する。また、法令等に違反する行為を発見した場合の報告体制として、内部通報制度を適用し、コンプライアンス推進部、顧問弁護士事務所及び顧問社会保険労務士事務所に通報窓口を設置・運営し、通報者等に対して解雇その他いかなる不利益な取扱いを行なわないものとする。

(2)万一コンプライアンスに関連する事態が発生した場合には、コンプライアンス担当取締役を通じて、その内容・対処案を取締役会及び監査役または監査役会に報告する。

 

2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1)取締役の職務の執行に係る文書の保存及び管理に関する事項は、文書管理規程に従うものとし、監査役が求めたときは、担当取締役もしくは所管部門長は、いつでも文書の閲覧及び謄写に供するものとする。

(2)情報システムを安全に利用及び活用するため、適切な維持管理・運用を行なう。

(3)万一情報システムに関連して問題が生じた場合には、システム部は速やかに、その内容・対処案を取締役会に報告する。

(4)内部監査室は、情報システムの管理状況について監査を実施するものとする。

 

3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1)リスク管理規程に基づき、リスク管理担当取締役を任命し、適切なリスク対応を図る。そのため、担当取締役を委員長とするリスク管理委員会を設置し、その下に、経営企画部を核として、事務局を設置し、組織横断的リスク状況の監視並びに全社的対応を行なう。

(2)各部門の所管業務に付随するリスク管理は当該部門が行なうものとし、事務局へ定期的にリスク管理状況を報告し、連携を図るものとする。

 

4.取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制

(1)当社は、原則として毎月1回「定例取締役会」を開催するほか、必要に応じて「臨時取締役会」を開催し、経営及び業務執行に関する重要事項を決定すると共に、取締役の業務執行状況の報告を受け、その監督等を行なっている。

(2)経営計画のマネジメントについては、経営方針を機軸に取締役会において毎年策定される年度事業計画及び中期経営計画に基づき、各部門において目標達成のために活動することとする。

(3)日常の職務遂行に際しては、職務分掌規程及び職務権限規程に基づき権限の委譲が行なわれ、各責任者が意思決定ルールに則り業務を遂行すると共に、稟議制度による意思決定プロセスの簡素化により、意思決定の迅速化を図る。

 

5.当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

総務部を子会社管理の担当部門とし、関係会社管理規程に基づき子会社の状況に応じて必要な管理を行なうと共に、子会社においてもコンプライアンス規程に定める事項が適切に運営されるよう指導・監督するものとし、内部通報制度を適用するものとする。

 

6.監査役がその職務の補助をすべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制

監査役は、総務部及び内部監査室に対してその職務の補助をすべき使用人を置くことを求めることができるものとし、当該使用人に監査業務に必要な事項を命令することができるものとする。

 

7.前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、その命令に関して、取締役等の指揮命令を受けないものとし、当該使用人の人事異動、人事評価、懲戒は監査役会の意見を尊重した上で行なうものとする。

 

8.当社及び子会社の取締役及び使用人等が監査役または監査役会に報告をするための体制、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社及び子会社の取締役及び使用人等は、会社に重大な損失を与える事項が発生または発生するおそれがあるとき、違法または不正な行為を発見したとき、その他監査役会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、監査役または監査役会に報告するものとし、報告したことを理由として、解雇その他いかなる不利益な取扱いを行なわないものとする。

 

9.監査費用の前払いまたは償還の手続きその他の監査費用等の処理に係る方針に関する事項

監査役が必要と認めるときは、公認会計士、弁護士その他外部専門家に相談することができる。その費用については会社が負担するものとし、速やかに監査費用の前払いまたは償還の手続きに応じるものとする。

 

10.その他監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制

内部監査部門との連携を図り、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図ると共に、監査役は重要な会議に出席することができるものとする。

 

11.財務報告に係る内部統制に関する整備状況

財務報告に係る内部統制の構築については、経理部を担当部門とし、財務報告の適正性を確保するため、全社的な管理、運用体制の構築を図る。

 

12.反社会的勢力の排除に向けた基本方針及び整備状況

(1)反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断する。そのため、反社会的勢力対応マニュアルに基づき、会社全体として組織的に対応を行なうものとする。

(2)コンプライアンス推進部を反社会的勢力対応の担当部門とし、各部門間の報告・連絡体制を確立すると共に、各関係機関(警察、特防連等)との連携体制を構築し、反社会的勢力の排除に努める。

 

③取締役に関する事項

当社の取締役は9名以内とする旨を定款に定めております。

取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう旨を定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

 

 

④取締役の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を月1回の定例取締役会をはじめ18回開催しており、個々の取締役の出席状況については以下の通りであります。

氏  名

開催回数

出席回数

宮内 征

18回

18回

飯柴 正美

18回

18回

中尾 能之

18回

18回

石上 祥光

18回

14回

濱里 徹志

14回

14回

松尾 俊吾

14回

14回

名取 俊也

18回

18回

田中 道昭

18回

15回

大村 尚子

14回

14回

西山 敦

4回

4回

堂垣内 重晴

4回

4回

 

(注) 1.西山敦氏及び堂垣内重晴氏は、2023年6月21日開催の定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間における出席状況を記載しております。

2.濱里徹志氏、松尾俊吾氏及び大村尚子氏は、2023年6月21日開催の定時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後における出席状況を記載しております。

 

取締役会は、定款並びに諸規程に定めた決議事項及び報告事項で構成しており、具体的な検討内容は以下の通りであります。

ⅰ)内部統制システムの構築に関する基本方針や諸規程の制定、改廃

ⅱ)法令、定款及び取締役会規程で定めた事項の審議、決議

ⅲ)経営理念に基づいた具体的な経営戦略や経営計画

ⅳ)関連当事者との取引について決議及び確認

ⅴ)サステナビリティを巡る様々な課題への対応

ⅵ)取締役会の実効性評価と結果の内容の審議

ⅶ)株主名簿上の株主構造の内容

 

指名・報酬諮問委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名・報酬諮問委員会を2回開催しており、個々の委員の出席状況については以下の通りであります。

氏  名

開催回数

出席回数

名取 俊也

2回

2回

宮内 征

2回

2回

飯柴 正美

2回

2回

田中 道昭

2回

2回

大村 尚子

1回

1回

堂垣内 重晴

1回

1回

犬飼 由喜夫

1回

1回

 

(注) 1.堂垣内重晴氏及び犬飼由喜夫氏は、2023年6月21日開催の定時株主総会の終結の時をもって取締役及び監査役を退任しておりますので、退任までの期間における出席状況を記載しております。

2.大村尚子氏は、2023年6月21日開催の取締役会において選定されておりますので、選定後における出席状況を記載しております。

 

指名・報酬諮問委員会における具体的な検討内容は以下の通りであります。

ⅰ)取締役の報酬に関する事項

 

⑥株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項とその理由

ⅰ)中間配当

当社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として会社法第454条第5項の規定による剰余金の配当(中間配当)を行なうことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行なうことを目的とするものであります。

ⅱ)自己株式の取得

当社は、取締役会の決議によって、会社法第165条第2項の規定による市場取引等により自己の株式の取得を行なうことができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。

ⅲ)取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役会の決議によって、取締役(取締役であったものを含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)の会社法第423条第1項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が、職務執行において期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

 

⑦株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項の規定によるべき株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもってこれを行なう旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行なうことを目的とするものであります。

 

 

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性 11名 女性 1名 (役員のうち女性の比率 8.3%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(千株)

代表取締役
社長

宮内 征

1971年3月11日

1994年3月

当社入社

2010年4月

HA事業部長

2013年6月

取締役HA事業部長

2015年2月

取締役営業本部長

2015年4月

取締役営業本部長兼TS営業部長

2016年2月

取締役人材開発部長

2019年4月

常務取締役営業本部長

2020年2月

代表取締役社長兼営業本部長

2020年6月

代表取締役社長(現任)

(注)3

34

専務取締役

飯柴 正美

1950年12月24日

1973年4月

㈱三菱銀行入行

2002年9月

当社入社経営企画室長

2002年11月

取締役経営企画室長

2005年11月

常務取締役経営企画室長

2019年4月

常務取締役管理本部長兼経営企画部長

2020年1月

常務取締役管理本部長

2020年4月

専務取締役管理本部長

2020年7月

㈱ハートフルホーム取締役

2023年2月

専務取締役(現任)

(注)3

40

常務取締役
管理本部長
兼 経営企画部長

中尾 能之

1962年10月31日

1986年4月

㈱三菱銀行入行

2015年10月

当社入社経理部長

2016年2月

総務部長

2016年5月

㈱ヒューマン・グリーンサービス監査役

2017年1月

総務人事部長

2017年6月

取締役総務人事部長

2020年1月

取締役経営企画部長

2021年10月

取締役管理本部副本部長兼経営企画部長

2023年2月

取締役管理本部長兼経営企画部長

2023年6月

常務取締役管理本部長兼経営企画部長(現任)

(注)3

7

 

取締役
コンプライアンス本部長

石上 祥光

1966年7月3日

1990年6月

当社入社

1999年2月

千葉支店長

2010年11月

資材部長

2015年2月

お客様相談室長

2019年4月

技術部長

2020年6月

取締役営業本部長

2021年4月

取締役営業本部長兼業務推進部長

2021年10月

取締役営業本部長

2022年5月

㈱ハートフルホーム取締役

2023年6月

取締役コンプライアンス本部長(現任)

(注)3

7

 

取締役
営業本部長

濱里 徹志

1973年2月6日

1996年3月

当社入社

2002年2月

茨城支店長

2021年4月

法人営業部長

2022年7月

営業本部副本部長兼法人営業部長

2023年6月

取締役営業本部長(現任)

2023年11月

㈱ハートフルホーム取締役(現任)

(注)3

4

取締役
管理本部副本部長

松尾 俊吾

1970年7月9日

1994年3月

当社入社

2020年1月

総務人事部長

2020年5月

㈱ヒューマン・グリーンサービス監査役

2023年2月

管理本部副本部長

2023年6月

取締役管理本部副本部長(現任)

(注)3

1

 

取締役

名取 俊也

1963年12月17日

1988年4月

検事任官

2006年7月

東京地検検事

2010年7月

東京地検刑事部副部長

2011年4月

法務省刑事局公安課長

2012年1月

法務省刑事局刑事課長

2012年12月

法務省大臣官房秘書課長

2015年7月

盛岡地検検事正

2016年7月

最高検検事

2016年8月

弁護士登録(第一東京弁護士会)

 

大江橋法律事務所入所

2020年3月

名取法律事務所(現ITN法律事務所)入所(現任)

2020年6月

飛島建設㈱社外監査役(現任)

2020年11月

㈱日本エネライズ社外取締役

2021年6月

㈱ミライノベート(現Jトラスト㈱)社外取締役

 

当社取締役(現任)

2023年2月

Jトラスト㈱社外取締役(現任)

(注)3

 

 

取締役

田中 道昭

1964年12月13日

1987年4月

㈱三菱銀行入行

1997年6月

シカゴ大学経営大学院卒業・MBA取得

1998年2月

同行退職

1998年3月

シティバンク入行

2000年1月

バンクオブアメリカ証券会社入社

2002年5月

ABNアムロ証券会社入社

2003年8月

㈱日本ストラテジック・ファイナンス総合研究所代表取締役社長(現任)

2006年6月

㈱マージングポイント代表取締役社長(現任)

2013年5月

㈱サダマツ(現フェスタリアホールディングス株式会社)社外取締役

2015年4月

立教大学大学院ビジネスデザイン研究科教授(現任)

2021年6月

当社取締役(現任)

2024年4月

文京学院大学専門職大学院福祉医療マネジメント研究科客員教授(現任)

2024年5月

ベースフード㈱社外取締役(現任)

(注)3

取締役

大村 尚子

1973年7月19日

1997年10月

監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)入所

2001年7月

公認会計士登録

2013年11月

ヴォラーレ㈱(現ナイル㈱)社外監査役

2015年5月

同社社外取締役(監査等委員)(現任)

2019年1月

㈱ドラフト社外監査役

2020年3月

グロービス経営大学院卒業・MBA取得

2023年3月

㈱ドラフト社外取締役(監査等委員)(現任)

2023年6月

当社取締役(現任)

(注)3

 

常勤監査役

宮地 賢

1964年12月17日

1989年4月

当社入社

2001年10月

電算室長

2008年4月

人材開発部長

2012年3月

内部監査室長

2013年7月

TS事業部長

2015年4月

システム部長

2017年1月

業務推進部長

2021年4月

内部監査室長

2023年6月

当社常勤監査役(現任)

(注)4

1

 

監査役

髙野 慎一

1958年3月22日

2006年7月

㈱リクルートコスモス執行役員グループ戦略室長兼総務人事グループ長

2011年11月

㈱ぎょうせい執行役員経営企画室長兼管理本部長

2015年10月

日本交通㈱取締役管理部長

 

㈱ツクルバ社外取締役

2017年6月

JapanTaxi㈱コーポレート部長

2017年8月

日本交通㈱常務取締役

2019年8月

㈱aima取締役(現任)

2021年6月

当社監査役(現任)

2021年10月

㈱ツクルバ監査役

(注)5

監査役

内田 好久

1966年2月2日

1989年10月

監査法人朝日新和会計社(現有限責任あずさ監査法人)入所

1993年8月

公認会計士登録

2007年5月

有限責任あずさ監査法人パートナー

2020年7月

内田好久公認会計士事務所開設(現任)

2020年10月

税理士登録

2022年3月

SocioFuture㈱社外監査役(現任)

2023年6月

当社監査役(現任)

(注)4

 

97

 

(注) 1.取締役名取俊也氏、田中道昭氏及び大村尚子氏は、社外取締役であります。

2.監査役髙野慎一氏及び内田好久氏は、社外監査役であります。

3.2023年6月21日から選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

4.2023年6月21日から選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

5.2021年6月18日から選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

6. 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数(千株)

犬飼 由喜夫

1952年12月7日

1975年4月

清水建設株式会社入社

5

2003年10月

同社建築事業本部工務部長

2007年4月

同社関東支店副支店長

2011年6月

当社常勤監査役

 

 

 

②社外役員の状況

当社の社外取締役は3名であり、社外取締役名取俊也氏は、ITN法律事務所(旧名取法律事務所)、飛島建設株式会社、Jトラスト株式会社(旧株式会社ミライノベート)の取締役等を兼務しておりますが、当社との取引はありません。

社外取締役田中道昭氏は、当社の特定関係事業者であります株式会社三菱UFJ銀行の業務執行者でありましたが、同行退職後10年以上経過しております。また、株式会社日本ストラテジック・ファイナンス総合研究所、株式会社マージングポイント、立教大学大学院ビジネスデザイン研究科、文京学院大学専門職大学院福祉医療マネジメント研究科、ベースフード株式会社の取締役等を兼務しておりますが、当社との取引はありません。

社外取締役大村尚子氏は、ナイル株式会社(旧ヴォラーレ株式会社)、株式会社ドラフトの取締役等を兼務しておりますが、当社との取引はありません。

社外監査役は2名であり、社外監査役髙野慎一氏は、株式会社aimaの取締役を兼務しておりますが、当社との取引はありません。

社外監査役内田好久氏は、内田好久公認会計士事務所、SocioFuture株式会社の監査役等を兼務しておりますが、当社との取引はありません。

社外取締役及び社外監査役のいずれも当社との間において人的関係または取引関係その他の利害関係はなく、更にいずれも名義の如何を問わず当社株式を保有していないため、資本関係についても該当はございません。

当社においては、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準を定めており、以下のいずれの基準にも該当しない社外取締役及び社外監査役は、独立性を有するものと判断しております。

ⅰ)当社もしくは子会社の業務執行者

ⅱ)当社直近事業年度の年間売上高の2%を超える取引先の業務執行者

ⅲ)当社への売上高が、直近事業年度の年間売上高の2%を超える取引先の業務執行者

ⅳ)当社から年間10百万円を超える金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当社から得ている財産が年間収入の2%を超える団体に所属する者)

ⅴ)直近事業年度に係る事業報告において、当社の主要な借入先として記載されている借入先の業務執行者

ⅵ)過去10年間において、上記ⅰ)からⅴ)のいずれかに該当していた者

ⅶ)上記ⅰ)からⅴ)のいずれかに掲げる者(ただし、重要な者に限る)の二親等以内の親族

ⅷ)当社の大株主(直近の事業年度末における議決権保有比率が総議決権の10%以上を保有する者)またはその業務執行者

ⅸ)当社から年間10百万円を超える寄附を受けている者(ただし、当該寄附を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当社から得ている財産が年間収入の2%を超える団体の業務執行者)

ⅹ)独立性を有する社外役員としての職務を果たすことができない特段の事由を有している者

なお、当社は社外取締役3名及び社外監査役2名全員を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

③社外取締役又は社外監査役による監査又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は、取締役会、監査役会並びに社内関係部署が連携して以下のとおり対応しております。

ⅰ)会計監査人との事前協議により監査スケジュールを策定し、十分な監査時間を確保しております。

ⅱ)毎年1回、会計監査人と社長を含む経営陣との面談を実施しております。

ⅲ)会計監査人と監査役会、内部監査室、社外取締役とは、監査役報告会等を通じて適宜連携を図っております。

ⅳ)会計監査人からの指摘を受けた場合には適切に対応しております。

 

(3) 【監査の状況】

①監査役監査の状況

監査役には常勤監査役1名及び社外監査役2名を選任しております。

常勤監査役宮地賢は、営業部門、採用部門、情報システム部門など幅広い分野で要職を務め、当社の業務に精通していることに加え、豊富な経験と幅広い見識を有しております。また、監査役髙野慎一氏は企業経営に携わった豊富な経験と、幅広い見識を有しており、監査役内田好久は、公認会計士としての豊富な経験と高度な専門知識に加え、他社の監査役の経験を有しております。

監査役は、会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人と定期的に会合を持つなど、緊密な連携を保ち、意見及び情報の交換を行なっております。また、会社の業務及び財産の状況の調査、その他の監査職務の執行に当たり、内部監査室と連携を保ち、効率的な監査を実施するよう努めております。

監査役は、取締役会へ出席し決議内容等を監査するとともに、必要に応じて意見表明を行なっております。その他、常勤監査役は重要な会議に出席しております。

当事業年度において当社は監査役会を15回開催しており、個々の監査役の出席状況は以下の通りであります。

氏  名

開催回数

出席回数

宮地 賢

11回

11回

髙野 慎一

15回

15回

内田 好久

11回

11回

犬飼 由喜夫

4回

4回

櫛田 泰彦

4回

4回

黒澤 誠一

4回

4回

 

(注) 1.犬飼由喜夫氏、櫛田泰彦氏及び黒澤誠一氏は、2023年6月21日開催の定時株主総会の終結の時をもって監査役を退任しておりますので、退任までの期間における出席状況を記載しております。

2.宮地賢氏及び内田好久氏は、2023年6月21日開催の定時株主総会において監査役に就任しておりますので、就任後における出席状況を記載しております。

 

監査役会における具体的な検討内容は以下の通りであります。

ⅰ)監査計画の策定

ⅱ)会計監査人の選定、評価

ⅲ)監査役監査(部門往査等)の報告

ⅳ)内部監査室による内部監査の報告

また、常勤の監査役の活動として、常勤者としての特性を踏まえ、各拠点への往査をはじめとした監査の環境の整備及び社内の情報の収集に積極的に努め、かつ、内部統制システムの構築・運用の状況を日常的に監視し検証するとともに、その職務の遂行上知り得た情報を他の監査役と共有するように努めております。

 

②内部監査の状況

社長直轄の内部監査部門として独立した内部監査室を設置しており、3名で監査業務を行なっております。
内部監査計画は社長による承認後、取締役会および監査役会に報告され、実施結果はデュアルレポーティングラインを通じて伝達されます。

内部監査室は監査役会及び会計監査人と連携し、各部門の業務遂行状況を監査して、内部統制が機能していることを確認し、改善点を指摘するように努めております。

内部監査室と会計監査人は、監査計画を共有するなど、適宜情報交換を行なうとともに、必要に応じて共同で監査を実施しております。

 

 

③会計監査の状況

ⅰ)監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ⅱ)継続監査期間

24年間

ⅲ)業務を執行した公認会計士

業務執行社員  福井聡

業務執行社員  宮沢琢

継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。

ⅳ)監査業務に係る補助者の構成

公認会計士     3名

会計士試験合格者 3名

その他           6名

ⅴ)監査法人の選定方針と理由

監査の品質、監査の効率性、監査実績、独立性、監査の実施体制および監査能力に基づき総合的に判断しており、監査実施状況や入手可能な外部情報等を通じて、独立性と専門性の有無について確認を行なっております。

会計監査人の解任または不再任を株主総会の議案の目的とする場合には、会計監査人による監査の品質、監査の効率性、監査実績、独立性、監査の実施体制及び監査能力等を総合的に判断のうえ、監査役の全員の同意によって行ないます。

また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

ⅵ)監査役及び監査役会による会計監査人の評価

会計監査人による監査の品質、監査の効率性、監査実績、独立性、監査の実勢体制、監査能力、会計監査人との連携、外部機関による調査及び社内関係部署よりの報告から総合的に評価しております。

 

④監査報酬の内容等

ⅰ)監査公認会計士等に対する報酬

提出会社

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

提出会社

25,766

25,766

連結子会社

25,766

25,766

 

ⅱ)監査公認会計士等の同一のネットワークに対する報酬(上記ⅰ)を除く)

該当事項はありません。

ⅲ)その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ⅳ)監査報酬の決定方針

規模・特性・監査日数等を勘案したうえで、合理的に決定しております。

ⅴ)監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、社内関係部署及び会計監査人より必要な資料を入手し、会計監査人の監査計画、監査の実施状況及び報酬の見積りの算出根拠等を精査した結果、当該報酬は妥当であると判断したため、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行なっております。

 

(4) 【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下、決定方針という)を定めており、その概要は、株主総会で決議された報酬限度額内において、諸規程に基づき、世間水準、過去の実績、業績の動向及び経営内容を勘案し、役職やそれぞれの果たすべき役割・責任等に応じ決定することとしております。

報酬等の種類は、固定報酬である基本報酬、業績連動報酬である賞与、非金銭報酬である譲渡制限付株式報酬によって構成(ただし、社外取締役の報酬は固定報酬のみ)され、報酬の種類ごとの比率の目安は、基本報酬:業績連動報酬等:非金銭報酬等=12:4:2(業績連動報酬の指標「営業利益」が目標を100%達成の場合)としております。

また、決定方針の決定方法は、社外取締役を主要な構成員とする任意の指名・報酬諮問委員会が原案を審議のうえで取締役会に答申し、当該答申を受けて取締役会において決定することとしており、取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、この手続きを経ることで決定方針に沿うものであると判断しております。

監査役の報酬は、経営に対する独立性、客観性を重視する視点から固定報酬である基本報酬のみで構成され、各監査役の報酬額は、監査役の協議によって決定しております。

 

②取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役の金銭報酬の額は、2010年6月25日開催の第37期定時株主総会において、年額300百万円以内(ただし、賞与を含み使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は5名です。また、当該金銭報酬とは別枠で、2020年6月19日開催の第47期定時株主総会において、株式報酬の額を年額60百万円以内、株式数の上限を年30,000株以内(社外取締役は付与対象外)と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役(社外取締役を除く)の員数は5名です。

監査役の金銭報酬の額は2010年6月25日開催の第37期定時株主総会において、年額50百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は3名です。

 

③取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

当社においては、個人別の報酬額については、社外取締役を主要な構成員とする任意の指名・報酬諮問委員会が原案を審議のうえで取締役会に答申し、当該答申を受けて取締役会において決定することとしております。ただし、取締役会が各取締役への配分を代表取締役社長に決定を一任したときは、代表取締役社長宮内征がこれを決定することとしております。

その権限の内容は、基本報酬並びに賞与の各取締役への配分であり、これらの権限を委任する理由は、各取締役の職務等を評価し決定するには最適であると判断したためであります。

取締役会が代表取締役社長に決定を一任した時は、代表取締役社長は当該権限を指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえて決定することとしており、当該手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

 

④役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額
(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる
役員の員数
(人)

固定報酬

業績連動報酬

非金銭報酬

取締役
(社外取締役を除く。)

166,247

117,747

27,328

21,172

7

監査役
(社外監査役を除く。)

9,500

9,500

1

社外役員

46,634

46,634

9

 

(注) 報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。なお、使用人兼務役員分給与のうち重要なものはありません。

 

 

⑤業績連動報酬等に関する事項

業績連動報酬等として取締役に対して賞与を支給しております。

業績連動報酬等の額の算定の基礎として選定した業績指標の内容は、各事業年度の当社グループの営業利益であり、また、当該業績指標を選定した理由は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、当社グループの事業内容に照らし本業業績を端的に示すためであります。

業績連動報酬等の額の算定方法は、営業利益の目標達成率のほか、従業員賞与とのバランスや株主還元等も加味して算出しております。

当事業年度の当社グループの営業利益は946百万円でした。

 

⑥非金銭報酬等の内容

中長期的な企業価値向上との連動性及び株主との一層の価値共有を進めるため、非金銭報酬として取締役に対して譲渡制限を付した株式報酬を交付しております。

 

(5) 【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的の投資株式、業務提携や取引関係強化等を目的とする株式を純投資目的以外の投資株式と考えております。

 

②投資目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ⅰ)保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は政策保有株式を保有しておりません。

業務提携や取引関係強化を目的に株式を保有する場合は、それが当社の企業価値向上に資するかについて総合的に検討のうえ投資の可否を決定し、その効果について定期的にモニタリングのうえ保有継続の是非を判断してまいります。

ⅱ)銘柄数及び貸借対照表計上額

非上場株式

銘柄

千円