1 【買付け等をする上場株券等の種類】
普通株式
2 【買付け等の目的】
当社は、株主の皆様に対する利益還元を最優先に考えつつ、株主資本の充実もバランスよく進めることにより、中長期的な企業価値の向上を目指しており、中期経営計画(2025年3月期-2027年3月期)における企業価値向上への取り組み方針として、自己株式取得を含めた適正な資本政策の検討を掲げております。また、剰余金の配当につきましては、安定的な配当の維持を基本として、企業体質の強化及び内部留保の充実等を総合的に勘案のうえ決定しております。2024年3月期の配当は、1株当たり62円(うち、中間配当31円、期末配当31円)、連結配当性向は125.9%でありました。また、当社は、経済情勢の変化に対応して、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
当社はこれまで、2020年11月20日開催の取締役会において、2020年11月25日から2021年9月1日までの間を取得期間として自己株式取得に係る事項を決議し、当該決議に基づき、資本効率の向上を図るとともに、将来の経営環境の変化に対応する機動的な資本政策の遂行を可能とするため、並びに、同日開催の取締役会において決議した株式売出しに伴う当社普通株式需給への影響を緩和する観点から、2020年11月25日に株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による買付けの方法により当社普通株式1,260,300株(2020年取得当時の所有割合(注1):10.20%)を1,863,983,700円で、2020年12月9日から2021年9月1日までの期間に、東京証券取引所における市場買付けの方法により当社普通株式合計124,100株(2020年取得当時の所有割合:1.00%)を189,845,100円で取得しました。
(注1) 「2020年取得当時の所有割合」とは、当社が2020年11月6日に提出した第48期第2四半期報告書に記載の2020年9月30日現在の当社の発行済株式総数12,348,500株から同日現在の当社が所有する自己株式295株を控除した株式数12,348,205株に対する割合(小数点以下第三位を切り捨て)をいいます。以下同じです。
かかる状況の下、2023年12月中旬、当社の主要株主及び主要株主である筆頭株主であり、創業家の資産管理会社である株式会社ムネマサ(以下「ムネマサ」といいます。2023年12月中旬時所有株式数1,250,000株(2023年12月中旬時所有割合(注2):11.36%、2023年9月30日現在の株主順位:第1位)、本書提出日現在の所有株式数1,250,000株(所有割合(注3):11.36%、2024年3月31日現在の株主順位:第1位))より、現金化を目的としてその所有する当社普通株式の全てにあたる1,250,000株(以下「売却意向株式」といいます。)を売却する意向がある旨の打診を受けました。なお、ムネマサは、当社の大株主(本書提出日現在の所有株式数739,463株、所有割合:6.72%、2024年3月31日現在の株主順位:第3位)である宗政ヨシ氏が代表取締役を務め、議決権の100%(本書提出日現在)を保有する資産管理会社です。
(注2) 「2023年12月中旬時所有割合」とは、当社が2023年11月7日に提出した第51期第2四半期報告書に記載の2023年9月30日現在の当社の発行済株式総数12,348,500株から同日現在の当社が所有する自己株式1,347,962株を控除した株式数11,000,538株に対する割合(小数点以下第三位を切り捨て)をいいます。以下同じです。
(注3) 「所有割合」とは、当社が2024年8月6日に公表した2025年3月期第1四半期決算短信〔日本基準〕(連結)(以下「本決算短信」といいます。)に記載の2024年6月30日現在の当社の発行済株式総数12,348,500株から同日現在の当社が所有する自己株式1,348,199株を控除した株式数11,000,301株に対する割合(小数点以下第三位を切り捨て)をいいます。以下同じです。
これを受け、当社は、一時的に一定数以上の数量の株式が市場に放出されることによる当社普通株式の流動性及び市場価格に与える影響、並びに当社の財務状況等に鑑み、2024年1月中旬より売却意向株式を自己株式として取得することの是非についての具体的な検討を開始いたしました。
その結果、2024年5月中旬、当社が売却意向株式(2024年5月13日から同月20日までの東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値の単純平均値1,675円(円未満四捨五入)に売却意向株式の数1,250,000株を乗じて算出した場合、約21億円に相当。)を自己株式として取得することは、当社の1株当たり当期純利益(EPS)及び自己資本利益率(ROE)等の資本効率の向上に寄与し、株主の皆様に対する利益還元に繋がるものであり、また、自己株式の取得に要する資金についてはその全額を自己資金により充当する予定ですが、当社が2024年6月24日に提出した第51期有価証券報告書(以下「第51期有価証券報告書」といいます。)に記載された2024年3月末日現在における当社連結ベースの手元流動性(現金及び預金)は約87億円(手元流動性比率7.6月)(注4)であり、自己株式の取得資金として約21億円を充当した後も、当社の手元流動性は66億円程度(手元流動性比率5.8月)と見込まれ、当社の財務状況や配当政策に大きな影響を与えないものと判断いたしました。加えて、自己株式の具体的な取得方法については、①株主間の平等性、②取引の透明性、及び③市場価格から一定のディスカウントを行った価格での当社普通株式の買付けが可能であることにより、当該ディスカウントを行った価格で買付けを行った場合には、当社資産の社外流出の抑制に繋がること、及び④ムネマサ以外の株主の皆様にも一定の検討期間を提供した上で市場価格の動向を踏まえて応募する機会を提供することが望ましいこと等を考慮し、十分に検討を重ねた結果、2024年6月上旬、公開買付けの方法によることが適切であると判断いたしました。
(注4) 第51期有価証券報告書に記載された2024年3月末日現在の現金及び預金を1ヵ月当たりの売上高(2024年3月期連結売上高を12で除した数値)で除したもの(小数点以下第二位を四捨五入)です。
その上で、本公開買付けにおける1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)の算定につきましては、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていることを勘案した上で、本公開買付価格の算定の基礎となる株価の基準の明確性及び客観性を重視し、当社普通株式の市場価格を本公開買付価格の基礎とすべきであると考えました。そして、本公開買付けに応募せず当社普通株式を所有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出をできる限り抑えるべく、市場価格に対し一定のディスカウントを行った価格で買付けることが望ましいと判断いたしました。
当社は、2024年6月上旬、本公開買付価格について検討を進め、市場価格に対するディスカウント率については、近時の一定数の類似案件におけるディスカウント率の設定状況を把握するため、2022年1月1日以降に決議され、2024年5月末日までに公開買付期間が終了した自己株式の公開買付けの事例のうち、市場価格よりディスカウントを行った価格で公開買付けが実施された事例(以下「本事例」といいます。)を参考にすることとし、本事例43件において、10%程度(9%から11%)のディスカウント率を採用している事例が31件と最多であり、10%のディスカウント率を採用することが適切であると判断いたしました。また、本公開買付価格の算定の基礎とする当社普通株式の市場価格としては、市場価格が経済状況その他様々な条件により日々変動し得るものであることから、一定期間の株価変動を考慮することが望ましいと判断しました。他方で、より直近の市場価格を用いた方が当社の直近の業績が十分に株価に反映されていると考え、本公開買付け実施に係る取締役会決議日の前営業日の終値、同日までの過去1ヵ月間の終値の単純平均値又は過去3ヵ月間の終値の単純平均値のいずれかを候補とすることが適切であると判断いたしました。なお、本事例43件において、公開買付け実施に係る決議日の前営業日の終値、同日までの過去1ヵ月間の終値の単純平均値又は過去3ヵ月間の終値の単純平均値のいずれかを基準として算出している事例が38件と最多である一方、同日までの過去6ヵ月間の終値の単純平均値を基準として算出している事例は1件のみであり、当社の近時における株価推移に鑑みても、短期的に急激な変動等が発生し、より長期間の平均値を基準として算出すべき状況となる可能性は低いと考え、同日までの過去6ヵ月間の終値の単純平均値を候補とする合理性は認められないものと判断いたしました。さらに、前述の価格のうち最も低い価格を基準とすることで、本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)において市場価格が本公開買付価格を下回る可能性が軽減されることにより、ムネマサによる当社普通株式の売却の確実性が高まり、当社資産の社外流出の抑制にも繋がり本公開買付けに応募しない株主の利益にもなり得ると考えました。以上を踏まえ、東京証券取引所プライム市場における本公開買付けに係る取締役会決議日(2024年8月20日)の前営業日である2024年8月19日の当社普通株式の終値、同日までの過去1ヵ月間の当社普通株式の終値の単純平均値及び過去3ヵ月間の当社普通株式の終値の単純平均値のうち、最も低い価格を基準とすることが妥当であると判断いたしました。
上記の検討を踏まえて、当社は2024年6月中旬に、ムネマサに対し、東京証券取引所プライム市場における本公開買付けに係る取締役会決議日の前営業日の当社普通株式の終値、同日までの過去1ヵ月間の当社普通株式の終値の単純平均値及び過去3ヵ月間の当社普通株式の終値の単純平均値のうち、最も低い価格から10%ディスカウントした価格で、また、2025年3月期第1四半期に係る決算発表後の当社定例取締役会開催日である2024年8月20日を取締役会決議日として公開買付けを実施した場合の応募の可否について打診しました。その結果、2024年7月4日に、ムネマサより、上記内容で本公開買付けへの応募を前向きに検討する旨の回答を得られました。
これを受けて、当社は、2024年8月19日、東京証券取引所プライム市場における本公開買付けに係る取締役会決議日(2024年8月20日)の前営業日の当社普通株式の終値1,702円、同日までの過去1ヵ月間の当社普通株式の終値の単純平均値1,724円(円未満四捨五入)及び同日までの過去3ヵ月間の当社普通株式の終値の単純平均値1,728円(円未満四捨五入)のうち、最も低い価格である1,702円に対して10%のディスカウントを行った価格である1,532円(円未満四捨五入)を本公開買付価格とすることをムネマサに対して提案しました。その結果、同日に、ムネマサより、当該条件にて当社が本公開買付けを実施した場合、売却意向株式について、本公開買付けに対して応募する旨の回答を得ました。
なお、本公開買付けにおいて、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の数の合計が買付予定数の上限を上回った場合には、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わないものとして、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第5項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式による買付けとなることから、当社は売却意向株式の一部を取得することとなりますが、ムネマサより、本公開買付けに応募したものの当社が取得することができなかった当社普通株式に係る所有又は処分の方針については未定である旨の回答を受けております。
当社は、以上の検討及び協議を経て、2024年8月20日開催の取締役会において、自己株式の取得及びその具体的な取得方法として本公開買付けを行うこと、並びに本公開買付価格を本公開買付けに係る取締役会決議日(2024年8月20日)の前営業日である2024年8月19日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値1,702円に対して、10%のディスカウント率を適用した1,532円(円未満四捨五入)とすることを決議しました。
本公開買付けにおける買付予定数については、本事例43件のうち、応募を合意している株式数に対して10%程度(9%から11%)上乗せした買付予定数を設定している事例が26件と最多であり、ムネマサ以外の株主の皆様にも応募の機会を提供するという観点から、ムネマサが応募を合意した株式(売却意向株式)1,250,000株(所有割合:11.36%)に対して10%を上乗せした1,375,000株(所有割合:12.49%)を買付予定数とすることといたしました。なお、本決算短信に記載された2024年6月末日現在における当社連結ベースの手元流動性(現金及び預金)は約91億円(手元流動性比率6.4月)(注5)であり、自己株式の取得資金として約21億円を充当した後も、当社の手元流動性は70億円程度(手元流動性比率4.9月)と見込まれ、当社の財務状況や配当政策に大きな影響は与えないものと判断いたしました。
(注5) 本決算短信の添付資料である四半期連結財務諸表に記載された2024年6月末日現在の現金及び預金を1ヵ月当たりの売上高(2025年3月期第1四半期連結累計売上高を3で除した数値)で除したもの(小数点以下第二位を四捨五入)です。
ムネマサは、本書提出日現在において、当社の主要株主及び主要株主である筆頭株主に該当しておりますが、本公開買付けにおける応募株券等の総数及びムネマサの応募株券等の数のうち当社が買付けることとなる株数によっては、ムネマサは当社の主要株主及び主要株主である筆頭株主に該当しないこととなり、主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動が生じる可能性があります。
また、本公開買付けにより取得した自己株式の処分等の方針については、現時点では未定です。
3 【株主総会又は取締役会の決議等の内容等】
(1) 【発行済株式の総数】
12,348,500株(2024年8月21日現在)
(2) 【株主総会における決議内容】
(3) 【取締役会における決議内容】
(注1) 取得する株式の総数の発行済株式の総数に対する割合は、11.14%です(小数点以下第三位を四捨五入)。なお、取得する株式の総数の所有割合は、12.50%です。
(注2) 取得する株式の総数は、取締役会において決議された取得する株式の総数の上限株数です。
(注3) 取得価額の総額は、取締役会において決議された株式の取得価額の総額の上限金額です。
(注4) 取得することができる期間は、2024年8月21日から2024年10月31日までです。
(4) 【その他(-)】
(5) 【上記の決議に基づいて既に取得した自己の株式に係る上場株券等】
4 【買付け等の期間、買付け等の価格、算定の基礎及び買付予定の上場株券等の数】
(1) 【買付け等の期間】
(2) 【買付け等の価格等】
(3) 【買付予定の上場株券等の数】
(注1) 応募株券等の数の合計が買付予定数(1,375,000株)を超えないときは、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の数の合計が買付予定数(1,375,000株)を超えるときは、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わないものとし、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第5項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
(注2) 単元未満株式についても本公開買付けの対象としています。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合は、当社は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
5 【上場株券等の取得に関する許可等】
該当事項はありません。
6 【応募及び契約の解除の方法】
(1) 【応募の方法】
① 公開買付代理人
三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目9番2号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをされる方(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は全国各支店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載の上、公開買付期間末日の16時00分までに応募して下さい。なお、応募の際には法人の方はご印鑑をご用意下さい。
③ 公開買付代理人に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要があります。公開買付代理人に新規に口座を開設される場合、個人番号(法人の場合は、法人番号)のご申告、及び本人確認書類(注1)のご提出が必要になります。また、既に口座を開設されている場合であっても、本人確認書類が必要な場合があります。なお、本人確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ね下さい。
④ 株券等の応募の受付にあたっては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応募株主等口座」といいます。)に、応募する予定の株券等が記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記録されている場合(当社の株主名簿管理人である三菱UFJ信託銀行株式会社に開設された特別口座に記録されている場合を含みます。)は、応募に先立ち、応募株主等口座への振替手続を完了していただく必要があります。なお、振替手続には一定の日数を要する場合がありますので、ご注意下さい。また、一度応募株主等口座へ振り替えられた応募株券等については再度上記特別口座へ記録することはできません。
⑤ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付は行われません。
⑥ 応募の受付に際し、公開買付代理人より応募株主等に対して、「公開買付応募申込受付票」が交付されます。
⑦ 応募株主等が個人株主に該当する場合の税務上の取扱いは次のとおりです。(注2)
本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過するとき(1株当たりの買付価格が当社の1株当たりの資本金等の額を上回る場合)は、当該超過部分の金額については、配当とみなして課税されます。また、本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額から、配当とみなされる金額を除いた部分の金額については株式等の譲渡収入となります。なお、配当とみなされる金額がない場合(1株当たりの買付価格が当社の1株当たりの資本金等の額以下の場合)には交付を受ける金銭の額のすべてが譲渡収入となります。
配当とみなされる金額については、20.315%(所得税及び「東日本大震災からの復興のための施策を実施するために必要な財源の確保に関する特別措置法」(平成23年法律第117号。その後の改正を含みます。)に基づく復興特別所得税(以下「復興特別所得税」といいます。)15.315%、住民税5%)の額が源泉徴収されます(国内に恒久的施設を有する非居住者にあっては、住民税5%は特別徴収されません。)。ただし、租税特別措置法(昭和32年法律第26号。その後の改正を含みます。以下「租税特別措置法」といいます。)第9条の3に規定する大口株主等(以下「大口株主等」といいます。)に該当する場合には、20.42%(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。
また、2023年10月1日以後に支払いを受ける配当とみなされる金額で、その支払いを受ける応募株主等と、その応募株主等を判定の基礎となる株主とした場合に法人税法上の同族会社に該当する法人の保有割合とを合算し、その発行済株式等の総数に占める割合が100分の3以上となるときは、かかる配当とみなされる金額は、配当所得として総合課税の対象となります。
譲渡収入から当該株式に係る取得費を控除した金額については、原則として、申告分離課税の適用対象となります。
なお、租税特別措置法第37条の14(非課税口座内の少額上場株式等に係る譲渡所得等の非課税)に規定する非課税口座(以下「非課税口座」といいます。)の株式等について本公開買付けに応募する場合、当該非課税口座が開設されている金融商品取引業者等が三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社であるときは、本公開買付けによる譲渡所得等については、原則として、非課税とされます。なお、当該非課税口座が三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社以外の金融商品取引業者等において開設されている場合には、上記の取扱いと異なる場合があります。
配当とみなされる金額について、15.315%(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。なお、大口株主等に該当する場合には、20.42%(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。また、当該譲渡により生じる所得については、原則として、日本国内においては課税されません。
⑧ 応募株主等が法人株主の場合に、本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過するとき(1株当たりの買付価格が当社の1株当たりの資本金等の額を上回る場合)は、当該超過部分の金額について、配当とみなして、15.315%(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。(注2)
なお、2023年10月1日以後、その配当等の支払に係る基準日において、当社の発行済株式等の総数の3分の1超を直接に保有する応募株主等(国内に本店又は主たる事務所を有する法人(内国法人)に限る)が、当社から支払いを受ける配当とみなされる金額については、所得税及び復興特別所得税が課されないものとされ、源泉徴収は行われないこととなります。
⑨ 外国人株主等(それぞれに適用がある租税条約において規定されている外国の居住者等である株主(法人株主も含みます。)を指します。以下同じです。)のうち、適用ある租税条約に基づき、かかる配当とみなされる金額に対する所得税及び復興特別所得税の軽減又は免除を受けることを希望する株主は、2024年9月18日までに公開買付代理人に対して租税条約に関する届出書を提出することを通知するとともに、決済の開始日の前営業日(2024年10月10日)までに同届出書を公開買付代理人にご提出下さい。(注2)
⑩ 外国の居住者である株主(法人株主を含みます。以下「外国人株主」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて公開買付代理人に応募して下さい。また、本人確認書類(注1)が必要になります。
(注1) 本人確認書類について
<個人>
下記、A~Cいずれかの書類をご提出下さい。
(住所等確認書類)
※1は、6ヵ月以内に作成されたものに限ります。
※2は、2020年2月4日以降に申請したパスポートは「住所」の記入欄が削除されたため、本人確認書類として利用できません。
※3は、日本以外の国籍の方は在留期間等を確認させていただくため、上記書類いずれの選択(A~C)にかかわらず「在留カード」又は「特別永住者証明書」をあわせてご提出下さい。
<法人>
下記A~Cの確認書類をご提出下さい。
※は、6ヵ月以内に作成されたものに限ります。
<外国人株主等>
外国人(居住者を除きます。)、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合、「日本国政府の承認した外国政府又は権限のある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの」をご提出下さい。
(注2) 税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
(2) 【契約の解除の方法】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をされる場合は、公開買付期間末日の16時00分までに、下記に指定する者の本店又は全国各支店に「公開買付応募申込受付票」及び本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付して下さい。契約の解除は、解除書面が下記に指定する者に交付され、又は到達したときに効力を生じます。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の16時00分までに下記に指定する者に到達することを条件とします。
解除書面を受領する権限を有する者
三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目9番2号
(その他三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社全国各支店)
(3) 【上場株券等の返還方法】
応募株主等が上記「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続終了後速やかに下記「8 決済の方法」の「(4) 上場株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還します。
(4) 【上場株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目9番2号
7 【買付け等に要する資金】
(1) 【買付け等に要する資金】
(注1) 「買付代金(円)(a)」欄には、買付予定数(1,375,000株)に本公開買付価格(1,532円)を乗じた金額を記載しています。
(注2) 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しています。
(注3) 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告に要する費用及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費等の諸費用につき、その見積額を記載しています。
(注4) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は未定です。
(注5) 上記金額には、消費税等は含まれていません。
(2) 【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】
8 【決済の方法】
(1) 【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目9番2号
(2) 【決済の開始日】
2024年10月11日(金曜日)
(3) 【決済の方法】
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の住所又は所在地宛に郵送します。
買付け等は、現金にて行います。買い付けられた株券等に係る売却代金より適用ある源泉徴収税額(注)を差し引いた金額は、応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金します。
(注) 本公開買付けにより買い付けられた株式に対する課税関係については、上記「6 応募及び契約の解除の方法」の「(1) 応募の方法」⑦ないし⑨に記載の本公開買付けに応募した場合の税務上の取扱いをご参照下さい。
(4) 【上場株券等の返還方法】
下記「9 その他買付け等の条件及び方法」の「(1)法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第4項第2号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2) 公開買付けの撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部を買い付けないこととなった場合には、公開買付期間末日の翌々営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以後速やかに、返還すべき株券等を応募が行われた直前の記録に戻すことにより返還します。
9 【その他買付け等の条件及び方法】
(1) 【法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第4項第2号に掲げる条件の有無及び内容】
応募株券等の数の合計が買付予定数(1,375,000株)を超えないときは、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の数の合計が買付予定数(1,375,000株)を超えるときは、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第5項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います(各応募株券等の数に1単元(100株)未満の株数の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。)。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数に満たないときは、買付予定数以上になるまで、四捨五入の結果切り捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき1単元(追加して1単元の買付け等を行うと応募株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数)の応募株券等の買付け等を行います。ただし、切り捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数を超えることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽せんにより買付け等を行う株主等を決定します。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数を超えるときは、買付予定数を下回らない数まで、四捨五入の結果切り上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を1単元(あん分比例の方式により計算される買付株数に1単元未満の株数の部分がある場合は当該1単元未満の株数)減少させるものとします。ただし、切り上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数を下回ることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽せんにより買付株数を減少させる株主等を決定します。
(2) 【公開買付けの撤回等の開示の方法】
当社は、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の11第1項ただし書に基づき、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第11条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。
(3) 【応募株主等の契約の解除権についての事項】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除の方法については、上記「6 応募及び契約の解除の方法」の「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。なお、当社は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も当社の負担とします。
(4) 【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】
当社は、公開買付期間中、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の6第1項及び令第14条の3の8により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第11条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
(5) 【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(ただし、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の8第11項ただし書に規定する場合を除きます。)は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを府令第11条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。
(6) 【公開買付けの結果の開示の方法】
本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第14条の3の4第6項及び第9条の4並びに府令第19条の2に規定する方法により公表します。
(7) 【その他】
① 本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール及びインターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を利用して行われるものでもなく、更に米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、本書又は関連する買付書類はいずれも、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。本公開買付けへの応募に際し、応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の旨の表明及び保証を行うことを求められることがあります。
応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け等若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール及びインターネット通信を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと(当該他の者が買付け等に関するすべての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
② 当社は、ムネマサ(2024年3月31日現在の株主順位:第1位)より、その所有する当社普通株式の全てにあたる1,250,000株(所有割合:11.36%)について、本公開買付けに対して応募する旨の回答を得ました。なお、当社は、ムネマサより、あん分比例の方式による買付けとなった結果、本公開買付けに応募したものの当社が取得することができなかった当社普通株式に係る所有又は処分の方針については未定である旨の回答を受けております。詳細につきましては、上記「2 買付け等の目的」をご参照ください。
③ 当社は、2024年8月6日付で「2025年3月期 第1四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」を公表しております。当該公表に基づく、当社の第1四半期決算短信の概要は以下のとおりです。なお、当該第1四半期決算短信に添付される四半期連結財務諸表につきましては、監査法人による任意のレビューを受けております。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。
2025年3月期 第1四半期決算短信〔日本基準〕(連結)の概要