## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 320,000,000
計 | 320,000,000

（注） 2018年２月14日開催の取締役会決議により、2018年４月１日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は160,000,000株増加し、320,000,000株となっております。

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2018年12月31日） | 提出日現在発行数（株) （2019年３月29日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 97,896,800 | 97,896,800 | 東京証券取引所 （市場第一部） | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式で、単元株式数は100株であります。
計 | 97,896,800 | 97,896,800 | － | －

（注） 2018年２月14日開催の取締役会決議により、2018年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は48,948,400株増加し、97,896,800 株となっております。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、以下のとおりです。

(2010年３月24日定時株主総会決議）

決議年月日 | 2010年３月24日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　　２ 当社従業員　　　43
新株予約権の数（個）※ | 70
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　28,000(注)１、４
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 125(注)２、４
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2010年４月10日 至　2020年３月24日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　125(注)４ 資本組入額　62.5
新株予約権の行使の条件 ※ | 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)３

※ 当事業年度の末日（2018年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)１．本新株予約権の割当日以降、(注)２に記載の行使価額の調整を行う場合には、付与株式数は、次の算式により調整されるものとする。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前 付与株式数 | × | 調整前 行使価額
調整後行使価額

２．本新株予約権の割当後、時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合及び、株式分割により普通株式を発行する場合等、当社と新株予約権者との間で締結された新株予約権割当契約に定める事由により、発行済当社普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整し、調整により生じる１円未満小数第２位を切り捨てることとする。

但し、株式分割を行った場合に行使価額調整式で使用する１株当たりの払込金額は、０円とする。

調整後行使価額＝ | 調 整 前 行使価額 | × | 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
時 価
既発行株式数＋新規発行株式数

３．合併（当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社の新株予約権をそれぞれ交付することとする。

４．2012年８月10日開催の取締役会決議により、2012年９月18日付で１株を100株とする株式分割を行っている。2016年11月18日開催の取締役会決議により、2016年12月17日付で１株を２株とする株式分割を行っている。2018年２月14日開催の取締役会決議により、2018年４月１日付で１株を２株とする株式分割を行っている。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されている。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数(株) | 発行済株式 総数残高(株) | 資本金増減額（千円） | 資本金残高（千円） | 資本準備金 増減額(千円) | 資本準備金 残高(千円)
2014年１月１日～ 2014年12月31日 （注）１ | 83,000 | 26,221,700 | 20,750 | 7,147,905 | 20,750 | 7,147,905
2015年１月１日～ 2015年12月31日 （注）２ | △987,500 | 25,234,200 | － | 7,147,905 | － | 7,147,905
2016年３月２日 （注）２ | △760,000 | 24,474,200 | － | 7,147,905 | － | 7,147,905
2016年12月17日 （注）３ | 24,474,200 | 48,948,400 | － | 7,147,905 | － | 7,147,905
2018年４月１日 （注）３ | 48,948,400 | 97,896,800 | － | 7,147,905 | － | 7,147,905

（注）１．新株予約権の行使によるものであります。

２．自己株式の消却による減少であります。

３．株式分割（１：２）によるものであります。

#### （５）【所有者別状況】

2018年12月31日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 29 | 19 | 189 | 153 | 57 | 44,932 | 45,379 | －
所有株式数 （単元） | － | 191,218 | 3,042 | 44,951 | 284,839 | 635 | 454,225 | 978,910 | 5,800
所有株式数の割合（％） | － | 19.53 | 0.31 | 4.59 | 29.10 | 0.06 | 46.40 | 100.00 | －

（注）自己株式6,863,136株は、「個人その他」に68,631単元、「単元未満株式の状況」に36株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2018年12月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
ザ バンク オブ ニューヨークメロン 140051 （常任代理人株式会社みずほ銀行決済営業部） | 225 LIBERTY STREET, NEW YORK, NY 10286 U.S.A. （東京都港区港南２－15－１　品川インターシティA棟） | 6,535,200 | 7.18
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２－11－３ | 5,353,200 | 5.88
資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口） | 東京都中央区晴海１－８－12 晴海アイランド　トリトンスクエア　オフィスタワーＺ棟 | 3,725,200 | 4.09
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海１－８－11 | 2,354,800 | 2.59
BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES LUXEMBOURG/JASDEC/FIM/LUXEMBOURG FUNDS/UCITS ASSETS （常任代理人香港上海銀行東京支店　カストディ業務部） | 33 RUE DE GASPERICH, L-5826 HOWALD-HESPERANGE, LUXEMBOURG （東京都中央区日本橋３－11－１） | 2,100,000 | 2.31
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５） | 東京都中央区晴海１－８－11 | 1,907,100 | 2.09
ザ　バンク　オブ　ニューヨーク　133652 （常任代理人株式会社みずほ銀行決済営業部） | RUE MONTOYERSTRAAT 46, 1000 BRUSSELS, BELGIUM （東京都港区港南２－15－１　品川インターシティA棟） | 1,721,100 | 1.89
ザ　バンク　オブ　ニューヨーク　133612 （常任代理人株式会社みずほ銀行決済営業部） | RUE MONTOYERSTRAAT 46, 1000 BRUSSELS, BELGIUM （東京都港区港南２－15－１　品川インターシティA棟） | 1,660,000 | 1.82
ステート　ストリート　バンク　アンド　トラスト　カンパニー　505004 （常任代理人株式会社みずほ銀行決済営業部） | VICTRIA CROSS NORTH SYDNEY 2060 AUSTRALIA （東京都港区港南２－15－１　品川インターシティA棟） | 1,564,700 | 1.72
ザ　バンク　オブ　ニューヨーク　134105 （常任代理人株式会社みずほ銀行決済営業部） | RUE MONTOYERSTRAAT 46, 1000 BRUSSELS, BELGIUM （東京都港区港南２－15－１　品川インターシティA棟） | 1,400,000 | 1.54
計 | － | 28,321,300 | 31.11

（注）１．上記のほか、自己株式が6,863,136株あります。

２．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、5,353,200 株であります。

３．資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、3,725,200 株であります。

４．日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、2,354,800 株であります。

５．「株式給付信託（BBT）」及び「株式給付信託（J-ESOP）」制度を導入しており、当該制度の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有する株式3,725,200株については、連結財務諸表において自己株式として表示しております。

６．2018年８月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ラッセル・インベストメント・インプリメンテーション・サービシーズ・エル・エル・シーが2018年７月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2018年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
ラッセル・インベストメント・インプリメンテーション・サービシーズ・エル・エル・シー | アメリカ合衆国　98101　ワシントン州 シアトル市　２番街1301　18階 | 3,906,000 | 3.99

７．2018年11月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、エフエムアール エルエルシーが2018年11月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2018年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
エフエムアール エルエルシー | 米国　02210　マサチューセッツ州 ボストン、サマー・ストリート245 | 4,773,859 | 4.88

８．2018年12月18日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニー及びその共同保有者であるベイリー・ギフォード・オーバーシーズ・リミテッドが2018年12月13日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2018年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニー | カルトン・スクエア、１グリーンサイド・ロウ、エジンバラ　EH1　3AN スコットランド | 9,956,300 | 10.17
ベイリー・ギフォード・オーバーシーズ・リミテッド | カルトン・スクエア、１グリーンサイド・ロウ、エジンバラ　EH1　3AN スコットランド | 937,800 | 0.96

９．2019年１月９日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、バークレイズ証券株式会社及びその共同保有者であるバークレイズ・キャピタル・セキュリティーズ・リミテッドが2018年12月27日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2018年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
バークレイズ証券株式会社 | 東京都港区六本木六丁目10番１号 | 247,400 | 0.25
バークレイズ・キャピタル・セキュリティーズ・リミテッド | 英国　ロンドン市　カナリーワーフ ノース・コロネード５ | 5,516,839 | 5.64

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

2018年12月31日現在

区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式　6,863,100 | － | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
完全議決権株式（その他） | 普通株式 91,027,900 | 910,279 | 同上
単元未満株式 | 普通株式　　　5,800 | － | －
発行済株式総数 | 97,896,800 | － | －
総株主の議決権 | － | 910,279 | －

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、自己株式が36株含まれております。

##### ②【自己株式等】

2018年12月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数(株) | 他人名義 所有株式数(株) | 所有株式数の 合計(株) | 発行済株式数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社ブロードリーフ | 東京都品川区東品川四丁目13番14号 | 6,863,100 | － | 6,863,100 | 7.01
計 | － | 6,863,100 | － | 6,863,100 | 7.01

（注）上記のほか、株式給付信託（BBT）が所有する当社株式1,414,400株及び株式給付信託（J-ESOP）が所有する当社株式2,310,800株があります。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

（取締役及び執行役員に対する業績連動型株式報酬制度（BBT））

①　制度の概要

当社は、当社の取締役及び執行役員（社外取締役を除く。以下、「取締役等」という）に対して取締役等の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」（以下、「本制度」という）を導入しております。

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、当社の取締役等に対して、当社取締役会が定める役員株式給付規程に従って、役位、業績達成度等に応じて当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下、「当社株式等」という）が信託を通じて給付される業績連動型の株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時とします。

② 取締役等に取得させる予定の株式の総額

365,000千円

③　本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役等を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受給要件を満たす者

（従業員に対する株式給付信託（J-ESOP））

①　制度の概要

当社は、当社の株価や業績と当社の従業員の処遇の連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めるため、従業員に対して当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下、「当社株式等」といいます。）を給付するインセンティブ・プラン「株式給付信託（J-ESOP）」（以下、「本制度」といいます。）を導入しております。

本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした従業員に対し当社株式等を給付する仕組みです。当社は、従業員に対し個人の貢献度等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権の取得をしたときに当該付与ポイントに相当する当社株式等を給付します。従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。

② 従業員に取得させる予定の株式の総額

610,000千円

③ 本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

株式給付規程の定めにより財産給付を受ける権利が確定した者

（取締役及び執行役員に対する譲渡制限付株式報酬制度）

①　制度の概要

当社は、当社の取締役及び執行役員（社外取締役を除く。以下、「取締役等」という）に対して取締役等が、株価変動のメリットとリスクを株主と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、「株式報酬」に関する見直しを行い、取締役等に対し、一定の譲渡制限株式を割り当てる譲渡制限付株式報酬制度（以下、「本制度」という）を導入しております。

本制度は、取締役等に対し、当社評価報酬委員会の審議及び取締役会の決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬として年額56百万円の範囲内で金銭報酬債権を支給し、取締役等は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資することにより、譲渡制限付株式の割り当てを受ける。なお、譲渡制限付株式の払込金額は、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける取締役等に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定する。また、上記金銭報酬債権は、取締役等が、上記の現物出資に同意していること及び譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給します。

② 取締役等に取得させる予定の株式の総額

取締役等に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数150,000株を、各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の数の上限とする。ただし、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割り当てを含む。）又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができる。

③　本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役等のうち受益者要件を満たす者

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

2018年２月14日開催の取締役会決議による取得の状況

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2018年２月14日）での決議状況 （取得日　2018年２月15日） | 1,000,000 | 1,005,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 1,000,000 | 1,005,000,000
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | － | －
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | － | －

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株) | 処分価額の総額（円) | 株式数（株) | 処分価額の総額（円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （注）２． | 745,600 | 235,022,000 | － | －
保有自己株式数 | 6,863,136 | － | 6,863,136 | －

（注）１．2018年４月１日を効力発生日として普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。取得自己株式の処理株式数及び保有自己株式数は、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。

２．当事業年度のその他の内訳は、新株予約権の権利行使（株式数745,600株、処分価額の総額 235,022,000 円）であります。

３．当期間おける保有自己株式数には、2019年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求及び買増請求による株式は含まれておりません。

４．処分自己株式数にはブロードリーフ社員持株会専用信託が処分した株式数は含まれておりません。

５．保有自己株式数には、株式給付信託（BBT）及び株式給付信託（J-ESOP）が所有する当社株式それぞれ1,414,400株、2,310,800株は含まれておりません。（当事業年度3,725,200株）

### ３【配当政策】

当社は株主に対する利益還元を経営上の重要課題として位置付けております。将来の事業展開と経営体質強化のために必要な内部留保を確保し、安定した配当を継続していくことを基本方針としており、配当性向については概ね20％を目処としております。

また、当社は株主への利益還元機会の充実を図るため、中間配当及び期末配当の年２回の剰余金の配当を実施することを基本方針としております。なお、株主に対する利益還元を柔軟に行うため、取締役会決議によって、「期末配当については毎年12月31日最終、中間配当については毎年６月30日最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対して、金銭による剰余金の配当を行うことができる」旨を定款に定めておりますが、株主の意向を直接伺う機会を確保するため、期末配当につきましては、株主総会決議事項としております。

内部留保資金につきましては、将来の事業展開と経営体質強化のために充当する予定であります。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円）
2018年８月３日 取締役会決議 | 500,663 | 5.5
2019年３月28日 定時株主総会決議 | 591,719 | 6.5

### ４【株価の推移】

#### （１）【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第６期 | 第７期 | 第８期 | 第９期 | 第10期
決算年月 | 2014年12月 | 2015年12月 | 2016年12月 | 2017年12月 | 2018年12月
最高（円） | 2,070 | 2,400 | 1,473 □　738 | 1,188 | 1,292 ■　833
最低（円） | 1,291 | 1,005 | 892 □　625 | 627 | 988 ■　493

（注）１．最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

２．2016年12月17日を効力発生日として普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。□印は、当該株式分割による権利落後の最高・最低株価を示しております。

３．2018年４月１日を効力発生日として普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。■印は、当該株式分割による権利落後の最高・最低株価を示しております。

#### （２）【最近6月間の月別最高・最低株価】

月別 | 2018年７月 | 2018年８月 | 2018年９月 | 2018年10月 | 2018年11月 | 2018年12月
最高（円） | 763 | 732 | 824 | 833 | 703 | 655
最低（円） | 613 | 658 | 651 | 595 | 578 | 493

（注）最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

### ５【役員の状況】

男性８名　女性－名（役員のうち女性の比率－％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役社長 (代表取締役) | ― | 大山　堅司 | 1968年９月10日生 | 1987年４月　株式会社ビーイング入社 1989年４月　同社取締役 1996年12月　Being Investments Corp. President CEO 2000年７月株式会社ビーイング取締役副社長 2002年７月　同社執行役員マーケティング部長兼営業部長 2005年10月　アイ・ティー・エックス株式会社顧問 2006年１月　当社取締役副社長 2006年６月　当社代表取締役社長（現任） 2015年１月　事業構想大学院大学客員教授（現任） | （注）3 | 886,200
取締役副社長 | ― | 山中　健一 | 1968年10月10日生 | 1992年４月　三菱電機エンジニアリング株式会社入社 1996年１月　株式会社ビーイング入社 2000年４月　同社執行役員 2005年５月　同社経営推進室副室長 2005年11月　株式会社JIMOS執行役員 2010年10月　当社執行役員管理本部長 2011年１月　当社経営管理グループ長兼務 2012年３月　当社取締役執行役員管理本部長 2014年１月　当社取締役副社長（現任） | （注）3 | 7,400
取締役 | ― | 鬼澤　盛夫 | 1944年４月８日生 | 1970年４月　日本ユニバック株式会社（現日本ユニシス株式会社）入社 1985年３月　シチズン時計株式会社入社 1985年９月　Citizen Europe Ltd. President and Managing Director 1992年２月　メンター・グラフィックス・ジャパン株式会社代表取締役社長 1999年２月　コネクサント・システムズ・ジャパン株式会社（現コネクサント・システムズ株式会社）代表取締役社長 2006年２月　オートデスク株式会社代表取締役社長 2012年３月　同社アドバイザー 当社取締役（現任） | （注）3 | 10,000
取締役 | ― | 渡邊　喜一郎 | 1959年１月23日生 | 1981年４月　株式会社オリエンタルランド入社 1991年４月　日産自動車株式会社入社 1995年12月　日本電信電話株式会社入社　マルチメディアビジネス開発部担当課長 2003年10月　株式会社トミー（現株式会社タカラトミー）入社　コンテンツ事業戦略本部副本部長 2006年１月　株式会社ティーツーアイエンターテイメント（現株式会社タカラトミーフィールドテック）代表取締役副社長 2008年11月　株式会社メディア工房取締役　常務執行役員 2012年５月　株式会社DELTA FORCE代表取締役 2014年３月　株式会社ワンオブゼム監査役 当社取締役（現任） 2016年３月　株式会社ワンオブゼム取締役（現任) 2017年２月　株式会社DYD代表取締役 | （注）3 | 7,400

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | ― | 池田　茂 | 1941年３月４日生 | 1964年４月日本電信電話公社（現日本電信電話株式会社）入社 1985年７月同社新潟支社長 1992年６月 同社取締役人事部長 1997年６月同社常務取締役マルチメディア推進本部長 1999年４月 株式会社エヌ・ティ・ティエムイー代表取締役社長 2002年７月　情報通信ネットワーク産業協会専務理事 2007年４月　スカパーJSAT株式会社（現株式会社スカパーJSATホールディングス)社外取締役 2007年４月　メディア・クルーズ・ソリューション株式会社（現ブロードアース株式会社)社外取締役 2007年６月株式会社ＡＣＣＥＳＳ顧問（現任） 2008年４月 事業創造大学院大学客員教授（現任） 2009年４月 多摩大学大学院客員教授 2015年９月 一般財団法人社会開発研究センター理事（現任） 2016年３月 当社取締役（現任） | （注）3 | 9,700
常勤監査役 | ― | 青木　伸也 | 1946年12月16日生 | 1965年４月　岩井産業株式会社（現双日株式会社）入社 2000年４月　日商岩井マネジメントサービス株式会社（現双日シェアードサービス株式会社）代表取締役副社長 2003年６月　有限会社ブレーンズオブトラスト代表取締役 2004年７月　株式会社ニュース・サービス・センター執行役員総務局長 2007年１月　当社入社 2007年３月　当社常勤監査役（現任） | （注）4 | 11,700
監査役 | ― | 石井　友二 | 1953年11月22日生 | 1980年11月　監査法人朝日会計社（現有限責任 あずさ監査法人）入社 1984年２月　公認会計士登録 1985年３月　石井公認会計士事務所開設　同所所長（現任） 1988年４月　安田信託銀行株式会社（現みずほ信託銀行株式会社）入社 1993年10月　同社コンサルティング部室長 1995年３月　株式会社アクシスウェイブ（ホワイトボックスコンサルティング株式会社に商号変更後、ホワイトボックス株式会社に吸収合併）代表取締役 2002年10月　監査法人ブレインワーク代表社員（現任） 2003年12月　ホワイトボックス株式会社代表取締役(現任) 2005年６月　株式会社タケエイ監査役(現任) 2014年３月　当社監査役（現任） | （注）4 | 2,100
監査役 | ― | 西本　強 | 1973年11月21日生 | 1998年10月　司法試験合格 2000年10月　弁護士登録 2000年10月　西村総合法律事務所（現西村あさひ法律事務所）入所 2002年12月　日比谷パーク法律事務所入所 2006年５月　米国コロンビア大学ロースクール修士課程終了 2006年９月　ヒューズ・ハバード・アンド・リード法律事務所入所 2007年２月　ニューヨーク州弁護士登録 2010年１月　日比谷パーク法律事務所パートナー（現任） 2011年１月　株式会社エニグモ監査役（現任） 2018年３月　公益財団法人日本サッカー協会監事（現任） 2018年３月　当社監査役（現任） | （注）4 | －
|  |  |  | 計 | 934,500

（注）１．取締役鬼澤盛夫、渡邊喜一郎及び池田茂は、社外取締役であります。

２．監査役石井友二及び西本強は、社外監査役であります。

３．2018年12月期に係る定時株主総会終結の時から2019年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．2015年12月期に係る定時株主総会終結の時から2019年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査役を選任しております。補欠の監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （株）
平澤　謙二 | 1952年２月６日生 | 1975年４月　大同生命保険相互会社（現大同生命保険株式会社）入社 1998年４月　同社損保事業開発部部長 1999年４月　同社不動産部長 2005年４月　同社業務監査部長 2010年６月　Ｔ＆Ｄコンファーム株式会社取締役 2012年６月　Ｔ＆Ｄ情報システム株式会社監査役 2015年４月　当社内部監査室室長（現任） 2016年３月　当社補欠監査役（現任） | －
朝倉　祐介 | 1982年８月19日生 | 2007年９月　司法試験合格 2008年12月　弁護士登録 2008年12月　ビンガム・マカッチェン・ムラセ外国法事務弁護士事務所 坂井・三村・相澤法律事務所(外国法共同事業)入所 2011年９月　三羽総合法律事務所パートナー(現任) 2016年３月　当社補欠社外監査役 2017年12月　当社社外監査役 2018年３月　当社補欠監査役（現任） | －

### ６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

当社グループは企業活動を支えるすべてのステークホルダーの利益を重視しており、コーポレート・ガバナンスの強化を経営の重要課題として位置付けております。そのために、当社の経営理念である「感謝と喜び」を実現し、企業価値の永続的な増大を図るとともに、経営の健全性及び透明性の確保に努めております。

① 企業統治体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、監査役会制度を採用しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制の模式図は以下のとおりであります。

取締役会については、社外取締役３名を含む取締役５名で構成し、意思決定機関としての透明性、公平性を確保しております。当社は、取締役会を原則月１回開催しており、さらに必要に応じて臨時取締役会を開催しております。また、会社法及び取締役会規程に定められた取締役会決議事項以外についても、稟議書において機動的に意思決定することにより、経営における情報・判断・決定・実行の共有化を図るとともに、経営の迅速性を確保しております。

当社は、経営の監督機能と執行機能の分離を行うことを目的とし、業務執行担当として執行役員制度を導入しており、14 名の執行役員を任命しております。執行役員制度を導入することにより意思決定を迅速に行い、同時に経営責任を明確にしております。また、担当執行役員の業務執行の諮問機関として、毎月定例の経営会議を実施しており、必要に応じて執行役員間での情報共有を図ることで経営監督機能及び業務執行機能の両面を強化し、経営の透明性、効率性並びに健全性を向上させております。

さらに、当社のリスク管理体制といたしましては、「リスク・コンプライアンス委員会」、「個人情報保護委員会」を設置・運営しております。今後、その他業務執行上必要な特定事項につきましても、必要に応じ委員会を設置してまいります。

なお、職務権限規程及び業務分掌規程において、決裁権限及び職務分掌を明確化し、重要な意思決定については、毎月の取締役会にて決定しております。また、業務執行上疑義が生じた場合は、必要に応じて適宜、弁護士、社会保険労務士等の第三者に対して、助言を仰いでおります。

② その他企業統治に関する事項

(a) 取締役候補者の選任、報酬等に関する基本的な考え方

取締役については、当社事業に関連する業界を含む幅広い分野について専門的知識や豊富な経験を有する人材、又はコンプライアンス機能及び経営者に対する監督機能の強化に資する適切な人材を登用するという考え方に基づき、候補者を選任しております。

取締役の報酬については、「透明性」、「公正性」及び「客観性」を確保し、経営目標に対する役員の個人業績を客観的に評価するプロセスを通じて、業績に連動しない基本報酬と業績目標の達成度によって変動する業績連動報酬で構成され、報酬の水準については、同業種や同規模の事業会社の報酬額等を比較検討し、決定しております。なお、取締役の報酬限度額については、株主総会決議事項となっており、個別の配分につきましては、承認された総額の範囲内で取締役会決議によって評価報酬委員会に一任し、決定されております。

当社の2016年度においては、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」を導入し、本制度に関する議案を第７期定時株主総会で決議いただきました。本制度の導入は、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。また、2019年度においては譲渡制限付株式報酬制度を導入し、本制度に関する議案を第10期定時株主総会で決議いただきました。本制度の導入は、取締役が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、「株式報酬」に関する見直しを行い、取締役に対し、一定の譲渡制限株式を割り当てるものであります。

(b) 監査役候補者の選任、報酬等に関する基本的な考え方

監査役については、様々な分野に関する豊富な知識、経験を有する者で、中立的・客観的な視点から監査を行うことにより、当社の内部統制システム、コンプライアンス機能、危機管理体制、経営監督機能の強化等に資する適切な人材を登用するという考え方に基づき、候補者を選任しております。

また、監査役の報酬については、業務執行から独立した立場であることから、業績を勘案する報酬体系は相応しくないため、固定報酬としております。

なお、監査役の報酬限度額につきましては、株主総会決議事項となっており、個別の配分につきましては承認された報酬額の範囲内で、監査役会での協議によって決定されております。

(c) 会計監査人の選任、監査報酬等に関する基本的な考え方

会計監査人の選任については、監査役会において「会計監査人の選任、再任、解任、不再任の決定の方針」を定め、現任の会計監査人の監査活動実績、次期監査計画及び監査チーム編成の適切性・妥当性を評価し、当該会計監査人の再任の適否についての判断を行っております。

報酬については、会計監査人の独立性を損なわない監査体制の保持を前提に、監査日数、当社の規模・事業の特性等の要素を勘案しております。

なお、会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める旨を定款に定めております。

(d) 内部統制システムの整備に関する基本方針

当社は、業務の適正を確保するための必要な体制を整備し、適切に運用していくことが経営の重要な責務であると認識し、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を制定しております。

ⅰ．当社及び当社の子会社（以下、「当社グループ」という。）の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・取締役会は、法令・定款・取締役会規程等に基づき、経営に関する重要事項を決定するとともに、当社グループの取締役の職務執行を監督する。

・監査役は、法令が定める権限を行使するとともに、監査役監査基準等に基づき当社グループの取締役の職務の執行を監督する。

・当社グループの役職員が法令・定款を遵守し、健全な社会規範のもとにその職務を遂行するため、倫理・コンプライアンス管理規程を制定する。

また、当社グループの役職員に対し、遵守すべき社会規範、各種法令、当社就業規則並びにその他の諸規程の遵守について周知徹底する。

ⅱ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制並びに当社の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社の取締役の職務執行に係る情報については、法令及び社内規程に基づき保存及び管理を行う。

また、当社は関係会社管理規程及び当該規程に基づく関係会社管理要領において報告事項を定め、必要に応じて当社の子会社に取締役会で報告を求める。

ⅲ．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社はリスク管理体制を構築するための危機管理に関連して、当社グループ全てに適用する諸規程を定め、平常時からリスクの低減又は危機の未然防止に努めるとともに、重大な危機が発生した場合の即応体制を整備・維持する。

ⅳ．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は原則月１回の定例取締役会及び必要に応じて適宜、臨時取締役会を開催し、重要事項に関し、取締役の職務の執行を適正かつ効率的に行う。

また、取締役会にて定められた経営方針に基づき、執行役員を含め具体的な施策の実施を図る。

なお、当社の子会社においても毎四半期の定例取締役会を開催し、重要事項に関し、取締役の職務の執行を適正かつ効率的に行う。

ⅴ．当社グループから成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社グループにおける業務の適正を確保するため、当社グループ全てに適用する行動方針として、企業理念・経営方針・行動基準及び倫理・コンプライアンス管理規程を示し、これを基礎として、当社グループ各社で諸規程を定めることとする。

なお、当社グループの経営については、当社から取締役及び監査役を派遣し、当社の子会社の経営執行をモニタリングの上、子会社の業務の適正を確保する。

ⅵ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役がその職務を補助する使用人を置くことを求めた場合は、必要に応じて当社の使用人から監査役の指揮命令に従うスタッフを置くこととし、当該人事に関して監査役会の同意の下に、取締役との意見交換を行い慎重に検討する。

ⅶ．当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制並びにその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社グループの取締役、執行役員及び使用人は監査役に対して、法定の事項に加え監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行う。

また、監査役と代表取締役、会計監査人及び内部監査部門等との定期的な意見交換会を設定する。

ⅷ．監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、監査役へ報告を行った当社グループの取締役、執行役員及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する旨を公益通報者保護規程に定め、当社グループの取締役、執行役員及び使用人に周知徹底する。

ⅸ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役の職務の執行について必要と認められる費用について予算化し、その前払い等の請求があるときは当該請求が適正でない場合を除き、速やかに当該請求に応じる。

ⅹ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社は、反社会的勢力排除のため、倫理・コンプライアンス管理規程の定めにおいて、市民社会の秩序や安全に脅威を与え、経済活動の障害となる反社会的勢力とは関係を有しないことを基本方針とする。

また、反社会的勢力の定義及び取引先管理マニュアル等に照らし合わせ、新規取引先が反社会的勢力でないことを確認するとともに、当社役職員及び既存取引先が反社会的勢力でないことを定期的に確認し、反社会的勢力の排除策を講じている。

さらに、当社は社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会に入会し、外部情報の収集や外部団体との連携を強化している。

(e) 取締役、監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であったものを含む）及び監査役（監査役であったものを含む）の責任を法令の限度において免除できる旨を、定款に定めております。

(f) 責任限定契約の内容の概要

当社と各社外取締役及び各監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは当該社外取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。これは取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

(g) 株主総会の特別決議の要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(h) 剰余金の配当等の決定機関

当社は、会社法第459条第１項各号に定める事項については、取締役会の決議によって定めることができる旨及び期末配当については毎年12月31日、中間配当については毎年６月30日を基準日として、剰余金の配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

(i) 取締役の定数

当社の取締役は７名以内とする旨を定款に定めております。

(j) 取締役選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を、定款に定めております。

③ 内部監査及び監査役監査の状況

監査役会は、社外監査役２名を含む監査役３名により構成され、原則月１回開催しております。また、各監査役は、監査計画に基づき、会計監査人及び内部監査室と連携のもと、経営の透明度を支える体制を整備しております。監査役の青木伸也は、事業会社において経営、財務、コンサルタント及び内部監査など幅広い業務を経験しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外監査役の石井友二は、公認会計士としての専門的知識や、経営コンサルタントとしての豊富な経験と幅広い見識を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外監査役の西本強は、弁護士の資格を持ち、会社法関連訴訟やグループ再編等多くの案件に携わり、企業法務の専門家として専門的な知識や豊富な経験を有しております。なお、内部監査室は６名で構成されており、同室は、社内各部門及び子会社を対象として、法令、定款及び社内規程等に基づき、適法・適正に業務が行われているか内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長に報告するとともに、担当取締役、監査役に説明しております。当社では、内部監査室、監査役、会計監査人が意見交換を行い、連携して業務運営状況を監視して、問題点の把握、指摘、改善勧告を行っております。

なお、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、予め補欠監査役２名を第10期定時株主総会において選任いただいております。補欠監査役平澤謙二は、事業会社において企業経営や業務監査等を幅広い業務を経験していることから同氏を社外監査役以外の監査役の補欠監査役として選任しております。補欠監査役朝倉祐介は、弁護士の資格を持ち、企業法務の専門家として、取締役の職務の執行につき提言・助言が得られることから同氏を社外監査役の補欠監査役として選任しております。

④ 会計監査の状況

会計監査人の状況につきましては、業務を執行した公認会計士２名（下表参照）及び補助者21名（公認会計士７名、その他14名）で監査業務を実施しております。なお、継続監査年数は、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

氏名 | 所属
指定有限責任社員　業務執行社員　川端　美穂 | 有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員　業務執行社員　田中　徹 | 有限責任 あずさ監査法人

⑤ 社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。

社外取締役及び社外監査役による当社株式の保有は「第４　提出会社の状況５　役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。その他の人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役鬼澤盛夫は、当社の事業に関連する業界について専門的知識や豊富な経験を有しており、当社の経営全般に対して、様々な観点からの助言を頂くため選任しております。

社外取締役渡邊喜一郎は、事業会社におけるマーケティング推進やIT企業における新事業の創出等における専門的知識や豊富な経験を有しており、当社のマーケティング分野を中心に、様々な観点からの助言を頂くため選任しております。

社外取締役池田茂は、企業経営について専門的知識や豊富な経験を有し、またITや情報社会学等の分野においても幅広い知見を有しており、当社の経営全般に対して、実務面・学術面の両面からの助言を頂くため選任しております。

社外監査役石井友二は、経理・財務についての専門的知識や豊富な経験を有しており、監査役会の客観性や中立性を重視する観点から選任しております。

社外監査役西本強は、企業法務の専門家として専門的知識や豊富な経験を有しており、監査役会の客観性や中立性を重視する観点から選任しております。

当社は、社外取締役及び社外監査役の選任に当たっては、社外取締役又は社外監査役の「選任に関する方針」及び「独立性に関する基準」を定め、専門的知識や豊富な経験を持ち、会社から独立した客観的・中立的な立場のもと、一般株主との利益相反を生じるおそれがないものと判断した上で選任しております。

なお当社は、鬼澤盛夫、渡邊喜一郎、池田茂、石井友二、西本強の各氏を、東京証券取引所有価証券上場規程に定める独立役員として同取引所に届け出ております。

また、社外取締役及び社外監査役が出席する取締役会には、監査役監査や会計監査の結果も含めた、業務執行状況に関する重要事項が提案・報告されており、これらの状況を把握し、監督機能を強化するとともに相互連携を図っております。

当社の社外取締役又は社外監査役（以下、「社外役員」という。）の「選任に関する方針」及び「独立性に関する基準」は以下のとおりです。

＜当社社外役員の選任に関する方針＞ 当社の社外役員及び社外役員候補者は、当社が定める以下の選任に関する方針を満たす者とする。 １．取締役会の審議・決定内容を独立性かつ公平性をもって監督できること。 ２．経営戦略の策定・決定並びに中期経営計画等の業績達成に対して、自己の知見及び見識を反映させることができること。 ３．経営の成果及び経営陣のパフォーマンスを随時検証及び評価し、全ての株主共同の利益の観点から、経営陣に経営を委ねることの適否について判断し、意見を表明できること。 ＜当社の社外取締役及び監査役（以下、「社外役員」という。）の独立性基準＞ 当社の社外役員及び社外役員候補者は、当社が定める以下の独立性基準を満たす者とする。なお、対象期間は、以下１については現在及び期限の定めのない過去とし、２～５については現在及び過去５年間とする。 １．当社グループの取締役等に関する独立性基準 当社及び当社の関係会社(注１)（以下、併せて「当社グループ」という。）の取締役（社外取締役は除く）、監査役（社外監査役は除く）、会計参与、執行役、執行役員又は使用人（以下「取締役等」という）でないこと。 ２．株式保有に関する独立性基準 （１）当社の議決権の10％以上を直接または間接的に保有する株主又はその取締役等でないこと。 （２）当社グループが議決権の10％以上を直接または間接的に保有する会社の取締役等でないこと。 （３）当社グループが政策保有株式として直接または間接的に保有する会社の取締役等でないこと。 ３．主要取引先等に関する独立性基準 （１）当社グループとの間で、双方いずれかの連結売上高１％以上に相当する金額の取引がある取引先の取締役等でないこと。 （２）当社グループの主要な借入先（当社の連結総資産の１％以上に相当する金額の借入先）である金融機関の取締役等でないこと。 （３）当社グループの主幹事証券会社の取締役等でないこと。 （４）当社から年間２百万以上の寄付金を受けている個人又は法人・組合等の団体に所属する者でないこと。 ４．専門的サービス提供者に関する独立性基準 （１）当社グループの会計監査人である公認会計士又は監査法人の、社員、パートナー又は従業員でないこと。 （２）弁護士、公認会計士、税理士又はその他コンサルタントとして、当社グループから取締役又は監査役報酬以外に、個人の場合は年間５百万円以上、個人が所属する事務所等の場合は年間12百万円以上又はその事務所等の年間売上総額の１％以上の報酬を受領している者でないこと。 ５．その他 （１）上記１～４に掲げる者（重要な者（注２）に限る）の二親等以内の親族でないこと。 （２）当社グループとの間で、役員が相互就任している会社の取締役等でないこと。 （３）上記１～５（２）に掲げる事項のほか、社外役員としての職務を果たせないと合理的に判断される事情を有していないこと。 注１．「関係会社」とは、会社計算規則（第２条第３項第22号）に定める関係会社をいう。 ２．「重要な者」とは、取締役（社外取締役を除く）、執行役、執行役員及び部長格以上にある使用人、監査法人又は会計事務所に所属する者のうち公認会計士又は法律事務所に所属する者のうち弁護士（いわゆるアソシエイトを含む）をいう。

⑥ 役員報酬等

(a) 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の 総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数（人）
基本報酬 | 株式報酬 | 賞与 | 退職慰労金
取締役 （社外取締役を除く） | 249,121 | 101,480 | 61,611 | 86,030 | － | 2
監査役 （社外監査役を除く） | 15,390 | 15,390 | － | － | － | 1
社外役員 | 26,370 | 26,370 | － | － | － | 6

株式報酬は国際会計基準に基づく金額を記載しております。

(b) 報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の総額（千円） | 報酬等の総額 （千円）
基本報酬 | 株式報酬 | 賞与 | 退職慰労金
大山　堅司 | 代表取締役社長 | 提出会社 | 64,880 | 36,117 | 65,904 | － | 166,901

当社における、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、株主総会において報酬の限度額を決議し、その限度額内での報酬額の決定に関しては、取締役については評価報酬委員会に一任され、監査役については監査役会の協議によってそれぞれ決定しております。

なお、2016年３月30日開催の第７期定時株主総会において、当社の取締役等を対象に業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT)」を導入することを決議いたしました。また、2019年３月28日開催の第10期定時株主総会において、当社の取締役等を対象に譲渡制限付株式報酬制度を導入することを決議いたしました。（業績連動型株式報酬制度及び譲渡制限付株式報酬制度の詳細については、「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(８)役員・従業員株式所有制度の内容」をご参照ください。）

⑦ 株式の保有状況

(a) 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

８銘柄　927,165千円

(b) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式のうち、当事業年度における貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

ⅰ．政策保有に関する方針

当社は、良好な取引関係の維持発展並びに新事業における将来の取引や業務提携の可能性等を勘案し、政策保有株式を保有します。なお、当社の取締役会において、政策保有株式について保有目的、配当等のリターンや業績等による株価変動リスク等を検証し、保有継続に合理性がないと判断した場合には、保有縮小を図るものとします。

ⅱ．政策保有株式の議決権行使の基準

当社は、政策保有株式の議決権行使にあたっては、提案されている議案について、株主価値の毀損につながる議案でないかを確認します。また、議決権の行使について投資先企業の状況等を勘案のうえ、必要がある場合には投資先企業に議案の趣旨を確認し、議案に対する賛否を判断します。

前事業年度

特定投資株式

銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的
株式会社ユーシン | 700,000 | 534,100 | 海外事業展開の推進等のため
ＳＰＫ株式会社 | 48,400 | 159,236 | 海外事業展開の推進等のため

当事業年度

特定投資株式

銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的
株式会社ユーシン | 700,000 | 683,200 | 海外事業展開の推進等のため
ＳＰＫ株式会社 | 48,400 | 109,674 | 海外事業展開の推進等のため

(c) 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

#### （２）【監査報酬の内容等】

##### ①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく 報酬（千円） | 非監査業務に基づく 報酬（千円） | 監査証明業務に基づく 報酬（千円） | 非監査業務に基づく 報酬（千円）
提出会社 | 42,000 | － | 42,000 | －
計 | 42,000 | － | 42,000 | －

##### ②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

##### ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

##### ④【監査報酬の決定方針】

監査公認会計士に対する報酬の額の決定に関する方針は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める旨を定款に定めております。