## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 320,000,000
計 | 320,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) （2024年12月31日） | 提出日現在発行数(株) （2025年３月24日） | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 97,896,800 | 97,896,800 | 東京証券取引所 プライム市場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式で、単元株式数は100株であります。
計 | 97,896,800 | 97,896,800 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数(株) | 発行済株式 総数残高(株) | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金 増減額(千円) | 資本準備金 残高(千円)
2018年４月１日 （注） | 48,948,400 | 97,896,800 | － | 7,147,905 | － | 7,147,905

（注）株式分割（１：２）によるものであります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年12月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他 の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | － | 13 | 22 | 59 | 82 | 22 | 10,145 | 10,343 | －
所有株式数 （単元） | － | 287,224 | 20,658 | 162,551 | 334,496 | 183 | 173,715 | 978,827 | 14,100
所有株式数 の割合(％) | － | 29.34 | 2.11 | 16.61 | 34.17 | 0.02 | 17.75 | 100.00 | －

（注）自己株式6,159,097株は、「個人その他」に61,590単元、「単元未満株式の状況」に97株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年12月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１－８－12 | 14,901,500 | 16.24
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１－８－１ | 10,257,400 | 11.18
株式会社UH Partners 3 | 東京都豊島区南池袋２－９－９ | 6,949,700 | 7.58
ノーザン　トラスト　カンパニー　エイブイエフシー　リ　フィデリティ　ファンズ （常任代理人 香港上海銀行東京支店　カストディ業務部） | 50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT,UK （東京都中央区日本橋３－11－１） | 6,727,371 | 7.33
株式会社エスアイエル | 東京都豊島区南池袋２－９－９ | 5,217,000 | 5.69
NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE USL NON-TREATY CLIENTS ACCOUNT （常任代理人 香港上海銀行東京支店　カストディ業務部） | 50 Bank Street Canary Wharf London E14 5NT, UK （東京都中央区日本橋３－11－１） | 5,037,700 | 5.49
ステート　ストリート　バンク　アンド　トラスト　クライアント　オムニバス　アカウント　オーエムゼロツー　505002 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） | ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS （東京都港区港南２－15－１　品川インターシティA棟） | 3,558,100 | 3.88
ザ　バンク　オブ　ニューヨーク　メロン　140051 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） | 240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY 10286, U.S.A. （東京都港区港南２－15－１　品川インターシティA棟） | 2,664,900 | 2.90
株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口） | 東京都中央区晴海１－８－12 | 2,521,694 | 2.75
GOVERNMENT OF NORWAY （常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | BANKPLASSEN 2, 0107 OSLO 1 OSLO 0107 NO （東京都新宿区新宿６－27－30） | 2,499,276 | 2.72
計 | － | 60,334,641 | 65.77

（注）１．上記のほか、自己株式が6,159,097株あります。

２．株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、14,901,500株であります。

３．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、10,257,400株であります。

４．「株式給付信託（BBT）」及び「株式給付信託（J-ESOP）」制度を導入しており、当該制度の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する株式2,521,694株については、連結財務諸表において自己株式として表示しております。

５．2024年６月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、エフエムアール　エルエルシーが2024年５月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
エフエムアール　エルエルシー | 米国　02210　マサチューセッツ州 ボストン、サマー・ストリート245 | 7,319,271 | 7.48

６．2024年９月24日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、みずほ信託銀行株式会社及びその共同保有者であるアセットマネジメントOne株式会社が2024年９月13日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
みずほ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目３番３号 | 2,526,994 | 2.58
アセットマネジメントOne株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目８番２号 | 2,149,200 | 2.20

７．2024年11月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニーが2024年11月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニー | カルトン・スクエア、１グリーンサイド・ロウ、エジンバラ　EH1　3AN　スコットランド | 4,811,700 | 4.92

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年12月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 6,159,000 | － | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 91,723,700 | 917,237 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 | 14,100 | － | －
発行済株式総数 |  | 97,896,800 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 917,237 | －

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、自己株式が97株含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年12月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数(株) | 他人名義 所有株式数(株) | 所有株式数の 合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
株式会社 ブロードリーフ | 東京都品川区東品川 四丁目13番14号 | 6,159,000 | － | 6,159,000 | 6.29
計 | － | 6,159,000 | － | 6,159,000 | 6.29

（注）上記のほか、株式給付信託（BBT）が所有する当社株式1,233,200株及び株式給付信託（J-ESOP）が所有する当社株式1,288,494株があります。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

（取締役及び執行役員に対する業績連動型株式報酬制度（BBT））

① 制度の概要

当社は、当社の取締役及び執行役員（社外取締役を除く。以下「取締役等」という。）に対して取締役等の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」（以下、「本制度」という。）を導入しております。

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、当社の取締役等に対して、当社取締役会が定める役員株式給付規程に従って、役位、業績達成度等に応じて当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」という。）が信託を通じて給付される業績連動型の株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時とします。

② 取締役等に取得させる予定の株式の総額

365,000千円

③ 本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役等を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受給要件を満たす者

（従業員に対する株式給付信託（J-ESOP））

① 制度の概要

当社は、当社の株価や業績と当社の従業員の処遇の連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めるため、従業員に対して当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」という。）を給付するインセンティブプラン「株式給付信託（J-ESOP）」（以下「本制度」という。）を導入しております。

本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした従業員に対し当社株式等を給付する仕組みです。当社は、従業員に対し個人の貢献度等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権の取得をしたときに当該付与ポイントに相当する当社株式等を給付します。従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。

② 従業員に取得させる予定の株式の総額

610,000千円

③ 本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

株式給付規程の定めにより財産給付を受ける権利が確定した者

（取締役及び執行役員に対する譲渡制限付株式報酬制度）

① 制度の概要

当社は、当社の取締役及び執行役員（社外取締役を除く。以下「取締役等」という。）に対して取締役等が、株価変動のメリットとリスクを株主と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、「株式報酬」に関する見直しを行い、取締役等に対し、一定の譲渡制限付株式を割り当てる譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入しております。

本制度は、取締役等に対し、当社評価報酬委員会の審議及び取締役会の決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬として年額56百万円の範囲内で金銭報酬債権を支給し、取締役等は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資することにより、譲渡制限付株式の割り当てを受けます。なお、譲渡制限付株式の払込金額は、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける取締役等に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定します。また、上記金銭報酬債権は、取締役等が、上記の現物出資に同意していること及び譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給します。

② 取締役等に取得させる予定の株式の総額

取締役等に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数150,000株を、各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の数の上限とします。ただし、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割り当てを含む。）又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができます。

③ 本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役等のうち受益者要件を満たす者

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　普通株式

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額(円) | 株式数(株) | 処分価額の総額(円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （注）１． | 96,176 | 54,820,320 | － | －
保有自己株式数 | 6,159,097 | － | 6,159,097 | －

（注）１．当事業年度のその他の内訳は、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分（株式数96,176株、処分価額の総額54,820,320円）であります。

２．当期間における保有自己株式数には、2025年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求及び買増請求による株式は含まれておりません。

３．保有自己株式数には、株式給付信託（BBT）及び株式給付信託（J-ESOP）が所有する当社株式それぞれ1,233,200株、1,288,494株は含まれておりません。（当事業年度2,521,694株）

### ３【配当政策】

当社は、株主様に対する利益還元を経営上の重要課題として位置付けております。企業価値向上のための事業展開や財務健全性の維持に必要な内部留保を確保しつつ、業績に応じた利益配分を行うことを基本方針とし、連結配当性向35％以上を目処としております。

また、当社は株主様への利益還元機会の充実を図るため、中間配当及び期末配当の年２回の剰余金の配当を実施することを基本方針としております。これらの配当決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は定時株主総会であります。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円）
2025年３月21日 | 183,475 | 2.0
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは企業活動を支えるすべてのステークホルダーの利益を重視しており、コーポレート・ガバナンスの強化を経営の重要課題として位置付けております。そのために、当社の経営理念である「感謝と喜び」を実現し、企業価値の永続的な増大を図るとともに、経営の健全性及び透明性の確保に努めております。

② 企業統治体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、意思決定の適正性、迅速性を確保するとともに、適切な経営監視機能を発揮できる体制を目指し、業務執行に対し、過半数を社外取締役が占める取締役会による監督と監査役による適法性・妥当性監査の二重のチェック機能を持つ監査役会設置会社の体制を採用しています。

取締役会については、社外取締役３名を含む取締役５名で構成されており、意思決定機関としての透明性、公平性を確保しております。当社は、取締役会を原則月１回開催しており、さらに必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会の議長は、代表取締役社長が務めております。構成員の氏名については、「(2) 役員の状況 ① 役員一覧」に記載のとおりであります。また、会社法及び取締役会規程に定められた取締役会決議事項以外についても、職務権限規程及び業務分掌規程等に従い、機動的に意思決定することにより、経営における情報・判断・決定・実行の共有化を図るとともに、経営の迅速性を確保しております。

当社は、経営の監督機能と執行機能の分離を行うことを目的とし、業務執行担当として執行役員制度を導入しており、４名の執行役員を任命しております。執行役員制度を導入することにより意思決定を迅速に行い、同時に経営責任を明確にしております。また、担当執行役員の業務執行の諮問機関として、毎月定例の経営会議を実施しており、経営会議の議長は、代表取締役社長が務めております。必要に応じて執行役員間での情報共有を図ることで経営監督機能及び業務執行機能の両面を強化し、経営の透明性、効率性並びに健全性を向上しております。

リスク管理体制といたしましては、リスクマネジメント規程に基づき、リスク・コンプライアンス委員会を設置・運営しております。リスクマネジメントの最高責任者である代表取締役社長の指名に基づき、同委員会の委員長はグループリスクコントロール室長が務めており、執行役員、または部・室長以上の役職者の中から、委員長が選任した委員で構成され、常勤監査役および内部監査室長もオブザーバーとして同委員会に出席しております。同委員会は原則月１回開催しており、当社グループのリスクモニタリングが行われております。なお、そのモニタリング結果については、四半期毎に取締役会への直接報告が行われております。

さらに、当社取締役により構成され、かつ、過半数を社外取締役が占める評価報酬委員会を設置しております。同委員会は原則年２回開催しており、取締役及び執行役員の評価及び報酬等の内容を決定しております。また、同委員会の構成員は社外取締役２名（鬼澤盛夫、高田坦史）代表取締役社長（大山堅司）の３名であり、同委員会の議長は社外取締役鬼澤盛夫が務めております。

当社は監査役制度を採用しております。監査役会は、法律やリスクマネジメント、財務戦略、会計等に関する見識と経験を有した社外監査役２名を含む監査役３名により構成され、原則月１回開催しています。また、各監査役は監査計画に基づき、会計監査人及び内部監査室と連携のもと、経営の透明性を支える体制を整備しております。監査役会の議長は常勤監査役が務めております。構成員の氏名につきましては、「(2) 役員の状況 ① 役員一覧」に記載のとおりであります。

当社のコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制の模式図は以下のとおりであります。

○　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を年16回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏　名 | 開催回数（注）１ | 出席回数
大山　堅司 | 16回 | 16回
山中　健一 | 16回 | 16回
鬼澤　盛夫 | 16回 | 16回
高田　坦史 | 16回 | 16回
山口　畝誉（注）２ | 13回 | 13回
田中　里沙（注）３ | ３回 | ３回
伊串　久美子（注）３ | ３回 | ３回

（注）１．開催回数は、各取締役の在任期間中の取締役会の開催回数を記載しています。

２．2024年３月26日付にて就任しました。

３．2024年３月26日付にて退任しました。

当社の取締役会では、法令等に定められた事項や経営方針、事業計画及び予算策定等の経営に関する重要事項を決定しております。

また、取締役会としての実効性を高めるために、社外役員が取締役会に上程される案件に関する事前の説明を得る機会を設けるほか、社外取締役と監査役による意見交換の場を設ける等、取締役会以外での情報共有の取り組みも行っております。さらに、取締役会では、気候変動や社会的責任等のサステナビリティ関連検討事項を議題に取り上げ、持続可能な経営戦略の策定に努めています。

○　評価報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は評価報酬委員会を年２回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
鬼澤　盛夫 | ２回 | ２回
高田　坦史 | ２回 | ２回
大山　堅司 | ２回 | ２回

当社の評価報酬委員会では、取締役及び執行役員の評価及び報酬等の内容を決定しております。また、評価報酬委員会のあり方や規程の見直し、将来に向けた従業員向けの株式報酬制度の再整備等について審議を行っております。

③ その他企業統治に関する事項

(a) 取締役候補者の選任等に関する基本的な考え方

当社は、取締役候補者の選任に際し、取締役会において当該候補者の選任理由及び妥当性を確認しております。取締役については、当社事業に関連する業界を含む幅広い分野について専門的知識や豊富な経験を有する人材、又はコンプライアンス機能及び経営者に対する監督機能の強化に資する適切な人材を登用するという考え方に基づき選任しております。

(b) 監査役候補者の選任等に関する基本的な考え方

当社は、監査役候補者の選任に際し、取締役会において当該候補者の選任理由及び妥当性を確認しております。監査役については、様々な分野に関する豊富な知識、経験を有する者で、中立的・客観的な視点から監査を行うことにより、当社の内部統制システム、コンプライアンス機能、危機管理体制、経営監督機能の強化等に資する適切な人材を登用するという考え方に基づき、監査役会の同意のもとに候補者を選任しております。

(c) 内部統制システムの整備に関する基本方針

当社は、業務の適正を確保するための必要な体制を整備し、適切に運用していくことが経営の重要な責務であると認識し、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を制定しております。

ⅰ. 当社及び当社の子会社（以下、「当社グループ」という。）の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社の取締役会は、法令・定款・取締役会規程等に基づき、経営に関する重要事項を決定するとともに、当社グループの取締役の職務執行を監督する。

・監査役は、法令が定める権限を行使するとともに、監査役監査基準等に基づき当社グループの取締役の職務の執行を監督する。

・当社グループの役職員が法令・定款を遵守し、健全な社会規範のもとにその職務を遂行するため、倫理・コンプライアンス管理規程を制定する。

また、当社グループの役職員に対し、遵守すべき社会規範、各種法令、当社就業規則並びにその他の諸規程の遵守について周知徹底する。

ⅱ. 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制並びに当社の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社の取締役の職務執行に係る情報については、法令及び社内規程に基づき保存及び管理を行う。

また、当社は関係会社管理規程及び当該規程に基づく関係会社管理要領において報告事項を定め、必要に応じて当社の子会社に取締役会で報告を求める。

ⅲ. 当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社はリスク管理体制を構築するための危機管理に関連して、当社グループ全てに適用する諸規程を定め、平常時からリスクの低減又は危機の未然防止に努めるとともに、重大な危機が発生した場合の即応体制を整備・維持する。

ⅳ. 当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は毎月１回の定例取締役会及び必要に応じて適宜、臨時取締役会を開催し、重要事項に関し、取締役の職務の執行を適正かつ効率的に行う。

また、取締役会にて定められた経営方針に基づき、執行役員を含め具体的な施策の実施を図る。

なお、当社の子会社においても毎四半期の定例取締役会を開催し、重要事項に関し、取締役の職務の執行を適正かつ効率的に行う。

ⅴ. 当社グループから成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社グループにおける業務の適正を確保するため、当社グループ全てに適用する行動方針として、企業理念・経営方針・行動基準及び倫理・コンプライアンス管理規程を示し、これを基礎として、当社グループ各社で諸規程を定めることとする。

なお、当社グループの経営については、当社から取締役及び監査役を派遣し、当社の子会社の経営執行をモニタリングの上、子会社の業務の適正を確保する。

ⅵ. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役がその職務を補助する使用人を置くことを求めた場合は、必要に応じて当社の使用人から監査役の指揮命令に従うスタッフを置くこととし、当該人事に関して監査役会の同意の下に、取締役との意見交換を行い慎重に検討する。

ⅶ. 当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制並びにその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社グループの取締役、執行役員及び使用人は監査役に対して、法定の事項に加え監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行う。

また、監査役と代表取締役、会計監査人及び内部監査部門等との定期的な意見交換会を設定する。

ⅷ. 監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、監査役へ報告を行った当社グループの取締役、執行役員及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する旨を公益通報者保護規程に定め、当社グループの取締役、執行役員及び使用人に周知徹底する。

ⅸ. 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役の職務の執行について必要と認められる費用について予算化し、その前払い等の請求があるときは当該請求が適正でない場合を除き、速やかに当該請求に応じる。

ⅹ. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社は、反社会的勢力排除のため、倫理・コンプライアンス管理規程の定めにおいて、市民社会の秩序や安全に脅威を与え、経済活動の障害となる反社会的勢力とは関係を有しないことを基本方針とする。

また、反社会的勢力の定義及び取引先管理マニュアル等に照らし合わせ、新規取引先が反社会的勢力でないことを確認するとともに、当社役職員及び既存取引先が反社会的勢力でないことを定期的に確認し、反社会的勢力の排除策を講じている。

さらに、当社は社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会に入会し、外部情報の収集や外部団体との連携を強化している。

(d) 取締役、監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であったものを含む）及び監査役（監査役であったものを含む）の責任を法令の限度において免除できる旨を、定款に定めております。

(e) 責任限定契約の内容の概要

当社と各社外取締役及び各監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは当該社外取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。これは取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

(f) 役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び全ての子会社の役員、執行役員、管理・監督の立場にある従業員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、被保険者の職務の執行に関して、損害賠償請求を受けることによって生じる損害が塡補されることとなります。

(g) 株主総会の特別決議の要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(h) 剰余金の配当等の決定機関

当社は、会社法第459条第１項各号に定める事項については、取締役会の決議によって定めることができる旨及び期末配当については毎年12月31日、中間配当については毎年６月30日を基準日として、剰余金の配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

(i) 取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

(j) 取締役選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を、定款に定めております。

#### （２）【役員の状況】

① 役員一覧

男性6名　女性2名（役員のうち女性の比率25.0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役社長 (代表取締役) | 大山　堅司 | 1968年９月10日生 | 1987年４月　株式会社ビーイング 入社 1989年４月　同社取締役 1996年12月　Being Investments Corp. President CEO 2000年７月　株式会社ビーイング 取締役副社長 2002年７月　同社執行役員マーケティング部長兼営業部長 2005年10月　アイ・ティー・エックス株式会社 顧問 2006年１月　当社取締役副社長 2006年６月　当社代表取締役社長（現任） 2015年１月　学校法人先端教育機構 事業構想大学院大学 客員教授 | (注）3 | 1,262,601
取締役副社長 | 山中　健一 | 1968年10月10日生 | 1992年４月　三菱電機エンジニアリング株式会社 入社 1996年１月　株式会社ビーイング 入社 2000年４月　同社執行役員事業戦略、EC推進担当 2005年11月　株式会社JIMOS 執行役員CIOコーポレートサービス、 B2Bソリューション担当 2010年10月　当社執行役員管理本部長 2011年１月　当社執行役員管理本部長兼経営管理グループ長 2012年３月　当社取締役執行役員管理本部長 2014年１月　当社取締役副社長（現任） | (注）3 | 141,420
取締役 | 鬼澤　盛夫 | 1944年４月８日生 | 1970年４月　日本ユニバック株式会社（現 BIPROGY株式会社）入社 1985年３月　シチズン時計株式会社 入社 1985年９月　Citizen Europe Ltd. President and Managing Director 1992年２月　メンター・グラフィックス・ジャパン株式会社（現 シーメンスEDAジャパン株式会社） 代表取締役社長兼米国本社副社長 1999年２月　コネクサント・システムズ・ジャパン株式会社 代表取締役社長 2006年２月　オートデスク株式会社 代表取締役社長兼米国本社副社長 2012年３月　同社アドバイザー 当社取締役（現任） | (注）3 | 23,700
取締役 | 高田　坦史 | 1946年12月22日生 | 1969年４月　トヨタ自動車販売株式会社（現 トヨタ自動車株式会社）入社 1995年１月　トヨタ自動車株式会社 宣伝部長 2001年６月　同社取締役 2003年６月　同社常務役員 2005年６月　同社専務取締役 2009年６月　トヨタアドミニスタ株式会社（現 トヨタモビリティ東京株式会社）代表取締役会長 株式会社トヨタ名古屋教育センター 会長 2009年10月　株式会社トヨタマーケティングジャパン（現 トヨタ自動車株式会社）代表取締役社長 2009年12月　株式会社トヨタモーターセールス＆マーケティング（現 トヨタ自動車株式会社）代表取締役社長 2012年７月　独立行政法人中小企業基盤整備機構 理事長 2013年５月　一般社団法人全日本シーエム放送連盟（現 一般社団法人ACC）代表理事 2014年６月　公益財団法人民間放送教育協会 理事（現任） 2019年７月　一般社団法人日本中小企業経営支援専門家協会代表理事（現任） 2020年３月　当社取締役（現任） 2020年６月　中部電力株式会社 社外監査役 2021年６月　公益財団法人SBI子ども希望財団 評議員（現任） | (注）3 | 33,100

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 山口　畝誉 | 1962年11月26日生 | 1985年４月　ジョン スワイヤ エンド サンズ（ジャパン）リミテッド 入社 1993年６月　アップルコンピュータ株式会社（現 Apple Japan合同会社）入社 1998年１月　コンパックコンピュータ株式会社（現 株式会社日本HP）経営企画統括本部 宣伝部長 2002年10月　日本ピープルソフト株式会社（現 日本オラクル株式会社）マーケティング本部 部長 2003年７月　日本テレコム株式会社（現 ソフトバンク株式会社）コンシューマ事業本部 マーケティング部長 2005年６月　株式会社ロジクール 新規事業開発部長 2008年２月　日本マイクロソフト株式会社 ゼネラルビジネスマーケティング統括本部 統括本部長 2010年７月　EMCジャパン株式会社（現 デル・テクノロジーズ株式会社）パートナー営業本部パートナービジネス推進部長 2018年１月　リコージャパン株式会社 執行役員 ICT事業本部副事業本部長 2018年４月　リコーITソリューションズ株式会社 取締役 2020年４月　U・アカデミー 代表（現任） 2022年６月　株式会社MCJ 社外取締役（現任） 2024年３月　当社取締役（現任） 岡部株式会社 社外取締役（現任） 2024年６月　ブロードメディア株式会社社外取締役（現任） | (注）3 | －
常勤監査役 | 平澤　謙二 | 1952年２月６日生 | 1975年４月　大同生命保険相互会社（現 大同生命保険株式会社）入社 1998年４月　同社損保事業開発部部長 1999年４月　同社不動産部長 2005年４月　同社業務監査部長 2010年６月　Ｔ＆Ｄコンファーム株式会社 取締役 2012年６月　Ｔ＆Ｄ情報システム株式会社 監査役 2015年４月　当社内部監査室長 2016年３月　当社補欠監査役 2020年３月　当社常勤監査役（現任） | (注）4 | 2,600
監査役 | 西本　強 | 1973年11月21日生 | 1998年10月　司法試験合格 2000年10月　弁護士登録 西村総合法律事務所（現 弁護士法人西村あさひ法律事務所）入所 2002年12月　日比谷パーク法律事務所 入所 2006年５月　米国コロンビア大学 ロースクール修士課程修了 2006年９月　ヒューズ・ハバード・アンド・リード法律事務所 入所 2007年２月　ニューヨーク州弁護士登録 2010年１月　日比谷パーク法律事務所 パートナー（現任） 2011年１月　株式会社エニグモ 社外監査役 2018年３月　公益財団法人日本サッカー協会 監事（現任） 当社監査役（現任） 2020年６月　株式会社島津製作所 社外監査役（現任） 2022年４月　株式会社エニグモ 社外取締役（現任） | (注）4 | 900
監査役 | 永井　美保子 | 1966年２月３日生 | 1988年４月　株式会社資生堂 入社 1997年１月　Shiseido America,Inc. 5S division エグゼクティブディレクター 2011年８月　日本証券アナリスト協会認定 アナリスト取得 2013年５月　米国公認会計士登録 2015年４月　株式会社資生堂 コーポレートコミュニケーション本部長 2019年７月　一般社団法人ユマニチュード学会 理事兼事務局長（現任） 2019年12月　株式会社マミーマート 社外取締役（現任） 2022年６月　株式会社シンクロ・フード 社外取締役（現任） 2024年３月　当社監査役（現任） | (注）4 | －
計 | 1,464,321

（注）１．取締役鬼澤盛夫、高田坦史及び山口畝誉は、社外取締役であります。

２．監査役西本強及び永井美保子は、社外監査役であります。

３．2024年12月期に係る定時株主総会終結の時から2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．2023年12月期に係る定時株主総会終結の時から2027年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査役を選任しております。補欠の監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （株）
山口　順一 | 1957年９月29日生 | 1981年４月　日本航空株式会社 入社 2006年４月　株式会社日本航空インターナショナル（現日本航空株式会社）アジア・オセアニア地区 担当役員付部長 2010年２月　日本航空株式会社 総務部部長 2010年５月　株式会社JALサンライト代表取締役社長 2014年４月　公益財団法人JAL財団 常務理事 2018年１月　当社入社 総務部長 2020年４月　当社内部監査室付兼監査役補助使用人 2023年３月　当社 補欠監査役（現任） 2023年４月　当社 内部監査室長（現任） | －
朝倉　祐介 | 1982年８月19日生 | 2007年９月　司法試験合格 2008年12月　弁護士登録 ビンガム・マカッチェン・ムラセ外国法事務弁護士事務所 坂井・三村・相澤法律事務所（外国法共同事業）入所 2011年９月　三羽総合法律事務所 パートナー 2016年３月　当社補欠監査役 2017年12月　当社監査役 2018年３月　当社補欠監査役（現任） 2021年５月　秋山・朝倉法律事務所 パートナー（現任） | －

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。

社外取締役及び社外監査役による当社株式の保有は「(２）役員の状況　①　役員一覧」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。その他の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役鬼澤盛夫氏は、ＳａａＳ型事業モデルへの転換を実現したオートデスク株式会社等の代表取締役を歴任され、ソフトウェア開発・販売等のＩＴ企業及びグローバル企業の経営者として活躍し、当社事業に関連する業界について専門的知識や豊富な経験を有しております。これらを活かして、当社の経営全般に対して、様々な観点からの助言を得ることが期待できるため選任しております。

社外取締役高田坦史氏は、トヨタ自動車株式会社にて宣伝、販売、マーケティング等のマネジメントに長らく携わり、同社役員や同社グループの営業・マーケティング関連会社の代表取締役等を歴任され、さらに中小企業の経営支援を手掛ける独立行政法人のトップとしても活躍しており、様々な事業の振興について専門的知識や豊富な経験を有しております。これらを活かして、当社の営業・マーケティング、新規事業戦略等に様々な観点から助言を得ることが期待できるため選任しております。

社外取締役山口畝誉氏は、国際的に展開するＩＴ企業等においてマーケティングや事業開発等の業務に従事され、グローバルな経営視点やマーケティング等について専門的知識や豊富な経験を有しております。これらを活かして、当社の成長戦略、海外事業展開等に対して、様々な観点から助言を得ることが期待できるため選任しております。

社外監査役西本強氏は、会社法関連訴訟やグループ再編等、経営者に近い立場で多くの企業運営案件に携わり、企業法務の専門家として専門的知識や豊富な経験を有しております。これらを活かして、監査役監査の機能強化を中心に、当社の業務執行における適正性確保の観点で、社外監査役として適任と考え、選任しております。

社外監査役永井美保子氏は、グローバル展開する日系企業において、広報、ＩＲを中心にコーポレートコミュニケーションの豊富な専門的知識や経験に加えて、米国公認会計士の資格を有しております。これらを活かして、監査役監査の機能強化を中心に、当社の業務執行における適正性確保の観点で、社外監査役として適任と考え、選任しております。

当社は、社外取締役及び社外監査役の選任に当たっては、社外取締役又は社外監査役の「選任に関する方針」及び「独立性に関する基準」を定め、専門的知識や豊富な経験を持ち、会社から独立した客観的・中立的な立場のもと、一般株主との利益相反を生じるおそれがないものと判断した上で選任しております。

なお当社は、鬼澤盛夫、高田坦史、山口畝誉、西本強、永井美保子の各氏を、東京証券取引所有価証券上場規程に定める独立役員として同取引所に届け出ております。

当社の社外取締役又は社外監査役（以下、「社外役員」という。）の「選任に関する方針」及び「独立性に関する基準」は以下のとおりです。

＜当社社外役員の選任に関する方針＞ 当社の社外役員及び社外役員候補者は、当社が定める以下の選任に関する方針を満たす者とする。 １．取締役会の審議・決定内容を独立性かつ公平性をもって監督できること。 ２．経営戦略の策定・決定並びに中期経営計画等の業績達成に対して、自己の知見及び見識を反映させることができること。 ３．経営の成果及び経営陣のパフォーマンスを随時検証及び評価し、全ての株主共同の利益の観点から、経営陣に経営を委ねることの適否について判断し、意見を表明できること。 ＜当社の社外取締役及び監査役（以下、「社外役員」という。）の独立性基準＞ 当社の社外役員及び社外役員候補者は、当社が定める以下の独立性基準を満たす者とする。なお、対象期間は、以下１については現在及び期限の定めのない過去とし、２～５については現在及び過去５年間とする。 １．当社グループの取締役等に関する独立性基準 当社及び当社の関係会社(注１)（以下、併せて「当社グループ」という。）の取締役（社外取締役は除く）、監査役（社外監査役は除く）、会計参与、執行役、執行役員又は使用人（以下「取締役等」という。）でないこと。 ２．株式保有に関する独立性基準 （１）当社の議決権の10％以上を直接または間接的に保有する株主又はその取締役等でないこと。 （２）当社グループが議決権の10％以上を直接または間接的に保有する会社の取締役等でないこと。 （３）当社グループが政策保有株式として直接または間接的に保有する会社の取締役等でないこと。 ３．主要取引先等に関する独立性基準 （１）当社グループとの間で、双方いずれかの連結売上高１％以上に相当する金額の取引がある取引先の取締役等でないこと。 （２）当社グループの主要な借入先（当社の連結総資産の１％以上に相当する金額の借入先）である金融機関の取締役等でないこと。 （３）当社グループの主幹事証券会社の取締役等でないこと。 （４）当社から年間２百万円以上の寄付金を受けている個人又は法人・組合等の団体に所属する者でないこと。 ４．専門的サービス提供者に関する独立性基準 （１）当社グループの会計監査人である公認会計士又は監査法人の、社員、パートナー又は従業員でないこと。 （２）弁護士、公認会計士、税理士又はその他コンサルタントとして、当社グループから取締役又は監査役報酬以外に、個人の場合は年間５百万円以上、個人が所属する事務所等の場合は年間12百万円以上又はその事務所等の年間売上総額の１％以上の報酬を受領している者でないこと。 ５．その他 （１）上記１～４に掲げる者（重要な者（注２）に限る）の二親等以内の親族でないこと。 （２）当社グループとの間で、役員が相互就任している会社の取締役等でないこと。 （３）上記１～５（２）に掲げる事項のほか、社外役員としての職務を果たせないと合理的に判断される事情を有していないこと。 注１．「関係会社」とは、会社計算規則（第２条第３項第22号）に定める関係会社をいう。 ２．「重要な者」とは、取締役（社外取締役を除く）、執行役、執行役員及び部長格以上にある使用人、監査法人又は会計事務所に所属する者のうち公認会計士又は法律事務所に所属する者のうち弁護士（いわゆるアソシエイトを含む）をいう。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役が出席する取締役会には、監査役監査や会計監査の結果も含めた、業務執行状況に関する重要事項が提案・報告されており、これらの状況を把握し、監督機能を強化するとともに相互連携を図っております。

#### （３）【監査の状況】

① 監査役監査の状況

監査役会は、社外監査役２名を含む監査役３名により構成されており、社外監査役の永井美保子氏は、グローバル展開する日系企業において、広報、ＩＲを中心にコーポレートコミュニケーションの豊富な専門的知識や経験に加えて、米国公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査役は、原則として毎月１回の監査役会を開催するとともに、毎月開催される取締役会に出席するなどにより取締役の職務の執行について適法性、妥当性の監査を行っております。また、監査計画に基づき、会計監査人及び内部監査室との連携のもと、経営の透明度を支える体制の整備に努めております。

当事業年度において当社は監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

区　分 | 氏　名 | 出席状況
常勤監査役 | 平澤　謙二 | 全13回中13回
社外監査役 | 西本　強 | 全13回中13回
社外監査役 | 永井　美保子（注）１ | 全10回中10回
社外監査役 | 尾﨑　英外（注）２ | 全３回中３回

（注）１．永井美保子氏につきましては、2024年３月26日監査役就任後の状況を記載しております。

２．尾﨑英外氏につきましては、2024年３月26日の監査役退任前の状況を記載しております。

なお、監査役会における具体的な確認、検討事項は、監査の基本方針及び監査実施計画、内部統制システムの整備・運用状況、事業報告や計算書類等の正確性、妥当性、適正性等、会計監査人の監査の方法及び監査の結果の相当性等であります。さらに、監査役会では、気候変動や社会的責任等のサステナビリティ関連検討事項についても確認し、持続可能な経営基盤の確立に向けた取り組み状況を検証しております。

また、常勤監査役の活動として、代表取締役等との意見交換、取締役会その他の重要会議への出席、重要な決裁書類の閲覧等を行い、取締役、執行役員及び従業員の職務執行の状況を確認して監査役会に報告し、社外監査役からの中立・客観的な意見を求めております。

② 内部監査の状況

内部監査室は５名で構成されており、同室は、社内各部門及び子会社を対象として、法令、定款及び社内規程等に基づき、適法・適正に業務が行われているか内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長に報告するとともに、取締役会において、取締役及び監査役に概況を定期的に説明しております。当社では、内部監査室、監査役、会計監査人が意見交換を行い、連携して業務運営状況を監視して、問題点の把握、指摘、改善勧告を行っております。

③ 会計監査の状況

ａ．会計監査人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ｂ．継続監査期間

15年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　鈴木　専行 氏

指定有限責任社員　業務執行社員　新保　哲郎 氏

なお、第１四半期までの四半期レビューは高﨑博及び新保哲郎が業務を執行し、その後、高﨑博から鈴木専行に交代しております。

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他24名であります。

ｅ．会計監査人の選任方針と理由

会計監査人の選任については、監査役会において「会計監査人の選任、再任、解任、不再任の決定の方針」を定め、現任の会計監査人の監査活動実績、次期監査計画及び監査チーム編成の適切性・妥当性を評価し、当該会計監査人の再任の適否についての判断を行っております。監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事項に該当すると認められる場合、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。また、会計監査人の適正性、独立性を害する等の事由の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認めた場合、監査役会は、その会計監査人の解任又は不再任及び新たな会計監査人の選任に係る議案の内容を決定いたします。

ｆ．監査役及び監査役会による会計監査人の評価

当社の監査役及び監査役会は、会計監査人からの報告や意見交換等を通じて会計監査の実施状況を把握するとともに、会計監査人の独立性、専門性及び品質管理体制などについて確認及び検証を行った結果、会計監査人の職務の遂行に問題はないと評価しております。

④ 監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく 報酬（千円） | 非監査業務に基づく 報酬（千円） | 監査証明業務に基づく 報酬（千円） | 非監査業務に基づく 報酬（千円）
提出会社 | 64,500 | － | 66,650 | －
計 | 64,500 | － | 66,650 | －

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMGグループ）に対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

報酬については、会計監査人の独立性を損なわない監査体制の保持を前提に、監査日数、当社の規模・事業の特性等の要素を勘案しております。

なお、会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める旨を定款に定めております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は取締役会、内部監査部門及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従前の連結会計年度における職務の執行状況や報酬見積りの算定根拠等を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めております。

(1) 役員の報酬等の決定に関する方針

取締役に対して、固定報酬として金銭報酬の基本報酬及び非金銭報酬の譲渡制限付株式報酬（RS）、並びに業績連動報酬として金銭報酬の役員賞与及び非金銭報酬の株式給付信託型報酬 (BBT)を支給しております。

各報酬の総額を踏まえて、取締役会決議のうえ、個人別の報酬額の決定は評価報酬委員会に一任しております。なお、社外取締役の報酬は、基本報酬のみを支給することとしております。

また、監査役の報酬限度額につきましては、株主総会決議事項となっており、個別の配分につきましては承認された報酬額の範囲内で、監査役会での協議によって決定されております。なお、監査役の報酬については、業務執行から独立した立場であることから、業績を勘案する報酬体系は相応しくないため、固定報酬としております。

(2) 業績連動報酬の決定に関する方針

業績連動報酬として、以下のとおり決定に関する方針を設けております。

役員賞与は、定量評価と個々の役割貢献の定性評価を指標としており、評価報酬委員会が審議を行い、最終的な変動報酬係数を決定しており、その限度額は取締役の基本報酬と合わせて年額400百万円以内（うち社外取締役分は年額100百万円以内。使用人兼務取締役の使用人給与分は含まない。定款で定める取締役の員数は10名以内。）としております。

株式給付信託型報酬（BBT）は、業績向上への動機づけとなることを目的として期初に公表する当事業年度の連結売上収益及び連結営業利益等を指標としており、年額73百万円の範囲内で目標指標の達成状況に応じて業績連動係数（0％～130％）を評価報酬委員会が決定しております。

(3) 非金銭報酬の決定に関する方針

非金銭報酬として、以下のとおり決定に関する方針を設けております。

譲渡制限付株式報酬（RS）は、当社取締役会の決議及び評価報酬委員会の審議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬として年額56百万円の範囲内で金銭報酬債権を支給しております。また、各事業年度における譲渡制限付株式の数の上限は総数150,000株としております。

株式給付信託型報酬（BBT）は、業績向上への動機づけとなることを目的として期初に公表する当事業年度の連結売上収益及び連結営業利益等を指標としており、年額73百万円の範囲内で目標指標の達成状況に応じて業績連動係数（0％～130％）を評価報酬委員会が決定しております。

(4) 取締役の個人別の報酬額の割合の決定に関する方針

取締役の個人別の各報酬額の割合は具体的に定めないものの、各報酬の総額を踏まえて、取締役会決議のうえ、評価報酬委員会に一任し、決定しております。

(5) 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定を第三者に委任するときの事項

取締役の個人別の報酬額の決定については、当社取締役により構成され、かつ、過半数が社外取締役により構成される評価報酬委員会へ委任しております。

なお、評価報酬委員会の構成員につきましては、社外取締役２名（鬼澤盛夫、高田坦史）及び代表取締役社長の３名であります。

当社は、取締役（社外取締役を除く）に対して支給する業績連動報酬として、役員賞与及び株式給付信託型報酬を導入しており、主要な業績指標は連結売上収益及び連結営業利益であり、その実績は以下に記載のとおりであります。当該業績指標は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高め、又は中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めるために選定した指標であります。

（単位：千円）

業績指標 | 予想値 | 実績値
連結売上収益 | 17,600,000 | 18,045,315
連結営業利益 | 50,000 | 674,088

当社の取締役の報酬限度額については、株主総会決議事項となっております。また、当事業年度の個別の配分につきましては、承認された総額の範囲内で取締役会決議のうえ、役位に応じた責任範囲及び業績のほか、各取締役の業績評価・貢献度を総合的に勘案して、当社取締役により構成され、かつ、過半数が社外取締役により構成される評価報酬委員会に一任し、決定されております。

(a) 取締役

当社の取締役の報酬限度額については、株主総会決議事項となっております。

取締役の基本報酬及び賞与をあわせた報酬限度額は、2020年３月24日開催の第11期定時株主総会において年額400,000千円以内（うち社外取締役分は年額100,000千円以内。使用人兼務取締役の使用人給与分は含まない。定款で定める取締役の員数は10名以内。）と決議いただいております。

これとは別に株式報酬として2016年３月30日開催の第７期定時株主総会において取締役（社外取締役を除く）及び執行役員が株価変動のメリットとリスクを株主と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を高めるため、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託型報酬（BBT）」の導入を決議いただいております（年額73,000千円以内）。

また、2019年３月28日開催の第10期定時株主総会において取締役（社外取締役を除く）及び執行役員が株価変動のメリットとリスクを株主と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を高めるため、譲渡制限付株式報酬制度「譲渡制限付株式報酬（RS）」の導入を決議いただいております（年額56,000千円以内）。

(b) 監査役

監査役の報酬限度額は2013年３月29日開催の第４期定時株主総会において、年額60,000千円以内（定款で定める監査役の員数は５名以内）と決議いただいております。

なお、業績連動型株式報酬制度及び譲渡制限付株式報酬制度の詳細については、「１ 株式等の状況 (８)役員・従業員株式所有制度の内容」をご参照ください。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数（人）
基本報酬 | 株式報酬 | 賞与 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く） | 223,577 | 108,600 | 67,587 | 47,390 | 67,587 | 2
監査役 （社外監査役を除く） | 12,900 | 12,900 | － | － | － | 1
社外役員 | 35,400 | 35,400 | － | － | － | 8

株式報酬は国際会計基準に基づく金額を記載しております。

③ 報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

氏名 | 報酬等の総額 （千円） | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の総額（千円）
基本報酬 | 株式報酬 | 賞与 | 左記のうち、非金銭報酬等
大山　堅司 | 153,869 | 代表取締役社長 | 提出会社 | 72,000 | 46,765 | 35,104 | 46,765

#### （５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株価の変動によるキャピタルゲインや配当等による利益の確保を目的とするものを純投資目的である投資株式と考えており、現時点においてはそれらの株式を保有しておらず、また、保有の予定もありません。純投資目的以外の目的である投資株式につきましては、安定的かつ良好な取引関係の維持・発展並びに新事業における将来の取引や業務提携の可能性等の目的に資するかどうかを保有の判断の基準としており、下記に記載の銘柄を保有しておりますが、その株式総数は僅少であり、また保有目的も適切であると判断しております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

個別銘柄ごとの保有方針として、安定的かつ良好な取引関係の維持・発展並びに新事業における将来の取引や業務提携の可能性等の目的を保有の基準としており、それらの方針に加え、当社グループ並びに投資先双方の中長期的な企業価値の向上に資するか否かを踏まえ、保有の合理性を検証しております。現時点において保有の合理性が認められない株式はありませんが、今後、当社グループや投資先を取り巻く経営環境の変化等により、それらの目的にそぐわず保有の合理性が認められないと考えられる株式については、取締役会での精査を経て、削減を検討いたします。また、当該株式の議決権行使につきましては、保有する目的を鑑み、議案の内容を個別に吟味し、当社グループ並びに投資先企業双方の中長期的な企業価値の向上に資するか否かを判断し、適切に行使いたします。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 5 | 342,522
非上場株式以外の株式 | 1 | 208,120

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 10,608 | 事業領域の拡大、連携による関係強化を図るため
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式 | 3 | 330,796
非上場株式以外の株式 | － | －

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
ＳＰＫ株式会社 | 96,800 | 96,800 | （注） | 有
208,120 | 178,789

（注）取引関係の維持・発展並びに新事業における将来の取引や業務提携の可能性等の目的のために保有しております。

定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性については当社グループ並びに投資先双方の中長期的な企業価値の向上に資するか否かを踏まえ、取引先との関係性、取引の内容等により、検証しております。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。