第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
25,000,000 |
|
計 |
25,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （平成27年９月30日） |
提出日現在発行数（株） （平成27年12月18日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
9,860,000 |
9,860,000 |
東京証券取引所 （マザーズ） |
完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
9,860,000 |
9,860,000 |
－ |
－ |
（注）「提出日現在発行数」欄には、平成27年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発
行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第８回新株予約権（平成23年12月28日定時株主総会決議）
|
区分 |
事業年度末現在 （平成27年９月30日） |
提出日の前月末現在 （平成27年11月30日） |
|
新株予約権の数（個）（注）１、３ |
９ |
同左 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株）（注）２、３ |
22,500（注）２、３ |
同左 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）（注）４ |
312（注）４ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成25年12月31日 至 平成33年12月30日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 312 資本組入額 156 （注）４ |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）５ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
本新株予約権を譲渡する場合には取締役会の決議による承認を要する。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）６ |
同左 |
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式の数は、１株であります。
２．新株予約権の割当日以降に当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により目的となる株式数（以下「付与株式数」という。）を調整し、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていないものについてのみ行われるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割又は併合の比率
また、新株予約権割当日以降に当社が時価を下回る価額での新株の発行もしくは自己株式の処分（ただし、新株予約権の行使により新株を発行又は自己株式を処分する場合を除く。）、合併、会社分割又は株式無償割当を行う場合等、付与株式数の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。
３．新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式数は、定時株主総会決議における新株発行予定数から、退職等により権利を喪失した者の新株予約権の数を減じております。
４．新株予約権の割当日以降に下記の事由が生じた場合は、行使価額を調整するものとする。
①当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式によりその時点における行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
②当社がその時点における時価を下回る価額で新株の発行又は当社が保有する自己株式の処分（ただし、新株予約権の行使により新株を発行又は自己株式を処分する場合を除く。）を行う場合は、次の算式によりその時点における行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
|
調整後 行使価額 |
＝ |
調整前 行使価額 |
× |
既発行株式数 |
＋ |
新発行株式数 |
× |
１株当たり払込金額 |
|
新株式発行前の１株当たり時価 |
||||||||
|
既発行株式数 ＋ 新発行株式数 |
||||||||
上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社の自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新発行株式数」を「処分する自己株式数」、「新株式発行前」を「自己株式処分前」と読み替えるものとする。さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整するものとする。
５．新株予約権の行使の条件は、下記のとおりであります。
①新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役及び従業員又はこれらに準じる地位にあることを要する。
②その他の行使の条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
６．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合、それぞれの場合につき、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社、合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部もしくは一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社、又は、株式移転により設立する株式会社（以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、次の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を定めた吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画が、当社株主総会において承認された場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数（以下「承継後株式数」という。）とする。ただし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
④新株予約権を行使することのできる期間
新株予約権を行使することのできる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することのできる期間の満了日までとする。
⑤新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
⑥新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ調整した再編後の払込金額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑦その他の新株予約権の行使条件並びに新株予約権の取得事由
上記（注）４及び下記に掲げる議案が株主総会で決議された場合（株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役会が決議した場合）において、当社取締役会が取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
ａ．当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ｂ．当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案
ｃ．当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。
⑨新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
第９回新株予約権（平成24年12月19日定時株主総会決議）
|
区分 |
事業年度末現在 （平成27年９月30日） |
提出日の前月末現在 （平成27年11月30日） |
|
新株予約権の数（個）（注）１、３ |
22 |
同左 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株）（注）２、３ |
55,000（注）２、３ |
同左 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）（注）４ |
312（注）４ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成26年12月26日 至 平成34年12月18日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 312 資本組入額 156 （注）４ |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）５ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
本新株予約権を譲渡する場合には取締役会の決議による承認を要する。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）６ |
同左 |
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式の数は、１株であります。
２．新株予約権の割当日以降に当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により目的となる株式数（以下「付与株式数」という。）を調整し、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていないものについてのみ行われるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割又は併合の比率
また、新株予約権割当日以降に当社が時価を下回る価額での新株の発行もしくは自己株式の処分（ただし、新株予約権の行使により新株を発行又は自己株式を処分する場合を除く。）、合併、会社分割又は株式無償割当を行う場合等、付与株式数の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。
３.新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式数は、定時株主総会決議における新株発行予定数から、退職等により権利を喪失した者の新株予約権の数を減じております。
４．新株予約権の割当日以降に下記の事由が生じた場合は、行使価額を調整するものとする。
①当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式によりその時点における行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
②当社がその時点における時価を下回る価額で新株の発行又は当社が保有する自己株式の処分（ただし、新株予約権の行使により新株を発行又は自己株式を処分する場合を除く。）を行う場合は、次の算式によりその時点における行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
|
調整後 行使価額 |
＝ |
調整前 行使価額 |
× |
既発行株式数 |
＋ |
新発行株式数 |
× |
１株当たり払込金額 |
|
新株式発行前の１株当たり時価 |
||||||||
|
既発行株式数 ＋ 新発行株式数 |
||||||||
上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社の自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新発行株式数」を「処分する自己株式数」、「新株式発行前」を「自己株式処分前」と読み替えるものとする。さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整するものとする。
５．新株予約権の行使の条件は、下記のとおりであります。
①新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役及び従業員又はこれらに準じる地位にあることを要する。
②その他の行使の条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
６．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合、それぞれの場合につき、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社、合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部もしくは一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社、又は、株式移転により設立する株式会社（以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、次の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を定めた吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画が、当社株主総会において承認された場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数（以下「承継後株式数」という。）とする。ただし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
④新株予約権を行使することのできる期間
新株予約権を行使することのできる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することのできる期間の満了日までとする。
⑤新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
⑥新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ調整した再編後の払込金額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑦その他の新株予約権の行使条件並びに新株予約権の取得事由
上記（注）４及び下記に掲げる議案が株主総会で決議された場合（株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役会が決議した場合）において、当社取締役会が取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
ａ．当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ｂ．当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案
ｃ．当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。
⑨新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
第10回新株予約権（平成26年９月12日取締役会決議）
|
区分 |
事業年度末現在 （平成27年９月30日） |
提出日の前月末現在 （平成27年11月30日） |
|
新株予約権の数（個）（注）１、３ |
6,600 |
同左 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株）（注）２、３ |
660,000（注）２、３ |
同左 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）（注）４ |
150,700（注）４ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成28年１月１日 至 平成33年10月5日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 1,507 資本組入額 754 （注）４ |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）５ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
本新株予約権を譲渡する場合には取締役会の決議による承認を要する。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）６ |
同左 |
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式の数は、100株であります。
２．新株予約権の割当日以降に当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により目的となる株式数（以下「付与株式数」という。）を調整し、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていないものについてのみ行われるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割又は併合の比率
また、新株予約権割当日以降に当社が時価を下回る価額での新株の発行もしくは自己株式の処分（ただし、新株予約権の行使により新株を発行又は自己株式を処分する場合を除く。）、合併、会社分割又は株式無償割当を行う場合等、付与株式数の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。
３.新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式数は、取締役会決議における新株発行予定数から、退職等により権利を喪失した者の新株予約権の数を減じております。
４．新株予約権の割当日以降に下記の事由が生じた場合は、行使価額を調整するものとする。
①当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式によりその時点における行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
②当社がその時点における時価を下回る価額で新株の発行又は当社が保有する自己株式の処分（ただし、新株予約権の行使により新株を発行又は自己株式を処分する場合を除く。）を行う場合は、次の算式によりその時点における行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
|
調整後 行使価額 |
＝ |
調整前 行使価額 |
× |
既発行株式数 |
＋ |
新発行株式数 |
× |
１株当たり払込金額 |
|
新株式発行前の１株当たり時価 |
||||||||
|
既発行株式数 ＋ 新発行株式数 |
||||||||
上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社の自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新発行株式数」を「処分する自己株式数」、「新株式発行前」を「自己株式処分前」と読み替えるものとする。さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整するものとする。
５．新株予約権の行使の条件は、下記のとおりであります。
①新株予約権者は、下記（a）及び（b）に掲げる各条件を充たした場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を、当該条件を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
（a）平成27年９月期乃至平成29年９月期のうち、いずれかの期において経常利益が８億円以上である場合 行使可能割合：75％
（b）平成27年９月期乃至平成31年９月期のうち、いずれかの期において経常利益が15億円以上である場合 行使可能割合：100％
②上記①における経常利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される損益計算書（連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書）における数値を用いるものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき経常利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標および新株予約権の行使の条件として達成すべき数値を取締役会にて定めるものとする。
③新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役及び従業員又はこれらに準じる地位にあることを要する。
④その他の行使の条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
６．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合、それぞれの場合につき、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社、合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部もしくは一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社、又は、株式移転により設立する株式会社（以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、次の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を定めた吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画が、当社株主総会において承認された場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数（以下「承継後株式数」という。）とする。ただし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
④新株予約権を行使することのできる期間
新株予約権を行使することのできる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することのできる期間の満了日までとする。
⑤新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
⑥新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ調整した再編後の払込金額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑦その他の新株予約権の行使条件並びに新株予約権の取得事由
上記（注）４及び下記に掲げる議案が株主総会で決議された場合（株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役会が決議した場合）において、当社取締役会が取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
ａ．当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ｂ．当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案
ｃ．当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。
⑨新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株) |
発行済株式総数 残高（株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高（千円） |
資本準備金 増減額（千円） |
資本準備金 残高（千円） |
|
平成23年９月30日 （注）１ |
210 |
2,523 |
18,033 |
154,403 |
18,033 |
154,403 |
|
平成24年１月25日 （注）１ |
215 |
2,738 |
21,715 |
176,119 |
21,715 |
176,119 |
|
平成25年１月10日 （注）１ |
60 |
2,798 |
7,574 |
183,693 |
7,574 |
183,693 |
|
平成25年１月15日 （注）２ |
1,396,202 |
1,399,000 |
－ |
183,693 |
－ |
183,693 |
|
平成25年２月25日 （注）１ |
122,500 |
1,521,500 |
30,992 |
214,686 |
30,862 |
214,556 |
|
平成25年４月24日 （注）３ |
242,000 |
1,763,500 |
289,432 |
504,118 |
289,432 |
503,988 |
|
平成25年５月27日 （注）４ |
48,000 |
1,811,500 |
57,408 |
561,526 |
57,408 |
561,396 |
|
平成25年９月24日 （注）１ |
22,000 |
1,833,500 |
4,448 |
565,974 |
4,448 |
565,844 |
|
平成25年10月１日 （注）５ |
7,334,000 |
9,167,500 |
－ |
565,974 |
－ |
565,844 |
|
平成25年10月１日～ 平成26年９月30日 （注）１ |
570,000 |
9,737,500 |
89,803 |
655,777 |
89,803 |
655,647 |
|
平成26年10月１日～ 平成27年９月30日 （注）１ |
122,500 |
9,860,000 |
15,171 |
670,948 |
15,171 |
670,818 |
（注）１．新株予約権の権利行使による増加であります。
２．平成25年１月15日付で普通株式１株につき500株の株式分割を行っております。
３．平成25年４月25日付東京証券取引所マザーズ市場に上場し、有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）により新株式が242,000株増加し、発行済株式総数が1,763,500株になっております。
発行価格 2,600円
引受価額 2,392円
資本組入額 1,196円
払込金総額 578,864千円
４．平成25年５月27日を払込期日とする有償第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した
第三者割当増資）により新株式48,000株を発行し、発行済株式総数が1,811,500株となっております。
割当価格 2,392円
資本組入額 1,196円
割当先 ＳＭＢＣ日興証券株式会社
５．平成25年10月１日付をもって１株を５株に株式分割し、発行済株式総数が7,334,000株増加しております。
（６）【所有者別状況】
|
平成27年９月30日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
ー |
4 |
25 |
69 |
20 |
12 |
5,476 |
5,606 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
ー |
2,851 |
4,023 |
1,719 |
3,383 |
58 |
86,524 |
98,558 |
4,200 |
|
所有株式数の 割合（％） |
ー |
2.89 |
4.08 |
1.74 |
3.43 |
0.06 |
87.79 |
100 |
－ |
（注）自己株式53,200株は、「個人その他」に含めて記載しております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成27年９月30日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
CREDIT SUISSE AG HONG KONG TRUST A/C CLIENT （常任代理人 株式会社三菱東京UFJ銀行） |
LEVEL 88, INTERNATIONAL COMMERCE CENTRE, 1 AUSTIN ROAD WEST, KOWLOON, HONG KONG （東京都千代田区丸の内２丁目７－１） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
BNY FOR GCM CLIENT ACCOUNTS (E) ILM （常任代理人 株式会社三菱東京UFJ銀行） |
MERRILL LYNCH FINANCIAL CENTRE 2 KING EDWARD STREET LONDON EC1A 1HQ U.K. （東京都千代田区丸の内２丁目７－１） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 208,900株
２．上記のほか当社所有の自己株式53,200株（0.53%）があります。
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成27年９月30日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 53,200 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 9,802,600 |
98,026 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 4,200 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
9,860,000 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
98,026 |
－ |
②【自己株式等】
|
所有者の氏名 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有 （％） |
|
株式会社オークファン |
東京都渋谷区道玄坂1丁目 |
53,200 |
－ |
53,200 |
0.53 |
|
計 |
－ |
53,200 |
－ |
53,200 |
0.53 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。
第８回新株予約権（平成23年12月28日定時株主総会決議）
会社法に基づき、平成23年12月28日時点で在任する当社取締役及び同日現在在籍する当社従業員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、平成23年12月28日の定時株主総会において特別決議されたものであります。
|
決議年月日 |
平成23年12月28日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役 ３名、当社従業員 19名（注） |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
第９回新株予約権（平成24年12月19日定時株主総会決議）
会社法に基づき、平成24年12月19日時点で在任する当社取締役、監査役及び同日現在在籍する当社従業員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、平成24年12月19日の定時株主総会において特別決議されたものであります。
|
決議年月日 |
平成24年12月19日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役 ３名、当社監査役 ３名、 当社従業員 26名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
第10回新株予約権（平成26年９月12日取締役会決議）
当社は、平成26年９月12日開催の取締役会において会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の役員、執行役員及び従業員に対し、下記のとおり新株予約権を発行することを決議し、平成26年10月６日に割当が行われ、平成26年10月31日に払込が完了しております。なお、本件は新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、特に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施しております。
|
決議年月日 |
平成26年９月12日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社役員 ３名、当社執行役員 ３名、当社従業員 15名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
（会社法第155条第３号による取得）
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会(平成27年８月20日)での決議状況 |
80,000 |
65,040,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
53,200 |
43,251,600 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
26,800 |
21,788,400 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
33.5 |
33.5 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
33.5 |
33.5 |
（注）東京証券取引所における自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による取得であります。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
そ の 他 （－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
53,200 |
－ |
53,200 |
－ |
３【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つとして位置付けておりますが、現在、成長過程にあると考えており、経営基盤の強化及び積極的な事業展開のために内部留保の充実を図り、財務体質の強化と事業拡大のための投資等に充当し、より一層の業容拡大を目指すことが株主に対する最大の利益還元に繋がると考えております。
このことから創業以来配当は実施しておらず、今後においても当面の間は、優秀な人材の採用、将来の新規サービス展開等のための必要運転資金として内部留保の充実を図る方針であります。将来的には、各事業年度の財政状態及び経営成績を勘案しながら株主への利益還元を検討していく予定ではありますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。
なお、当社は、年１回の期末配当を基本方針としており、「取締役会の決議により、毎年３月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第５期 |
第６期 |
第７期 |
第８期 |
第９期 |
|
決算年月 |
平成23年９月 |
平成24年９月 |
平成25年９月 |
平成26年９月 |
平成27年９月 |
|
最高（円） |
－ |
－ |
30,050 ※2,960 |
4,015 |
1,490 |
|
最低（円） |
－ |
－ |
7,600 ※2,749 |
1,205 |
596 |
（注）１.最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズ市場におけるものであります。
２.平成25年４月25日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項
はありません。
３.※印は、平成25年10月１日付の１株を５株とする株式分割による権利落後の最高・最低株価を示しておりま
す。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成27年４月 |
５月 |
６月 |
７月 |
８月 |
９月 |
|
最高（円） |
900 |
929 |
1,145 |
940 |
896 |
713 |
|
最低（円） |
813 |
810 |
926 |
838 |
676 |
596 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズ市場におけるものであります。
５【役員の状況】
男性３名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
代表取締役 |
－ |
武永 修一 |
昭和53年５月14日生 |
平成16年４月 株式会社デファクトスタンダード設立 代表取締役就任 平成19年６月 当社設立 代表取締役就任（現任） 平成26年９月 株式会社ＡＭＢＩＴＩＯＮ社外取締役就任（現任） 平成26年11月 グランドデザイン株式会社取締役就任（現任） 平成27年７月 株式会社NETSEA代表取締役就任（現任） |
（注）３ |
4,432,400 |
|
取締役 |
経営管理 部長 |
濱田 淳二 |
昭和42年７月31日生 |
平成４年４月 日本移動通信株式会社（KDDI株式会社）入社 平成14年５月 E３ネットワークス株式会社（三井物産セキュアディレクション株式会社）入社 平成17年12月 株式会社プロデュースアソシエーション取締役就任 平成18年12月 株式会社ファイテックラボ取締役就任 平成24年２月 当社入社 経営管理部長（現任） 平成24年12月 当社取締役経営管理部長就任（現任） 平成26年11月 グランドデザイン株式会社取締役就任 平成27年７月 株式会社NETSEA取締役就任（現任） |
（注）３ |
10,000 |
|
取締役 |
－ |
和出 憲一郎 |
昭和28年４月22日生 |
昭和51年４月 株式会社富士銀行（株式会社みずほ銀行）入行 昭和57年１月 インターナショナルコミュニケーションストラテジー（旧 株式会社ジェネラルソリューションズ）設立 代表取締役就任 平成18年12月 日本財務翻訳株式会社設立 代表取締役就任 平成22年12月 当社取締役就任（現任） 平成25年12月 株式会社リアルワールド社外取締役就任（現任） 平成26年６月 株式会社ロックオン社外取締役就任（現任） 平成26年６月 ワイデアンドパートナーズ株式会社 設立 代表取締役就任（現任） 平成26年11月 グランドデザイン株式会社取締役就任 平成27年７月 株式会社NETSEA取締役就任（現任） |
（注）３ |
57,500 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
常勤監査役 |
－ |
平野 良一 |
昭和24年５月１日生 |
昭和48年４月 東京海上火災保険株式会社（東京海上日動火災保険株式会社）入社 平成15年４月 サイトサポート・インスティテュート株式会社 入社 同社代表取締役副社長
平成18年７月 シミック株式会社 入社
平成19年５月 グランドデザイン＆カンパニー株式会社 入社 平成22年９月 同社取締役就任 平成25年９月 同社非常勤監査役就任 平成26年11月 グランドデザイン株式会社監査役就任（現任） 平成26年12月 当社監査役就任（現任） |
（注）４ |
－ |
|
監査役 |
－ |
小内 邦敬 |
昭和50年１月27日生 |
平成９年４月 東京証券取引所（現株式会社東京証券取引所）入所 平成15年８月 杉山会計事務所入所 平成17年１月 小内会計事務所入所 平成21年10月 Ebisu税理士法人設立 パートナー就任（現任） 平成22年12月 当社監査役就任（現任） |
（注）４ |
－ |
|
監査役 |
－ |
小島 圭介 |
昭和43年１月28日生 |
平成３年４月 日本アセアン投資（日本アジア投資）株式会社入社 平成12年９月 株式会社ドリームインキュベータ入社 平成14年９月 Jellyfish.株式会社（株式会社商業藝術）代表取締役就任 平成18年10月 ヒューマン・ベース株式会社 設立 代表取締役社長就任（現任） 平成22年７月 株式会社ＳＴＵＤＩＯＵＳ監査役（現任） 平成27年12月 当社監査役就任（現任） |
（注）４ |
－ |
|
|
|
|
|
計 |
4,499,900 |
|
（注）１．取締役和出憲一郎は、社外取締役であります。
２．監査役小内邦敬及び小島圭介は、社外監査役であります。
３．取締役の任期は、平成27年12月17日開催の定時株主総会終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
４．監査役の任期は、平成25年１月24日開催の臨時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。ただし、定款の定めにより任期満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとなっております。
５．当社では、経営環境の変化への迅速な対応と組織の活性化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は３名で、NETSEA担当部長徳永岳史、メディア事業部長鈴木信也、技術統括部長得上竜一で構成されております。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、健全で透明性が高く、効率的で開かれた経営を実現することにあります。そのためには、少数の取締役による迅速な意思決定及び取締役相互間の経営監視とコンプライアンスの徹底、株主等のステークホルダーを重視した透明性の高い経営、ディスクロージャーの充実とアカウンタビリティーの強化が必要と考えております。
また、当社は、取締役の職務執行の有効性・効率性及び法令等の遵守を確保するため、監査役会を設置し、監査役を中心とした経営監視を行っております。
② 企業統治の体制の概要
ａ．コーポレート・ガバナンス体制図
ｂ．企業統治の体制の概要
（ａ）取締役会
当社の取締役会は取締役３名（うち社外取締役１名）により構成されており、毎月１回の定時取締役会の他、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催し、会社の経営方針、経営戦略等経営の重要な意思決定及び業務執行の監督を行っております。取締役会には、監査役が毎回出席し、取締役の業務執行状況の監査を行っております。
（ｂ）監査役会
当社の監査役会は常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、非常勤監査役の２名が社外監査役であります。非常勤監査役は、それぞれの専門的見地から経営監視を実施しており、常勤監査役は、取締役会以外の重要な会議にも出席する他、重要な書類の閲覧等を通して、取締役の業務執行状況を監査できる体制となっております。
監査役会に関しては、原則として毎月１回定時監査役会を開催しており、取締役会の意思決定の適正性について意見交換される他、常勤監査役から取締役等の業務執行状況の報告を行い、監査役会としての意見を協議・決定しております。
（ｃ）経営会議
当社では、常勤取締役、常勤監査役並びに各部門の部門長の他、必要に応じて代表取締役が指名する管理職が参加する経営会議を設置し、原則として毎週月曜日に開催しております。
経営会議は職務権限上の意思決定機関ではありませんが、経営計画の達成及び会社業務の円滑な運営を図ることを目的として機能しております。具体的には、取締役会付議事項の協議や各部門から業務執行状況及び事業実績の報告がなされ、月次業績の予実分析と審議が行われております。加えて、重要事項の指示・伝達の徹底を図り、認識の統一を図る機関として機能しております。
（ｄ）コンプライアンス委員会
当社では、経営管理部長を委員長として代表取締役が任命した委員にて構成されたコンプライアンス委員会を設置しております。
コンプライアンス委員会は職務権限上の意思決定機関ではありませんが、コンプライアンスは当社にとって重要であると認識していることから「コンプライアンス規程」、「コンプライアンス委員会規程」及び「コンプライアンス・マニュアル」にて、当社としてのコンプライアンスの方針、体制、運用方法等を定めたうえで、コンプライアンス委員会を毎月１回開催しております。
コンプライアンス委員会では、コンプライアンスの推進のための施策及び法令違反に対する未然防止策の協議並びに全従業員に対する法令遵守意識の浸透と徹底を図ることを目的とした機関として機能しております。
ｃ．内部統制システムの整備の状況
当社では、企業の透明性と公平性の確保に関して、取締役会にて「内部統制システムに関する基本方針」及び各種社内規程を制定し、内部統制システムを整備するとともに、運用の徹底を図っております。また、規程遵守の実態確認と内部統制機能が有効に機能していることを確認するために、代表取締役が選任した内部監査担当者による内部監査を実施しております。内部監査担当者は、監査役及び会計監査人とも連携し、監査の実効性を確保しております。
ｄ．リスク管理体制の整備の状況
当社では、各部門での情報収集をもとに経営会議やコンプライアンス委員会などの重要会議を通じてリスク情報を共有しつつ、「リスク管理規程」、「情報セキュリティ規程」、「個人情報管理基本規程」に基づく活動を通し、リスクの早期発見及び未然防止に努めております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、弁理士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家からアドバイスを受けられる良好な関係を構築するとともに、監査役監査及び内部監査を通じて、潜在的なリスクの早期発見及び未然防止によるリスク軽減に努めております。
なお、事業活動上の重大な事態が発生した場合には、代表取締役を部長とした対策部を設置し、迅速かつ的確に対応し、損失・被害等を最小限にとどめるための体制を整えております。
③ 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査につきましては、当社は小規模組織であることから、内部監査の専門部署及び専任の内部監査担当者は設置せず、代表取締役が選任した内部監査担当者により内部統制の有効性及び業務執行状況について、監査及び調査を定期的に実施しております。具体的には、経営管理部長が経営管理部以外の部門の監査を担当し、経営管理部の監査は経営管理部以外の部長が担当することにより相互チェックが可能な体制にて運用し、内部監査を実施した都度内部監査担当者による代表取締役への監査実施結果の報告及び代表取締役の指示に基づく被監査部門による改善結果の報告を行うこととしております。内部監査担当者は、事業年度末に内部監査計画を作成し、翌事業年度に計画に基づいて内部監査を実施し、内部監査実施結果の報告並びに内部監査指導事項の改善状況の調査及び結果報告を代表取締役に行っております。また、監査役会は、内部監査担当者より監査計画、業務執行状況及び監査結果等について適宜報告を受け、内部監査担当者と情報及び意見の交換を行っております。
監査役監査につきましては、当社の監査役会は独立性を確保した社外監査役２名で構成されており、監査役会は原則として月１回以上開催しております。また監査役監査情報も内部監査担当者に開示されており、監査事項及び報告事項等の情報共有化に努めております。
また、内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携としては、監査役会は、会計監査人から会計監査報告を通じ、会計上及び内部統制上の課題等について説明を受け、必要な対処を行っております。内部監査担当者も監査役と同様、会計監査人との連携を図って意見交換を実施しております。
④ 会計監査の状況
当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、会計に関する事項の監査を受けておりますが、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別の利害関係はありません。
業務を執行した公認会計士は轟芳英氏及び安藤眞弘氏の２名であります。補助者の構成は公認会計士４名、その他５名となっております。
なお、継続監査年数については７年以下であるため記載を省略しております。
⑤ 社外取締役及び社外監査役
ａ．社外取締役及び社外監査役の員数及び当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
本書提出日現在において、当社は、社外取締役１名及び社外監査役２名を選任しております。社外取締役は、社内取締役に対する監督、見識に基づく経営への助言を通じ、取締役会の透明性を担っており、また、社外監査役は、リスクマネジメントの監査、経営に対する監視・監督機能を担っております。
当社の社外取締役和出憲一郎は当社株式57,500株と新株予約権501個を保有しておりますが、同社外取締役と当社の間にはその他に資本関係、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
当社は社外監査役小内邦敬に新株予約権２個付与しておりますが、同社外監査役と当社との間には、その他に資本関係、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外監査役小島圭介と当社との間には、資本関係、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
ｂ．社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割並びに選任状況に関する当社の考え方及び当社からの独立性に関する基準の内容
（ａ）社外取締役
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氏名 |
当社社外取締役に選任している理由 |
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和出 憲一郎 |
ＩＲ支援会社を経営してきた実績をもとに、幅広いビジネスに関する知見及び経営全般に関する見識を当社の経営強化に活かしていただくことにより、当社のコーポレート・ガバナンス強化が期待できるため、社外取締役に選任しています。 |
（ｂ）社外監査役
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氏名 |
当社社外監査役に選任している理由 |
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小内 邦敬 |
税理士として会計、税務等の専門的知見、幅広い見識を有しており、専門的見地から監査役としての役割を果たすことができるため、社外監査役に選任しております。 |
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小島 圭介 |
経営者としての豊富な経験と幅広い知識を当社の監査に反映し、監査役としての役割を果たすことができるため、社外監査役に選任しております。 |
（ｃ）社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容
独立性に関する基準や方針についての特段の定めはありませんが、独立性に関しては、株式会社東京証券取引所が定める基準を参考にしており、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役及び社外監査役を選任しており、経営の独立性を確保していると認識しております。
ｃ．社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制との関係
社外取締役は、取締役会においてコンプライアンスの状況及び内部監査結果を含む内部統制システムの整備・運用状況について定期的に報告を受けるとともに、専門的見地から質問・提言をすることにより、経営の監督機能を発揮しています。
また、社外監査役は、取締役会に出席し、コンプライアンスの状況及び内部監査結果を含む内部統制システムの整備・運用状況について定期的に把握するとともに、重要な会議に出席し、代表取締役との会合を定期的に開催しています。また、内部監査機能を有する内部監査人、会計監査人等からの報告や意見交換を通し、連携して監査の実効性を高めています。
⑥ 役員報酬の内容
a．当事業年度（平成27年９月期）における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりであり
ます。
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
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基本報酬 |
ストック・ オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
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取締役 （社外取締役を除く） |
27,304 |
24,900 |
4 |
2,400 |
－ |
2 |
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監査役 （社外監査役を除く） |
3,900 |
3,600 |
－ |
300 |
－ |
1 |
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社外役員 |
11,656 |
11,350 |
6 |
300 |
－ |
5 |
ｂ．役員ごとの報酬等の総額
役員報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
ｃ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
ｄ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、取締役報酬内規に基づき、取締役の報酬については取締役会、監査役の報酬については監査役会にて決定しております。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役の定数は８名以内とする旨を定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑩ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役１名及び非常勤監査役２名は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役又は非常勤監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
当社と会計監査人である有限責任 あずさ監査法人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、100万円又は法令が定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑪ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、株主総会決議に基づく剰余金の配当に加え、取締役会決議により毎年３月31日を基準日として、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）ができる旨を定款に定めております。
⑫ 自己株式
当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑬ 株式の保有状況
ａ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
24銘柄 491,698千円
ｂ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有
目的
（前事業年度）
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銘柄 |
株式数 （株） |
貸借対照表価額 （千円） |
保有目的 |
|
株式会社リアルワールド |
24,400 |
68,564 |
資本業務提携のため |
（当事業年度）
|
銘柄 |
株式数 （株） |
貸借対照表価額 （千円） |
保有目的 |
|
株式会社リアルワールド |
19,200 |
32,563 |
資本業務提携のため |
|
株式会社マーケットエンタープライズ |
25,000 |
56,925 |
自社サービス販売強化のため |
ｃ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並
びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
ｄ．投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表
計上額
該当事項はありません。
ｅ．投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表
計上額
該当事項はありません。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前事業年度 |
|
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
12,000 |
4,000 |
|
区分 |
当連結会計年度 |
|
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
15,000 |
3,500 |
|
連結子会社 |
― |
― |
|
計 |
15,000 |
3,500 |
②【その他重要な報酬の内容】
（前事業年度）
当社は当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMG税理士法人に対して税務アドバイザリーサービス等の非監査業務に対する報酬750千円を支払っております。
（当連結会計年度）
当社は当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMG税理士法人に対して税務アドバイザリーサービス等の非監査業務に対する報酬515千円を支払っております。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前事業年度）
当社は会計監査人に対して公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務(非監査業務)である、デューデリジェンス調査対応業務についての対価を支払っております。
（当連結会計年度）
当社は会計監査人に対して公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務(非監査業務)である、デューデリジェンス調査対応業務についての対価を支払っております。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査公認会計士等より提示される監査計画の内容をもとに、監査時間等の妥当性を勘案、協議し、監査役会の同意を得たうえで決定することとしております。