第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
25,000,000 |
|
計 |
25,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （平成30年９月30日） |
提出日現在発行数（株） （平成30年12月21日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
9,915,000 |
9,915,000 |
東京証券取引所 （マザーズ） |
完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
9,915,000 |
9,915,000 |
－ |
－ |
（注）「提出日現在発行数」欄には、平成30年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発
行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストック・オプション制度を採用しております。当該制度は、会社法の規定に基づき新株予約権を発行する方法によるものであり、当該制度の内容は、以下のとおりであります。
|
回次 |
第８回 |
第９回 |
第10回 |
第11回 |
第12回 |
第13回 |
|
決議年月日 |
平成23年12月28日 |
平成24年12月19日 |
平成26年９月12日 |
平成28年１月20日 |
平成28年２月29日 |
平成29年７月20日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 注記事項（ストック・オプション等関係）」に記載している。 |
|||||
|
新株予約権の数（個）※１、３ |
4 |
3 |
220 |
8,780 |
3,750 |
3,760 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※１、２、３ |
普通株式 10,000 |
普通株式 7,500 |
普通株式 22,000 |
普通株式 878,000 |
普通株式 |
普通株式 376,000 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※４ |
「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 注記事項（ストック・オプション等関係）」に記載している。 |
|||||
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|||||
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 312 資本組入額 156 |
発行価格 312 資本組入額 156 |
発行価格 1,507 資本組入額 754 |
発行価格 654 資本組入額 327 |
発行価格 662 資本組入額 331 |
発行価格 920 資本組入額 460 |
|
新株予約権の行使の条件 |
「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 注記事項（ストック・オプション等関係）」に記載している。 |
|||||
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。 |
|||||
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
※５ |
|||||
※１．当事業年度の末日（平成30年９月30日）における内容を記載している。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（平成30年11月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略している。
２．新株予約権の割当日以降に当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により目的となる株式数（以下「付与株式数」という。）を調整し、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていないものについてのみ行われるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割又は併合の比率
また、新株予約権割当日以降に当社が時価を下回る価額での新株の発行もしくは自己株式の処分（ただし、新株予約権の行使により新株を発行又は自己株式を処分する場合を除く。）、合併、会社分割又は株式無償割当を行う場合等、付与株式数の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。
３．新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式数は、取締役会決議における新株発行予定数から、退職等により権利を喪失した者の新株予約権の数を減じている。
４．新株予約権の割当日以降に下記の事由が生じた場合は、行使価額を調整するものとする。
①当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式によりその時点における行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
②当社がその時点における時価を下回る価額で新株の発行又は当社が保有する自己株式の処分（ただし、新株予約権の行使により新株を発行又は自己株式を処分する場合を除く。）を行う場合は、次の算式によりその時点における行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
|
調整後 行使価額 |
＝ |
調整前 行使価額 |
× |
既発行株式数 |
＋ |
新発行株式数 |
× |
１株当たり払込金額 |
|
新株式発行前の１株当たり時価 |
||||||||
|
既発行株式数 ＋ 新発行株式数 |
||||||||
上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社の自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新発行株式数」を「処分する自己株式数」、「新株式発行前」を「自己株式処分前」と読み替えるものとする。さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整するものとする。
５．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合、それぞれの場合につき、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社、合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部もしくは一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社、又は、株式移転により設立する株式会社（以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、次の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を定めた吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画が、当社株主総会において承認された場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数（以下「承継後株式数」という。）とする。ただし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
④新株予約権を行使することのできる期間
新株予約権を行使することのできる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することのできる期間の満了日までとする。
⑤新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
⑥新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ調整した再編後の払込金額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑦その他の新株予約権の行使条件並びに新株予約権の取得事由
上記（注）４及び下記に掲げる議案が株主総会で決議された場合（株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役会が決議した場合）において、当社取締役会が取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
ａ．当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ｂ．当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案
ｃ．当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。
⑨新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株) |
発行済株式総数 残高（株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高（千円） |
資本準備金 増減額（千円） |
資本準備金 残高（千円） |
|
平成25年10月１日 （注）２ |
7,334,000 |
9,167,500 |
－ |
565,974 |
－ |
565,844 |
|
平成25年10月１日～ 平成26年９月30日 （注）１ |
570,000 |
9,737,500 |
89,803 |
655,777 |
89,803 |
655,647 |
|
平成26年10月１日～ 平成27年９月30日 （注）１ |
122,500 |
9,860,000 |
15,171 |
670,948 |
15,171 |
670,818 |
|
平成27年10月１日～ 平成28年９月30日 （注）１ |
35,000 |
9,895,000 |
5,503 |
676,452 |
5,503 |
676,322 |
|
平成28年10月１日～ 平成29年９月30日 （注）１ |
12,500 |
9,907,500 |
1,962 |
678,414 |
1,962 |
678,284 |
|
平成29年10月１日～ 平成30年９月30日 （注）１ |
7,500 |
9,915,000 |
1,177 |
679,591 |
1,177 |
679,461 |
（注）１．新株予約権の権利行使による増加であります。
２．平成25年10月１日付をもって１株を５株に株式分割し、発行済株式総数が7,334,000株増加しております。
（５）【所有者別状況】
|
平成30年９月30日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
― |
5 |
21 |
38 |
21 |
9 |
4,584 |
4,678 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
― |
5,739 |
4,452 |
11,503 |
2,615 |
55 |
74,756 |
99,120 |
3,000 |
|
所有株式数の 割合（％） |
― |
5.78 |
4.49 |
11.60 |
2.63 |
0.05 |
75.41 |
100.00 |
－ |
（注）自己株式53,200株は、「個人その他」に含めて記載しております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
平成30年９月30日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
CREDIT SUISSE AG HONG KONG TRUST A/C CLIENT （常任代理人 株式会社三菱東京UFJ銀行） |
LEVEL 88, INTERNATIONAL COMMERCE CENTRE, 1 AUSTIN ROAD WEST, KOWLOON, HONG KONG （東京都千代田区丸の内２丁目７－１） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９） 327,600株
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 169,000株
２．平成30年９月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、みずほ証券株式会社及びその共同保有者であるアセットマネジメントOne株式会社が平成30年８月31日付で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として平成30年９月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （株） |
株券等保有割合 （％） |
|
みずほ証券株式会社 |
東京都千代田区大手町一丁目５番１号 |
株式 25,300 |
0.26 |
|
アセットマネジメントOne株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目８番２号 |
株式 503,200 |
5.08 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成30年９月30日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 53,200 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 9,858,800 |
98,588 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 3,000 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
9,915,000 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
98,588 |
－ |
②【自己株式等】
平成30年９月30日現在
|
所有者の氏名 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有 （％） |
|
株式会社オークファン |
東京都品川区上大崎2丁目 |
53,200 |
― |
53,200 |
0.54 |
|
計 |
－ |
53,200 |
― |
53,200 |
0.54 |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第155条第３号による普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく普通株式の取得
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（千円） |
|
取締役会（平成30年９月28日）での決議状況 （取得期間平成30年10月１日～次期株主総会終結日） |
100,000 |
80,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
― |
― |
|
当事業年度における取得自己株式 |
― |
― |
|
残存授権株式の総数及び価額の総額 |
― |
― |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
― |
― |
|
当期間における取得自己株式 |
89,100 |
79,964 |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
10.9 |
0.0 |
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額（千円） |
株式数（株） |
処分価額の総額（千円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
そ の 他 （－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
53,200 |
－ |
142,300 |
－ |
３【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つとして位置付けておりますが、現在、成長過程にあると考えており、経営基盤の強化及び積極的な事業展開のために内部留保の充実を図り、財務体質の強化と事業拡大のための投資等に充当し、より一層の業容拡大を目指すことが株主に対する最大の利益還元に繋がると考えております。
このことから創業以来配当は実施しておらず、今後においても当面の間は、優秀な人材の採用、将来の新規サービス展開等のための必要運転資金として内部留保の充実を図る方針であります。将来的には、各事業年度の財政状態及び経営成績を勘案しながら株主への利益還元を検討していく予定ではありますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。
なお、当社は、年１回の期末配当を基本方針としており、「取締役会の決議により、毎年３月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第８期 |
第９期 |
第10期 |
第11期 |
第12期 |
|
決算年月 |
平成26年９月 |
平成27年９月 |
平成28年９月 |
平成29年９月 |
平成30年９月 |
|
最高（円） |
4,015 |
1,490 |
1,565 |
1,572 |
949 |
|
最低（円） |
1,205 |
596 |
521 |
779 |
672 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズ市場におけるものであります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成30年４月 |
５月 |
６月 |
７月 |
８月 |
９月 |
|
最高（円） |
859 |
866 |
812 |
731 |
826 |
874 |
|
最低（円） |
792 |
746 |
720 |
690 |
672 |
789 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズ市場におけるものであります。
５【役員の状況】
男性８名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
代表取締役 |
－ |
武永 修一 |
昭和53年５月14日生 |
平成16年４月 株式会社デファクトスタンダード設立代表取締役就任 平成19年６月 当社設立 代表取締役 就任（現任） 平成26年９月 株式会社AMBITION 社外取締役 就任（現任） 平成26年11月 グランドデザイン株式会社 取締役就任 平成27年７月 株式会社NETSEA（株式会社SynaBiz） 代表取締役 就任（現任） 平成28年４月 株式会社デジファン 取締役 就任 平成28年７月 株式会社スマートソーシング 取締役 就任（現任） 平成30年３月 株式会社ネットプライス 代表取締役 就任（現任） |
（注）３ |
3,482,400 |
|
取締役 |
－ |
海老根 智仁 |
昭和42年８月30日生 |
平成３年４月 株式会社大広 入社 平成11年９月 株式会社オプト（現：株式会社オプトホールディング） 入社 平成13年１月 同社 代表取締役COO 就任 平成18年１月 同社 代表取締役CEO 就任 平成19年11月 株式会社トライステージ 取締役 就任 平成20年３月 株式会社オプト 代表取締役社長CEO 就任 平成21年３月 同社 取締役会長 就任 平成22年３月 株式会社モブキャスト（現：株式会社モブキャストホールディングス） 取締役 就任 平成26年３月 株式会社レジェンド・パートナーズ 代表取締役会長 就任 平成26年４月 株式会社モブキャスト（現：株式会社モブキャストホールディングス） 取締役 経営企画室 最高顧問 就任 平成27年７月 同社 取締役 社長室 最高顧問 就任（現任） 平成27年９月 株式会社レジェンド・パートナーズ 取締役会長 就任（現任） 平成28年４月 HOMMA, Inc. 取締役 就任（現任） 平成30年12月 当社 取締役 就任（現任） |
（注）３ |
2,800 |
|
取締役 |
－ |
大谷 寛 |
昭和55年４月21日生 |
平成18年２月 谷・阿部特許事務所 入所 平成23年４月 弁理士登録 平成23年10月 アンダーソン・毛利・友常法律事務所 入所 平成24年10月 大野総合法律事務所 入所（現任） 平成28年12月 当社 取締役 就任（現任） |
（注）１、３ |
－ |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
取締役 |
－ |
嶋 聡 |
昭和33年４月25日生 |
昭和61年４月 財団法人松下政経塾（現：公益財団法人松下政経塾） 卒塾 平成８年10月 衆議院議員 当選 以後３期連続当選 平成17年11月 ソフトバンク株式会社（現：ソフトバンクグループ株式会社） 社長室長 就任 平成19年４月 サイバー大学 客員教授 就任 平成19年４月 株式会社ファーストリテイリング 入社 管理部法務チームリーダー 平成14年９月 東洋大学経済学部 非常勤講師 就任 平成24年９月 Clean Energy Asia LLC Member of the board of directors 就任 平成26年４月 ソフトバンク株式会社（現：ソフトバンクグループ株式会社） 顧問 就任 平成26年４月 ソフトバンクモバイル株式会社（現：ソフトバンク株式会社） 特別顧問 就任 平成19年６月 株式会社ヒガ・インダストリーズ（株式会社ドミノ・ピザジャパン）監査役 就任 平成26年９月 多摩大学 非常勤講師 就任 平成27年４月 多摩大学 客員教授 就任（現任） 平成29年４月 株式会社みんれび 社外取締役 就任（現任） 平成29年６月 株式会社ボルテックス 社外取締役 就任（現任） 平成29年６月 株式会社ミクシィ 社外取締役 就任（現任） 平成29年12月 当社 取締役 就任（現任） |
（注）１、３ |
－ |
|
取締役 |
－ |
宮前 幸央 |
昭和45年７月１日生 |
平成６年４月 CSファースト・ボストン証券会社東京支店（現：クレディ・スイス証券株式会社） エクイティデリバティブストラクチャリング部長 就任 平成17年８月 アール・ビー・エス証券会社東京支店 ヘッドオブクレジッド＆エクイティーデリバティブストラクチャリング 就任 平成18年11月 モルガン・スタンレー証券株式会社 エグゼクティブディレクター 就任 平成21年12月 Asia Web Media Pte Ltd ディレクター 就任（現任） 平成23年４月 ACA チャイナ パートナー 就任（現任） 平成26年３月 株式会社Asia Private Equity Capital 社外取締役 就任（現任） 平成26年３月 Stream Capital Partners Japan株式会社 顧問 就任（現任） 平成30年８月 株式会社ROBOT PAYMENT 社外取締役 就任（現任） 平成30年12月 当社 取締役 就任（現任） |
（注）１、３ |
－ |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
常勤監査役 |
－ |
梶 尚人 |
昭和35年３月31日生 |
平成２年１月 日本合成ゴム株式会社（JSR株式会社） 入社 平成９年９月 日本タンデムコンピューターズ株式会社（日本ヒューレット・パッカード株式会社） 入社 管理部契約管理担当マネージャー 平成10年１月 コンパックコンピュータ株式会社（日本ヒューレット・パッカード株式会社） 入社 法務部マネージャー 平成11年６月 株式会社ディレク・ティービー 入社 総務・法務部法務課長 平成12年３月 株式会社ファーストリテイリング 入社 管理部法務チームリーダー 平成14年９月 株式会社アトラス 入社 ＡＭ事業本部 中国担当ゼネラル・マネージャー 平成16年11月 AIGエジソン生命保険株式会社（ジブラルタ生命保険株式会社） 入社 コンプライアンス本部法務課長 平成18年２月 デル株式会社 入社 コントラクト・マネジメント・ディレクター 平成19年６月 株式会社ヒガ・インダストリーズ（株式会社ドミノ・ピザジャパン） 監査役 就任 平成23年８月 当社監査役 就任 平成25年12月 合同会社西友 入社 コンプライアンス本部 ダイレクター 平成28年12月 株式会社Synabiz 監査役 就任（現任） 平成28年12月 株式会社デジファン 監査役 就任 平成28年12月 株式会社スマートソーシング 監査役 就任（現任） 平成28年12月 当社 常勤監査役 就任（現任） 平成29年12月 株式会社ネットプライス 監査役 就任（現任） |
（注）２、４ |
－ |
|
監査役 |
－ |
渡邉 清 |
昭和31年９月23日生 |
昭和60年10月 司法試験 合格 昭和63年３月 司法修習（第40期） 終了 昭和63年４月 東京地方検察庁刑事部 検事 任官 その後、各地方検察庁等勤務 平成17年４月 広島地方検察庁 総務部長 就任 平成19年４月 東京高等検察庁刑事部 検事 就任 平成20年４月 前橋地方検察庁 高崎支部長 就任 平成22年４月 東京高等検察庁刑事部 検事 就任 平成23年４月 広島高等検察庁 総務部長 就任 平成23年４月 広島修道大学法科大学院 非常勤講師 就任 平成25年４月 東京高等検察庁刑事部 検事 就任 平成25年８月 横浜地方検察庁 相模支部長 就任 平成27年４月 広島高等検察庁 公安部長 就任 平成28年３月 検事 退官 平成28年４月 弁護士登録（東京弁護士会）、清風法律事務所（現任） 平成29年12月 当社 監査役 就任（現任） |
（注）２、４ |
－ |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
監査役 |
－ |
石崎 信明 |
昭和35年６月７日生 |
昭和58年４月 藤和不動産株式会社（現：三菱地所レジデンス株式会社） 入社 平成12年４月 経営コンサルタント業 開業（現任） 平成13年４月 株式会社オプト（現：株式会社オプトホールディング）常勤社外監査役 就任 平成27年４月 株式会社オプト 監査役 就任（現任） 平成28年４月 株式会社オプトホールディング 取締役（常勤監査等委員会） 就任（現任） 平成29年12月 株式会社グローバルグループ 社外監査役 就任（現任） 平成29年12月 当社 監査役 就任（現任） |
（注）２、４ |
－ |
|
|
|
|
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計 |
3,485,200 |
|
（注）１．取締役大谷寛、嶋聡及び宮前幸央は、社外取締役であります。
２．監査役梶尚人、渡邉清及び石崎信明は、社外監査役であります。
３．取締役の任期は、平成30年12月21日開催の定時株主総会終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
４．監査役の任期は、平成28年12月22日開催の臨時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。ただし、定款の定めにより任期満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとなっております。
５．当社では、経営環境の変化への迅速な対応と組織の活性化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は５名で、インキュベーション事業部部長井上正俊、サービス開発部部長上垣将人、経営戦略室室長田島宜幸、組織開発室室長藤豊及び経営管理部部長山田圭祐で構成されております。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、健全で透明性が高く、効率的で開かれた経営を実現することにあります。そのためには、少数の取締役による迅速な意思決定及び取締役相互間の経営監視とコンプライアンスの徹底、株主等のステークホルダーを重視した透明性の高い経営、ディスクロージャーの充実とアカウンタビリティーの強化が必要と考えております。
また、当社は、取締役の職務執行の有効性・効率性及び法令等の遵守を確保するため、監査役会を設置し、監査役を中心とした経営監視を行っております。
② 企業統治の体制の概要
ａ．コーポレート・ガバナンス体制図
ｂ．企業統治の体制の概要
（ａ）取締役会
当社の取締役会は取締役５名（うち社外取締役３名）により構成されており、毎月１回の定時取締役会の他、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催し、会社の経営方針、経営戦略等経営の重要な意思決定及び業務執行の監督を行っております。取締役会には、監査役が毎回出席し、取締役の業務執行状況の監査を行っております。
（ｂ）監査役会
当社の監査役会は常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、全て社外監査役であります。非常勤監査役は、それぞれの専門的見地から経営監視を実施しており、常勤監査役は、取締役会以外の重要な会議にも出席する他、重要な書類の閲覧等を通して、取締役の業務執行状況を監査できる体制となっております。
監査役会に関しては、原則として毎月１回定時監査役会を開催しており、取締役会の意思決定の適正性について意見交換される他、常勤監査役から取締役等の業務執行状況の報告を行い、監査役会としての意見を協議・決定しております。
（ｃ）経営会議
当社では、常勤取締役、常勤監査役並びに各部門の部門長の他、必要に応じて代表取締役が指名する管理職が参加する経営会議を設置し、原則として毎週月曜日に開催しております。
経営会議は職務権限上の意思決定機関ではありませんが、経営計画の達成及び会社業務の円滑な運営を図ることを目的として機能しております。具体的には、取締役会付議事項の協議や各部門から業務執行状況及び事業実績の報告がなされ、月次業績の予実分析と審議が行われております。加えて、重要事項の指示・伝達の徹底を図り、認識の統一を図る機関として機能しております。
（ｄ）コンプライアンス委員会
当社では、経営管理部長を委員長として代表取締役が任命した委員にて構成されたコンプライアンス委員会を設置しております。
コンプライアンス委員会は職務権限上の意思決定機関ではありませんが、コンプライアンスは当社にとって重要であると認識していることから「コンプライアンス規程」、「コンプライアンス委員会規程」及び「コンプライアンス・マニュアル」にて、当社としてのコンプライアンスの方針、体制、運用方法等を定めたうえで、コンプライアンス委員会を毎月１回開催しております。
コンプライアンス委員会では、コンプライアンスの推進のための施策及び法令違反に対する未然防止策の協議並びに全従業員に対する法令遵守意識の浸透と徹底を図ることを目的とした機関として機能しております。
ｃ．内部統制システムの整備の状況
当社では、企業の透明性と公平性の確保に関して、取締役会にて「内部統制システムに関する基本方針」及び各種社内規程を制定し、内部統制システムを整備するとともに、運用の徹底を図っております。また、規程遵守の実態確認と内部統制機能が有効に機能していることを確認するために、代表取締役が選任した内部監査担当者による内部監査を実施しております。内部監査担当者は、監査役及び会計監査人とも連携し、監査の実効性を確保しております。
ｄ．リスク管理体制の整備の状況
当社では、各部門での情報収集をもとに経営会議やコンプライアンス委員会などの重要会議を通じてリスク情報を共有しつつ、「リスク管理規程」、「情報セキュリティ規程」、「個人情報管理基本規程」に基づく活動を通し、リスクの早期発見及び未然防止に努めております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、弁理士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家からアドバイスを受けられる良好な関係を構築するとともに、監査役監査及び内部監査を通じて、潜在的なリスクの早期発見及び未然防止によるリスク軽減に努めております。
なお、事業活動上の重大な事態が発生した場合には、代表取締役を部長とした対策部を設置し、迅速かつ的確に対応し、損失・被害等を最小限にとどめるための体制を整えております。
e．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
子会社の取締役、執行役、社員等の職務の執行に関わる事項の報告に関する体制、子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制、子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制、子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確認するための体制につきましては、子会社の経営・財務等に関する重要な事項については当社報告事項とするとともに、重要な意思決定については当社承認事項としております。また、当社の取締役及び監査役が主要な子会社の取締役及び監査役を兼務し、毎月開催する子会社の定例取締役会及び子会社に対する期中の監査役監査にて体制の確保を図っております。
③ 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査につきましては、代表取締役が選任した内部監査担当者により内部統制の有効性及び業務執行状況について、監査及び調査を定期的に実施しております。具体的には、経営管理部長が経営管理部以外の部門の監査を担当し、経営管理部の監査は経営管理部以外の部長が担当することにより相互チェックが可能な体制にて運用し、内部監査を実施した都度内部監査担当者による代表取締役への監査実施結果の報告及び代表取締役の指示に基づく被監査部門による改善結果の報告を行うこととしております。内部監査担当者は、事業年度末に内部監査計画を作成し、翌事業年度に計画に基づいて内部監査を実施し、内部監査実施結果の報告並びに内部監査指導事項の改善状況の調査及び結果報告を代表取締役に行っております。また、監査役会は、内部監査担当者より監査計画、業務執行状況及び監査結果等について適宜報告を受け、内部監査担当者と情報及び意見の交換を行っております。
監査役監査につきましては、当社の監査役会は独立性を確保した社外監査役３名を含む監査役３名で構成されており、監査役会は原則として月１回以上開催しております。また監査役監査情報も内部監査担当者に開示されており、監査事項及び報告事項等の情報共有化に努めております。
また、内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携としては、監査役会は、会計監査人から会計監査報告を通じ、会計上及び内部統制上の課題等について説明を受け、必要な対処を行っております。内部監査担当者も監査役と同様、会計監査人との連携を図って意見交換を実施しております。
④ 会計監査の状況
当社は、監査法人アヴァンティアと監査契約を締結し、会計に関する事項の監査を受けておりますが、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別の利害関係はありません。
業務を執行した公認会計士は木村直人氏及び藤田憲三氏の２名であります。補助者の構成は公認会計士７名、その他２名となっております。
なお、継続監査年数については７年以下であるため記載を省略しております。
⑤ 社外取締役及び社外監査役
ａ．社外取締役及び社外監査役の員数及び当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
本書提出日現在において、当社は、社外取締役３名及び社外監査役３名を選任しております。社外取締役は、社内取締役に対する監督、見識に基づく経営への助言を通じ、取締役会の透明性を担っており、また、社外監査役は、リスクマネジメントの監査、経営に対する監視・監督機能を担っております。
社外取締役大谷寛と当社との間には、資本関係、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外取締役嶋聡と当社との間には、資本関係、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外取締役宮前幸央と当社との間には、資本関係、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外監査役梶尚人と当社との間には、資本関係、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外監査役渡邉清と当社との間には、資本関係、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外監査役石崎信明と当社との間には、資本関係、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
ｂ．社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割並びに選任状況に関する当社の考え方及び当社からの独立性に関する基準の内容
（ａ）社外取締役
|
氏名 |
当社社外取締役に選任している理由 |
|
大谷 寛
|
これまでの豊富な経験と弁理士としての幅広い見識を当社の経営に反映していただくことができると判断し、社外取締役に選任しています。 |
|
嶋 聡
|
衆議院議員としての豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に反映していただくことができると判断し、社外取締役に選任しています。 |
|
宮前 幸央
|
投資分野に関する豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に反映していただくことができると判断し、社外取締役に選任しています。 |
（ｂ）社外監査役
|
氏名 |
当社社外監査役に選任している理由 |
|
梶 尚人 |
これまでの経験と幅広い見識を当社の監査に反映していただくことを期待し、社外監査役に選任しています。
|
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渡邉 清 |
検察官及び弁護士としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の監査に反映していただくことを期待し、社外監査役に選任しております。
|
|
石崎 信明 |
上場企業の財務及び会計に関する業務を担当し、監査役にも就任した経験があり、また中小企業診断士の資格を有する経営コンサルタントとして活躍されていることから、経営や財務、会計についての豊富な経験と幅広い知識を当社の監査に反映していただくことを期待し、社外監査役に選任しております。 |
（ｃ）社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容
独立性に関する基準や方針についての特段の定めはありませんが、独立性に関しては、株式会社東京証券取引所が定める基準を参考にしており、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役及び社外監査役を選任しており、経営の独立性を確保していると認識しております。
ｃ．社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制との関係
社外取締役は、取締役会においてコンプライアンスの状況及び内部監査結果を含む内部統制システムの整備・運用状況について定期的に報告を受けるとともに、専門的見地から質問・提言をすることにより、経営の監督機能を発揮しています。
また、社外監査役は、取締役会に出席し、コンプライアンスの状況及び内部監査結果を含む内部統制システムの整備・運用状況について定期的に把握するとともに、重要な会議に出席し、代表取締役との会合を定期的に開催しています。また、内部監査機能を有する内部監査人、会計監査人等からの報告や意見交換を通し、連携して監査の実効性を高めています。
⑥ 役員報酬の内容
a．当事業年度（平成30年９月期）における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりであり
ます。
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
|||
|
基本報酬 |
ストック・ オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く） |
32,400 |
32,400 |
－ |
－ |
－ |
2 |
|
監査役 （社外監査役を除く） |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
社外役員 |
18,915 |
18,915 |
－ |
－ |
－ |
8 |
ｂ．役員ごとの報酬等の総額
役員報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
ｃ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
ｄ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、取締役報酬内規に基づき、取締役の報酬については取締役会、監査役の報酬については監査役会にて決定しております。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役の定数は８名以内とする旨を定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑩ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役３名及び社外監査役３名は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑪ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、株主総会決議に基づく剰余金の配当に加え、取締役会決議により毎年３月31日を基準日として、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）ができる旨を定款に定めております。
⑫ 自己株式
当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑬ 株式の保有状況
ａ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
該当事項はありません。
ｂ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有
目的
該当事項はありません。
ｃ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並
びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
|
区分 |
前事業年度 （千円） |
当事業年度（千円） |
|||
|
貸借対照表計上額の合計額 |
貸借対照表計上額の合計額 |
受取配当金の合計額 |
売却損益の合計額 |
評価損益の合計額 |
|
|
非上場株式 |
344,279 |
728,641 |
－ |
78,251 |
－ |
|
上記以外の株式 |
26,335 |
－ |
－ |
107,139 |
－ |
ｄ．投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表
計上額
該当事項はありません。
ｅ．投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表
計上額
該当事項はありません。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
25,000 |
― |
31,200 |
― |
|
連結子会社 |
― |
― |
― |
― |
|
計 |
25,000 |
― |
31,200 |
― |
②【その他重要な報酬の内容】
（前連結会計年度）
前事業年度の監査に係る追加報酬として、有限責任 あずさ監査法人に9,000千円、監査法人アリアに10,000千円をそれぞれ支払っております。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査公認会計士等より提示される監査計画の内容をもとに、監査時間等の妥当性を勘案、協議し、監査役会の同意を得たうえで決定することとしております。