## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 25,000,000
計 | 25,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2020年９月30日) | 提出日現在 発行数(株) (2020年12月23日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 10,539,400 | 10,539,400 | 東京証券取引所 (マザーズ) | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 10,539,400 | 10,539,400 | ― | ―

(注)　「提出日現在発行数」欄には、2020年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストック・オプション制度を採用しております。当該制度は、会社法の規定に基づき新株予約権を発行する方法によるものであり、当該制度の内容は、以下のとおりであります。

回次 | 第８回 | 第９回 | 第11回 | 第12回 | 第13回
決議年月日 | 2011年12月28日 | 2012年12月19日 | 2016年１月20日 | 2016年２月29日 | 2017年７月20日
付与対象者の区分及び 人数 | 「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項(ストック・オプション等関係)」に記載している。
新株予約権の数(個) ※１、３ | 4 | 3 | 2,536 | 3,676 | 3,323
新株予約権の目的と なる株式の種類、内容 及び数(株) ※１、２、３ | 普通株式 10,000 | 普通株式 7,500 | 普通株式 253,600 | 普通株式 367,600 | 普通株式 332,300
新株予約権の行使時の 払込金額(円)※４ | 「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項(ストック・オプション等関係)」に記載している。
新株予約権の行使 期間 | 同上
新株予約権の行使に より株式を発行する 場合の株式の発行価格 及び資本組入額(円) | 発行価格 312 資本組入額 156 | 発行価格 312 資本組入額 156 | 発行価格 654 資本組入額 327 | 発行価格 662 資本組入額 331 | 発行価格 920 資本組入額 460
新株予約権の行使の 条件 | 「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項(ストック・オプション等関係)」に記載している。
新株予約権の譲渡に 関する事項 | 本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。
組織再編成行為に伴う 新株予約権の交付に 関する事項 | ※５

※ １．当事業年度の末日(2020年９月30日)における内容を記載している。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年11月30日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略している。

２．新株予約権の割当日以降に当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により目的となる株式数(以下「付与株式数」という。)を調整し、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていないものについてのみ行われるものとする。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割又は併合の比率

また、新株予約権割当日以降に当社が時価を下回る価額での新株の発行もしくは自己株式の処分(ただし、新株予約権の行使により新株を発行又は自己株式を処分する場合を除く。)、合併、会社分割又は株式無償割当を行う場合等、付与株式数の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。

３．新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式数は、取締役会決議における新株発行予定数から、退職等により権利を喪失した者の新株予約権の数を減じている。

４．新株予約権の割当日以降に下記の事由が生じた場合は、行使価額を調整するものとする。

①　当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式によりその時点における行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

②　当社がその時点における時価を下回る価額で新株の発行又は当社が保有する自己株式の処分(ただし、新株予約権の行使により新株を発行又は自己株式を処分する場合を除く。)を行う場合は、次の算式によりその時点における行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新発行株式数 | × | １株当たり払込金額
新株式発行前の１株当たり時価
既発行株式数＋新発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社の自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新発行株式数」を「処分する自己株式数」、「新株式発行前」を「自己株式処分前」と読み替えるものとする。さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整するものとする。

５．当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合、それぞれの場合につき、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社、合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部もしくは一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社、又は、株式移転により設立する株式会社(以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、次の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を定めた吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画が、当社株主総会において承認された場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数(以下「承継後株式数」という。)とする。ただし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

④　新株予約権を行使することのできる期間

新株予約権を行使することのできる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することのできる期間の満了日までとする。

⑤　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

⑥　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

上記「新株予約権の行使時の払込金額」及び(注)４に準じて決定する。

⑦　その他の新株予約権の行使条件並びに新株予約権の取得事由

上記「新株予約権の行使の条件」及び当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定める条件に準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。

⑨　新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2015年10月１日～ 2016年９月30日 (注) | 35,000 | 9,895,000 | 5,503 | 676,452 | 5,503 | 676,322
2016年10月１日～ 2017年９月30日 (注) | 12,500 | 9,907,500 | 1,962 | 678,414 | 1,962 | 678,284
2017年10月１日～ 2018年９月30日 (注) | 7,500 | 9,915,000 | 1,177 | 679,591 | 1,177 | 679,461
2018年10月１日～ 2019年９月30日 (注) | 554,400 | 10,469,400 | 181,566 | 861,157 | 181,566 | 861,027
2019年10月１日～ 2020年９月30日 (注) | 70,000 | 10,539,400 | 22,925 | 884,082 | 22,925 | 883,952

(注)　新株予約権の権利行使による増加であります。

#### (5) 【所有者別状況】

| 2020年９月30日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | ― | 7 | 25 | 42 | 33 | 5 | 3,884 | 3,996 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 11,136 | 5,069 | 10,145 | 6,782 | 44 | 72,186 | 105,362 | 3,200
所有株式数の割合(％) | ― | 10.57 | 4.81 | 9.63 | 6.44 | 0.04 | 68.51 | 100.00 | ―

(注)　自己株式216,933株は、「個人その他」に2,169単元、「単元未満株式の状況」に33株含めて記載しております。

#### (6) 【大株主の状況】

2020年９月30日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
武永　修一 | 東京都港区 | 4,106,800 | 39.79
Ｓ１７３株式会社 | 東京都千代田区九段南２丁目２－１ | 950,000 | 9.20
株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 東京都中央区晴海１丁目８－１２ | 514,200 | 4.98
株式会社日本カストディ銀行(信託口９) | 東京都中央区晴海１丁目８－１２ | 425,000 | 4.12
株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木１丁目６－１ | 192,509 | 1.86
JPMBL RE CREDIT SUISSE AG, SINGAPORE BRANCH COLL EQUITY (常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行) | PARADEPLATZ 8, ZURICH, SWITZERLAND, CH-8070 (東京都千代田区丸の内２丁目７－１) | 137,300 | 1.33
ＦＰ成長支援Ａ号投資事業有限責任組合 | 東京都千代田区丸の内２丁目２－１ | 100,000 | 0.97
モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社 | 東京都千代田区大手町１丁目９－７ | 98,400 | 0.95
株式会社日本カストディ銀行(証券投資信託口) | 東京都中央区晴海１丁目８－１２ | 98,300 | 0.95
オークファン役員持株会 | 東京都品川区上大崎２丁目１３－３０ | 73,800 | 0.71
計 | ― | 6,696,309 | 64.87

(注) １．上記のほか当社所有の自己株式216,933株があります。

２．上記大株主の状況に記載の当社代表取締役社長武永修一の所有株式数は、2020年９月29日に新株予約権を行使し70,000株を取得したことにより増加しております。

３．上記大株主の状況に記載のＳ１７３株式会社は、当社代表取締役社長武永修一が全株式を保有する資産管理会社であります。

４．発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

５．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

株式会社日本カストディ銀行(信託口)　　　　　514,200株

株式会社日本カストディ銀行(信託口９)　　　　425,000株

株式会社日本カストディ銀行(証券投資信託口)　 98,300株

６．日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社、JTCホールディングス株式会社及び資産管理サービス信託銀行株式会社は、2020年７月27日に合併し、株式会社日本カストディ銀行に商号変更しております。

７．2020年９月29日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、アセットマネジメントOne株式会社及びその共同保有者であるみずほ証券株式会社が2020年９月18日付で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年９月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (株) | 株券等保有割合 (％)
アセットマネジメントOne株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目８番２号 | 株式 1,076,400 | 10.28
みずほ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 | 株式 17,400 | 0.17

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2020年９月30日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 | ― | ―
216,900
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 103,193 | ―
10,319,300
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ―
3,200
発行済株式総数 | 10,539,400 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 103,193 | ―

(注) １．「完全議決権株式(自己株式等)」の欄は、すべて自社保有の自己株式であります。

２．「単元未満株式」の株式数の欄には、自己株式33株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 2020年９月30日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社オークファン | 東京都品川区上大崎２丁目13番30号 | 216,900 | ― | 216,900 | 2.06
計 | ― | 216,900 | ― | 216,900 | 2.06

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 82 | ―
当期間における取得自己株式 | ― | ―

(注)　当期間における取得自己株式数には、2020年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他(―) | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 216,933 | ― | 216,933 | ―

(注)　当期間における保有自己株式数には、2020年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つとして位置付けております。現在、当社を取り巻く市場環境は、国内外のEC化比率が上昇するなど、当社にとって非常に大きな成長の機会が到来していると認識しております。このような中におきまして、この機会を逃すことなく成長軌道へと進めるため、事業への積極投資を実施することにより、一層の業容拡大を目指すことが株主に対する最大の利益還元に繋がると考えており創業以来配当は実施しておりません。

配当につきましては安定的・継続的に実施することが好ましいと考えており、継続的に検討を行っておりますが、新型コロナウイルス感染症によるこれまで経験した事の無い程の市場環境の大きな変化が起きており、企業成長・企業存続の取り組みへの資金としての内部留保の充実を図る方針であります。将来的には、各事業年度の財政状態及び経営成績を勘案しながら株主への利益還元を検討していく予定ではありますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。

なお、当社は、年１回の期末配当を基本方針としており、「取締役会の決議により、毎年３月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、健全で透明性が高く、効率的で開かれた経営を実現することにあります。そのためには、少数の取締役による迅速な意思決定及び取締役相互間の経営監視とコンプライアンスの徹底、株主等のステークホルダーを重視した透明性の高い経営、ディスクロージャーの充実とアカウンタビリティーの強化が必要と考えております。

また、当社は、取締役の職務執行の有効性・効率性及び法令等の遵守を確保するため、監査役会を設置し、監査役を中心とした経営監視を行っております。

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、会社法に規定する機関として、取締役会、監査役会、会計監査人を設置するとともに、日常業務の活動方針を決定する執行報告会議を設置しております。また、執行役員制度を導入しており、経営監視機能と業務執行機能を分離し、役割・責任の明確化と意思決定の迅速化を図っております。

###### ａ．コーポレート・ガバナンス体制図

機関ごとの構成員は次のとおりであります。(◎は議長もしくは委員長)

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | 執行報告会議 | コンプライアンス委員会
代表取締役社長 | 武永　修一 | ◎ |  | ◎ |
取締役 | 海老根　智仁 | 〇 |  |  |
取締役(社外取締役) | 嶋　聡 | 〇 |  |  |
取締役(社外取締役) | 門脇　英晴 | 〇 |  |  |
常勤監査役(社外監査役) | 梶　尚人 | 〇 | ◎ | 〇 | 〇
監査役(社外監査役) | 渡邉　清 | 〇 | 〇 |  |
監査役(社外監査役) | 松本　武 | 〇 | 〇 |  |
上級執行役員 | 石丸　啓明 |  |  | 〇 |
執行役員 | 山田　圭祐 |  |  |  | 〇
執行役員 | 藤　豊 |  |  | 〇 | ◎
執行役員 | 田島　宜幸 |  |  |  |
執行役員 | 上垣　将人 |  |  |  |
執行役員 | 藤井　厚 |  |  | 〇 |
関連部門従業員 |  |  |  |  | 〇

###### ｂ．企業統治の体制の概要

(ａ)取締役会

当社の取締役会は取締役４名(うち社外取締役２名)により構成されており、毎月１回の定時取締役会の他、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催し、会社の経営方針、経営戦略等経営の重要な意思決定及び業務執行の監督を行っております。取締役会には、監査役が毎回出席し、取締役の業務執行状況の監査を行っております。

(ｂ)監査役会

当社の監査役会は常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、全て社外監査役であります。非常勤監査役は、それぞれの専門的見地から経営監視を実施しており、常勤監査役は、取締役会以外の重要な会議にも出席する他、重要な書類の閲覧等を通して、取締役の業務執行状況を監査できる体制となっております。

監査役会に関しては、原則として毎月１回定時監査役会を開催しており、取締役会の意思決定の適正性について意見交換される他、常勤監査役から取締役等の業務執行状況の報告を行い、監査役会としての意見を協議・決定しております。

(ｃ)執行報告会議

当社では、代表取締役、常勤監査役並びに執行役員の他、必要に応じて代表取締役が指名する管理職が参加する執行報告会議を設置し、原則として毎週月曜日に開催しております。

執行報告会議は職務権限上の意思決定機関ではありませんが、経営計画の達成及び会社業務の円滑な運営を図ることを目的として機能しております。具体的には、取締役会付議事項の協議や各部門から業務執行状況及び事業実績の報告がなされ、月次業績の予実分析と審議が行われております。加えて、重要事項の指示・伝達の徹底を図り、認識の統一を図る機関として機能しております。

(ｄ)コンプライアンス委員会

当社では、代表取締役が任命した委員長及び委員にて構成されたコンプライアンス委員会を設置しております。

コンプライアンス委員会は職務権限上の意思決定機関ではありませんが、コンプライアンスは当社にとって重要であると認識していることから「コンプライアンス規程」、「コンプライアンス委員会規程」及び「コンプライアンス・マニュアル」にて、当社としてのコンプライアンスの方針、体制、運用方法等を定めたうえで、コンプライアンス委員会を原則として毎四半期に１回開催しております。

コンプライアンス委員会では、コンプライアンスの推進のための施策及び法令違反に対する未然防止策の協議並びに全従業員に対する法令遵守意識の浸透と徹底を図ることを目的とした機関として機能しております。

##### ③　企業統治に関するその他の事項

###### ａ．内部統制システムの整備の状況

当社では、企業の透明性と公平性の確保に関して、取締役会にて「内部統制システムに関する基本方針」及び各種社内規程を制定し、内部統制システムを整備するとともに、運用の徹底を図っております。また、規程遵守の実態確認と内部統制機能が有効に機能していることを確認するために、代表取締役が選任した内部監査室による内部監査を実施しております。内部監査室は、監査役及び会計監査人とも連携し、監査の実効性を確保しております。

###### ｂ．リスク管理体制の整備の状況

当社では、各部門での情報収集をもとに執行報告会議やコンプライアンス委員会などの重要会議を通じてリスク情報を共有しつつ、「リスク管理規程」、「情報セキュリティ規程」、「個人情報管理基本規程」に基づく活動を通し、リスクの早期発見及び未然防止に努めております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、弁理士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家からアドバイスを受けられる良好な関係を構築するとともに、監査役監査及び内部監査を通じて、潜在的なリスクの早期発見及び未然防止によるリスク軽減に努めております。

なお、事業活動上の重大な事態が発生した場合には、代表取締役を長とした対策部を設置し、迅速かつ的確に対応し、損失・被害等を最小限にとどめるための体制を整えております。

###### ｃ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

子会社の取締役、執行役、社員等の職務の執行に関わる事項の報告に関する体制、子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制、子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制、子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確認するための体制につきましては、子会社の経営・財務等に関する重要な事項については当社報告事項とするとともに、重要な意思決定については当社承認事項としております。また、当社の取締役及び監査役が主要な子会社の取締役及び監査役を兼務し、毎月開催する子会社の定例取締役会及び子会社に対する期中の監査役監査にて体制の確保を図っております。

###### ｄ．取締役の定数

当社の取締役の定数は８名以内とする旨を定款に定めております。

###### ｅ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

###### ｆ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

###### ｇ．責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役２名及び社外監査役３名は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

###### ｈ．中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、株主総会決議に基づく剰余金の配当に加え、取締役会決議により毎年３月31日を基準日として、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当(中間配当)ができる旨を定款に定めております。

###### ｉ．自己株式

当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

### (2) 【役員の状況】

#### ①　役員一覧

男性7名　女性―名　(役員のうち女性の比率―％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 社長 | 武永　修一 | 1978年５月14日生 |
2004年４月 | 株式会社デファクトスタンダード 設立 代表取締役 就任
2007年６月 | 当社 設立 代表取締役 就任(現任)
2014年９月 | 株式会社AMBITION 社外取締役 就任
2014年11月 | グランドデザイン株式会社 取締役 就任
2015年７月 | 株式会社NETSEA(現：株式会社SynaBiz) 代表取締役 就任(現任)
2015年９月 | 株式会社AMBITION 社外取締役(監査等委員) 就任
2016年４月 | 株式会社デジファン 取締役 就任
2016年７月 | 株式会社スマートソーシング 取締役 就任
2016年12月 | 株式会社スマートソーシング 代表取締役 就任(現任)
2017年12月 | 株式会社ネットプライス 取締役 就任
2018年３月 | 株式会社ネットプライス 代表取締役 就任(現任)
2019年10月 | 株式会社オークファンインキュベート 取締役 就任(現任)
| (注)３ | 4,106,800
取締役 | 海老根　智仁 | 1967年８月30日生 |
1991年４月 | 株式会社大広 入社
1999年９月 | 株式会社オプト(現：株式会社デジタルホールディングス) 入社
2001年１月 | 同社 代表取締役COO 就任
2006年１月 | 同社 代表取締役CEO 就任
2007年11月 | 株式会社トライステージ 取締役 就任
2008年３月 | 株式会社オプト(現：株式会社デジタルホールディングス) 代表取締役社長CEO 就任
2009年３月 | 同社 取締役会長 就任
2010年３月 | 株式会社モブキャスト(現：株式会社モブキャストホールディングス) 取締役 就任
2014年３月 | 株式会社レジェンド・パートナーズ 代表取締役会長 就任
2014年４月 | 株式会社モブキャスト(現：株式会社モブキャストホールディングス) 取締役 経営企画室 最高顧問 就任
2015年７月 | 同社 取締役 社長室 最高顧問 就任
2015年９月 | 株式会社レジェンド・パートナーズ 取締役会長 就任(現任)
2016年４月 | HOMMA, Inc. 取締役 就任(現任)
2018年12月 | 当社 取締役 就任(現任)
2019年６月 | NES株式会社 取締役 就任(現任)
| (注)３ | 2,800

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 嶋　聡 | 1958年４月25日生 |
1986年４月 | 財団法人松下政経塾(現：公益財団法人松下政経塾) 卒塾
1996年10月 | 衆議院議員 当選 以後３期連続当選
2005年11月 | ソフトバンク株式会社(現：ソフトバンクグループ株式会社) 社長室長 就任
2007年４月 | サイバー大学 客員教授 就任
2007年４月 | 東洋大学経済学部 非常勤講師 就任
2011年７月 | 自然エネルギー協議会 事務局長代行 就任
2011年７月 | 指定都市自然エネルギー協議会 事務局長代行 就任
2011年７月 | 公益財団法人東日本大震災復興支援財団 評議員 就任
2011年７月 | 公益財団法人自然エネルギー財団 理事 就任
2012年９月 | Clean Energy Asia LLC Member of the board of directors 就任
2014年４月 | ソフトバンク株式会社(現：ソフトバンクグループ株式会社) 顧問 就任
2014年４月 | ソフトバンクモバイル株式会社(現：ソフトバンク株式会社) 特別顧問 就任
2014年９月 | 多摩大学 非常勤講師 就任
2015年４月 | 多摩大学 客員教授 就任(現任)
2017年６月 | 株式会社ミクシィ 社外取締役 就任(現任)
2017年12月 | 当社 社外取締役 就任(現任)
2018年10月 | 株式会社アイモバイル 社外取締役 就任(現任)
2020年３月 | ハンファソリューションズ株式会社 社外取締役 就任(現任)
| (注)１、３ | ―
取締役 | 門脇　英晴 | 1944年６月20日生 |
1968年４月 | 株式会社三井銀行(現：株式会社三井住友銀行)入行
2001年４月 | 株式会社三井住友銀行 代表取締役専務取締役兼専務執行役員 就任
2002年12月 | 株式会社三井住友フィナンシャルグループ 代表取締役専務取締役 就任
2003年６月 | 同社 代表取締役副社長 就任
2003年６月 | 相模鉄道株式会社 監査役 就任
2004年６月 | 三井物産株式会社 監査役 就任
2004年６月 | 株式会社日本総合研究所 理事長 就任
2007年６月 | 三井化学株式会社 監査役 就任
2008年６月 | 株式会社日本総合研究所 特別顧問・シニアフェロー 就任(現任)
2018年６月 | 株式会社シーボン 社外取締役 就任(現任)
2018年６月 | 綜合警備保障株式会社 社外取締役 就任(現任)
2019年12月 | 当社 社外取締役 就任(現任)
| (注)１、３ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
常勤監査役 | 梶　尚人 | 1960年３月31日生 |
1990年１月 | 日本合成ゴム株式会社(現：JSR株式会社) 入社
1997年９月 | 日本タンデムコンピューターズ株式会社(現：日本ヒューレット・パッカード株式会社) 入社 管理部契約管理担当マネージャー
1998年１月 | コンパックコンピュータ株式会社(現：日本ヒューレット・パッカード株式会社) 入社 法務部マネージャー
1999年６月 | 株式会社ディレク・ティービー 入社 総務・法務部法務課長
2000年３月 | 株式会社ファーストリテイリング 入社 管理部法務チームリーダー
2002年９月 | 株式会社アトラス 入社 AM事業本部 中国担当ゼネラル・マネージャー
2004年11月 | AIGエジソン生命保険株式会社(現：ジブラルタ生命保険株式会社) 入社 コンプライアンス本部法務課長
2006年２月 | デル株式会社 入社 コントラクト・マネジメント・ディレクター
2007年６月 | 株式会社ヒガ・インダストリーズ(現：株式会社ドミノ・ピザジャパン) 監査役 就任
2011年８月 | 当社監査役 就任
2013年12月 | 合同会社西友 入社 コンプライアンス本部 ダイレクター
2016年12月 | 株式会社Synabiz 監査役 就任(現任)
2016年12月 | 株式会社デジファン 監査役 就任
2016年12月 | 株式会社スマートソーシング 監査役 就任(現任)
2016年12月 | 当社 常勤監査役 就任(現任)
2017年12月 | 株式会社ネットプライス 監査役 就任(現任)
| (注)２、４ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
監査役 | 渡邉　清 | 1956年９月23日生 |
1985年10月 | 司法試験 合格
1988年３月 | 司法修習(第40期) 修了
1988年４月 | 東京地方検察庁刑事部 検事 任官 その後、各地方検察庁等 勤務
2005年４月 | 広島地方検察庁 総務部長 就任
2007年４月 | 東京高等検察庁刑事部 検事 就任
2008年４月 | 前橋地方検察庁 高崎支部長 就任
2010年４月 | 東京高等検察庁刑事部 検事 就任
2011年４月 | 広島高等検察庁 総務部長 就任
2011年４月 | 広島修道大学法科大学院 非常勤講師 就任
2013年４月 | 東京高等検察庁刑事部 検事 就任
2013年８月 | 横浜地方検察庁 相模原支部長 就任
2015年４月 | 広島高等検察庁 公安部長 就任
2016年３月 | 検事 退官
2016年４月 | 弁護士登録(東京弁護士会)、清風法律事務所
2017年12月 | 当社 社外監査役 就任(現任)
2018年４月 | ひかり総合法律事務所 オブ・カウンセル 就任(現任)
| (注)２、４ | ―
監査役 | 松本　武 | 1984年８月５日生 |
2007年12月 | あずさ監査法人(現：有限責任 あずさ監査法人) 入所
2016年７月 | 株式会社KPMG FAS 入社
2020年12月 | 松本武公認会計士事務所 開業(現任)
2020年12月 | 当社 社外監査役 就任(現任)
| (注)２、４ | ―
計 | 4,109,600

(注) １．取締役嶋聡及び門脇英晴は、社外取締役であります。

２．監査役梶尚人、渡邉清及び松本武は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2020年12月23日開催の定時株主総会終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2020年12月23日開催の定時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．当社では、経営環境の変化への迅速な対応と組織の活性化を図るため、上級執行役員制度及び執行役員制度を導入しております。上級執行役員は１名で、事業領域管掌石丸啓明で構成されております。執行役員は５名で、開発部部長上垣将人、ソリューション第一事業部部長田島宜幸、社長室藤井厚、組織開発室室長藤豊及び経営管理部部長山田圭祐で構成されております。

##### ②　社外役員の状況

当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。

社外取締役嶋聡氏は、衆議院議員としての豊富な経験と幅広い見識を有しております。同氏と当社との間には、資本関係、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外取締役門脇英晴氏は、長年にわたる大手金融機関等における経営者として培った豊富な経験と幅広い見識を有しております。同氏と当社との間には、資本関係、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外監査役梶尚人氏は、国際的な大手企業の法務・コンプライアンス部門を通じて培った豊富な経験と幅広い見識を有しております。同氏と当社との間には、資本関係、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外監査役渡邉清氏は、検察官及び弁護士としての豊富な経験と幅広い見識を有しております。同氏と当社との間には、資本関係、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外監査役松本武氏は、公認会計士及び監査法人等における業務を通じて培った豊富な経験と幅広い見識を有しております。同氏と当社との間には、資本関係、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

当社においては、社外取締役又は社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準や方針について特段の定めはありませんが、その独立性に関しては、株式会社東京証券取引所が定める基準を参考にしており、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役及び社外監査役を選任しており、経営の独立性を確保していると認識しております。

##### ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会においてコンプライアンスの状況並びに内部監査の結果を含む内部統制システムの整備及び運用の状況について定期的に報告を受けるとともに、専門的見地から質問及び提言をすることにより、経営の監督機能を発揮しています。

また、社外監査役は、取締役会に出席し、コンプライアンスの状況並びに内部監査の結果を含む内部統制システムの整備及び運用の状況について定期的に把握するとともに、重要な会議に出席し、代表取締役との会合を定期的に開催しています。また、内部監査機能を有する内部監査人、会計監査人等からの報告や意見交換を通し、連携して監査の実効性を高めています。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査役監査の状況

・当社の監査役会の構成は、独立性を確保した社外監査役３名で構成されており、監査役会は原則として月１回以上開催しております。

当期は監査役会を合計13回開催しており、各監査役の出席状況は以下の通りです。

役職名 | 氏名 | 出席状況
常勤社外監査役 | 梶　尚人 | 13回／13回(100％)
社外監査役 | 石崎　信明 | 13回／13回(100％)
社外監査役 | 渡邉　清 | 13回／13回(100％)

・監査役会における主な検討事項は、監査方針・監査計画の策定、内部統制システム構築・運用状況の確認、監査報告書作成、会計監査員監査の方法及び結果の相当性の検討等です。

・監査役は取締役会に出席し、年間計画に従い子会社を含む担当役員・部門長等へのヒアリングを実施するほか、代表取締役社長との意見交換を行っています。また、会計監査人及び内部監査部門との定期的な会合を持ち、監査計画や監査結果等の報告を受けています。

・常勤監査役は、重要な会議に出席するとともに、議事録や決裁書類等の重要書類の閲覧を行うとともに、実査等を実施し監査役会で社外監査役と情報共有を行っております。

##### ②　内部監査の状況

・従業員２名で構成する内部監査室が内部監査を担当し、当社グループの業務の適法性・適正性について評価・検証するための監査を行っております。

・内部監査室は、監査役と定期的に会議を開催し、監査役に対して社内各部門の内部統制に関する監査結果を報告するとともに、内部監査室の監査計画、監査実施状況について情報共有し、意見交換を行っています。また、随時連絡を取ることにより意思疎通の円滑化を図っています。

・内部監査室は、財務報告の信頼性確保のための内部統制に関する監査計画、監査実施状況及び監査結果について、会計監査人と情報共有し意見交換するなど連携を図るとともに、代表取締役社長及び監査役会に報告しています。また内部監査室長がコンプライアンス委員会など重要な会議に出席することにより必要な情報を収集する体制を整備しています。

##### ③　会計監査の状況

###### ａ．監査法人の名称

監査法人アヴァンティア

当社は、監査法人アヴァンティアと監査契約を締結し、会計に関する事項の監査を受けておりますが、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別の利害関係はありません。

###### ｂ．継続監査期間

2017年９月期以降

###### ｃ．業務を執行した公認会計士

指定社員業務執行社員　　木村　直人

指定社員業務執行社員　　藤田　憲三

###### ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士５名、その他５名

###### ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社の監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を参考に、会計監査人の品質管理の状況、独立性及び専門性、監査体制が整備されていること、具体的な監査計画並びに監査報酬が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえたうえで、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。

会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任を株主総会の会議の目的とすることといたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

###### ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、会計監査人における独立性・専門性及び監査活動の適切性・妥当性等に関する評価項目を設け、項目ごとに評価のために必要な資料を社内関係部門及び会計監査人から入手することや報告を受けることで、監査品質の評価を行っています。

##### ④　監査報酬の内容等

###### ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 34,200 | ― | 36,200 | ―
連結子会社 | ― | ― | 1,000 | ―
計 | 34,200 | ― | 37,200 | ―

(注)　当連結会計年度の金額には、前連結会計年度に係る監査に対する追加報酬1,400千円を含めております。

###### ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａ．を除く)

該当事項はありません。

###### ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

###### ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査公認会計士等より提示される監査計画の内容をもとに、監査時間等の妥当性を勘案、協議し、監査役会の同意を得たうえで決定することとしております。

###### ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

###### ａ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めておりませんが、株主総会において承認された報酬限度額を上限として、各取締役の職責や実績等を勘案し、取締役会の審議を経て決定しております。

###### ｂ．役員の報酬等に関する株主総会の決議があるときの当該株主総会の決議年月日及び当該決議の内容

取締役の報酬等については、2013年１月24日開催の臨時株主総会の決議により承認された年額200,000千円(使用人分給与を含まない。)の範囲内で、2019年12月20日開催の取締役会において、各取締役の職責や実績等を勘案し、報酬額を決定しております。当該臨時株主総会の決議時の取締役の員数は５名でした。

なお、取締役(社外取締役を除く。)の報酬については、上記年額報酬の枠内で、2019年12月20日開催の定時株主総会の決議により、年額100,000千円の範囲内で譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬債権の報酬としての支給が承認されておりますが、当事業年度において支給の決定を行っておりません。当該定時株主総会の決議時の取締役(社外取締役を除く。)の員数は２名でした。

監査役の報酬等については、2012年12月19日開催の定時株主総会の決議により承認された年額30,000千円の範囲内で、監査役会において決定しております。なお、当該定時株主総会の決議時の監査役の員数は３名でした。

###### ｃ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名又は名称、その権限の内容及び裁量の範囲

当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は取締役会であり、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めておりませんが、必要があると認められるときは、当社の業績、役員の職責や実績等を勘案し、合理的な範囲内においてその権限を行使します。

###### ｄ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会等の手続の概要

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会は設置しておりませんので、該当事項はありません。

###### ｅ．当事業年度における役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び委員会等の活動内容

ｂ．に記載のとおり決定しております。

###### ｆ．当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績

当社の役員の報酬等には業績連動報酬は含まれておりませんので、該当事項はありません。なお、2019年12月20日開催の定時株主総会において、取締役(社外取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件として、社外取締役を除く取締役に対し、譲渡制限付株式の付与のために金銭報酬債権を報酬として支給する譲渡制限付株式報酬制度を導入する決議がされております。

##### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (人)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く) | 24,330 | 24,330 | ― | ― | 2
監査役 (社外監査役を除く) | ― | ― | ― | ― | ―
社外役員 | 18,720 | 18,720 | ― | ― | 5

##### ③　役員ごとの連結報酬等の総額

役員報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

#### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動や株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を、純投資目的である投資株式としております。一方、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)に区分しております。

##### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

##### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (千円) | 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (千円)
非上場株式 | 62 | 596,474 | 59 | 1,049,092
非上場株式以外の株式 | 3 | 6,388,400 | 2 | 25,122

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額(千円) | 売却損益の 合計額(千円) | 評価損益の 合計額(千円)
非上場株式 | ― | 10,000 | △568,841
非上場株式以外の株式 | ― | 1,228,800 | △12,230