独立監査人の監査報告書

2023年１月31日

株式会社オークファン

取締役会　御中

監査法人アヴァンティア

東京都千代田区

指定社員 業務執行社員 |  | 公認会計士 | 木　村　直　人 | 印

指定社員 業務執行社員 |  | 公認会計士 | 橋　本　　　剛 | 印

指定社員 業務執行社員 |  | 公認会計士 | 渡　部　幸　太 | 印

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社オークファンの2020年10月１日から2021年９月30日までの連結会計年度の訂正後の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益及び包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社オークファン及び連結子会社の2021年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

１．商品流通プラットフォーム事業における直送取引に係る売上高及び受取手数料の実在性、期間帰属の適切性及び表示の妥当性
監査上の主要な検討事項の 内容及び決定理由 | 監査上の対応
株式会社オークファンの当連結会計年度の連結損益計算書には、【注記事項】（セグメント情報等）に記載されているとおり、商品流通プラットフォーム事業の外部顧客への売上高が、4,986百万円計上されており、これは連結売上高の59.4％を占めている。また、【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】③キャッシュ・フローの状況に記載のとおり、営業外収益には、太陽光発電及び蓄電池に関する取引による受取手数料が49,894千円計上されている。 売上高は、実現主義の原則に基づき、財の引渡しが完了し、かつ、対価が成立したと判断される時点で認識される。一方で、形式的に商流に介在しただけの取引である場合、会社は、資金取引として扱い、決済時点で受取手数料を認識することとしている。 商品流通プラットフォーム事業においては、自社から直接顧客に商品の発送を行うケースのみならず、仕入先から顧客に対して直接商品を発送するいわゆる直送取引を行うケースも存在する。 直送取引では、会社が顧客に商品を直接発送する取引に比べ、商品の移動を把握しにくいという性質があることから商品を納品した日付を直接確認することが困難な場合がある。また、代理人取引に該当する場合には、売上高の総額表示と純額表示の判断を誤るリスク、形式的に商流に介在しただけの取引である場合には、売上高と受取手数料の表示区分の判断を誤るリスクもある。 さらに、これらの取引の多くは、１取引単位当たりの取扱高が多額となっており、連結財務諸表に与える影響が大きい。 そのため、主要な経営指標である売上高について、特定の目標を達成するために、売上高の架空計上及び先行計上が行われる固有のリスク並びに売上高の表示方法の判断を誤る固有のリスクがあるため、重要な虚偽表示リスクは高いと評価している。 以上から、当監査法人は、商品流通プラットフォーム事業の売上高のうち、直送取引に係る売上高及び受取手数料の実在性、期間帰属の適切性及び表示の妥当性について監査上の主要な検討事項としている。 | 当監査法人は、左記売上取引に対して、主に以下の手続を実施した。 ・直送取引に関連する内部統制の整備状況及び運用状況の評価 ・売上明細表から抽出した直送取引について、契約書、注文書、物品受領書又は検収書、運送伝票、運送指図の証跡、運送会社からの請求書、仕入先からの納品書、入金明細との突合の実施 ・売掛金について取引先に対する残高確認手続の実施 ・期末後の入金のレビュー及びヒアリング、元帳通査による期末日後の返品の有無の確認を含むカットオフ・テスト手続の実施 ・直送取引への関与が、事業上合理的であるかの検討のため、事業部責任者、経営者とのディスカッションを実施 ・代理人取引や形式的に商流に介在しただけの取引の有無の検討のため、運送伝票、運送指図の証跡、運送会社からの請求書、入金明細の確認、及び、事業部責任者のヒアリング、並びに、表示の妥当性の検討 ・会社の当連結会計年度の連結財務諸表において重要性がないため訂正を行っていなかった未修正事項にかかる訂正仕訳の妥当性の検討、及び、訂正報告書への反映の妥当性の検討

２．不適切な会計処理への対応
監査上の主要な検討事項の 内容及び決定理由 | 監査上の対応
注記事項（追加情報）に記載のとおり、会社は、外部指摘を契機として、連結子会社である株式会社SynaBizにおける商品流通プラットフォーム事業の法人向け卸販売に関して不適切な取引について社内調査を進めたところ、同事業における取引の一部に経済的実態を欠く架空の商品取引（以下、「架空取引」という。）の存在が発覚した。これにより、会社は、2022年10月21日に外部の弁護士及び公認会計士により構成される特別調査委員会を設置し、事実関係の調査、類似事象の有無の確認及びその会計処理の適否の検証等に関する調査を開始し、2023年１月13日に同委員会より調査報告書を受領した。 その結果、会社は、特別調査委員会の調査報告に基づき、連結子会社である株式会社SynaBizにおける循環取引による架空の売上計上、売上の総額表示の誤り及び物流経費の先送り、並びに、会社における広告売上の水増し計上及び前倒し計上という不適切な会計処理があったことを認識した。 会社は、これらの事実を認識したことを受け、過年度及び当連結会計年度の会計処理の修正を行い、2023年１月31日に2019年９月期から2022年９月期第３四半期までの有価証券報告書及び四半期報告書の訂正報告書を提出した。 なお、上記の訂正に伴う過年度及び当連結会計年度の連結財務諸表への影響額は、連結財務諸表の【注記情報】（追加情報）に記載されている。 不適切な会計処理が適切に処理され、連結財務諸表の開示内容が適切に訂正されているかどうかを確かめるためには、不適切な会計処理の内容及び発生原因、不適切な会計処理が行われている範囲及び類似した事象の有無、関連する他の勘定科目や開示への影響等を慎重に検討する必要がある。そのため、当監査法人は当該事項を監査上の主要な検討事項に該当するものと判断した。 | 当監査法人は、会社及び連結子会社である株式会社SynaBizにおける不適切な会計処理が網羅的に把握され、適切に訂正等の処理がなされているかどうかを確かめるために、主として以下の監査手続を実施した。 ①　不適切な会計処理が網羅的に把握されているかどうかを確かめるため、特別調査委員会の作成した調査報告書の信頼性を次の手続により確かめた。 ・調査委員の適性、能力及び客観性の評価 ・デジタル・フォレンジック調査の適切性の評価 ・調査の範囲、実施した手続、調査結果及びその根拠の評価 ・調査作業の一部についての再実施 ②　類似の不適切な会計処理による重要な虚偽表示が存在していないことを確かめるため、次の手続を行った。 ・調査によって識別された不適切な会計処理の特徴・要因の分析 ・当該分析結果に基づく他の収益認識の不正リスクの見直し、仕訳テスト、不適切な会計処理と類似する特徴・要因を有する取引について契約書、注文書、検収書、履行義務の充足の確認できる資料及び入金明細との整合性の確認 ③　過年度及び当連結会計年度の不適切な会計処理の訂正、並びに、会社の過年度の連結決算において重要性がないため訂正を行っていなかった他の未修正事項の訂正等の訂正仕訳を入手し、必要な訂正処理が網羅的かつ正確に行われ、過年度及び当連結会計年度の有価証券報告書、四半期報告書に係る各訂正報告書に正確に反映されていることを確認した。

その他の事項

有価証券報告書の訂正報告書の提出理由に記載されているとおり、会社は、連結財務諸表を訂正している。なお、当監査法人は、訂正前の連結財務諸表に対して2021年12月23日に監査報告書を提出しているが、当該訂正に伴い、訂正後の連結財務諸表に対して本監査報告書を提出する。

連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

連結財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

(注) １．上記の監査報告書の原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

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