## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 25,000,000
計 | 25,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2025年９月30日) | 提出日現在 発行数(株) (2025年12月26日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 10,813,700 | 10,813,700 | 東京証券取引所 グロース市場 | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 10,813,700 | 10,813,700 | － | －

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額(千円) | 資本準備金 残高(千円)
2021年10月１日～ 2022年９月30日 (注) | 274,300 | 10,813,700 | 89,600 | 973,683 | 89,600 | 973,553

(注) 新株予約権の権利行使による増加であります。

#### (5) 【所有者別状況】

| 2025年９月30日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | － | 1 | 13 | 40 | 20 | 31 | 4,352 | 4,457 | －
所有株式数 (単元) | － | 1 | 2,593 | 11,281 | 2,812 | 325 | 91,086 | 108,098 | 3,900
所有株式数の割合(％) | － | 0.00 | 2.40 | 10.44 | 2.60 | 0.30 | 84.26 | 100.00 | －

(注)１．自己株式292,016株は、「個人その他」に2,920単元、「単元未満株式の状況」に16株含めて記載しております。

２．所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

#### (6) 【大株主の状況】

2025年９月30日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
武永　修一 | 東京都港区 | 4,199,800 | 39.92
Ｓ１７３株式会社 | 東京都千代田区九段南１丁目５－６ | 950,000 | 9.03
水元 公仁 | 東京都新宿区 | 296,800 | 2.82
石丸 啓明 | 神奈川県横浜市神奈川区 | 225,800 | 2.15
SIX SIS LTD. （常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行） | BASLERSTRASSE 100,CH-4600 OLTEN SWITZERLAND (東京都千代田区丸の内１丁目４番５号) | 134,700 | 1.28
モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町１丁目９番７号 | 116,800 | 1.11
白石 安雄 | 千葉県袖ケ浦市 | 93,900 | 0.89
吉川 直樹 | 東京都港区 | 92,500 | 0.88
株式会社宮島 | 広島県廿日市市深江２丁目１－１ | 91,500 | 0.87
林 亮介 | 広島県廿日市市 | 77,200 | 0.73
計 | － | 6,279,000 | 59.68

(注) １．上記のほか当社所有の自己株式292,016株があります。

２．上記大株主の状況に記載のＳ１７３株式会社は、当社代表取締役社長武永修一が全株式を保有する資産管理会社であります。

３．発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

４．当社として実質所有が確認できた石丸啓明の持株数については合算（名寄せ）しておりますが、その他については、株主名簿の記載どおりに記載しております。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2025年９月30日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 | － | －
292,000
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 105,178 | －
10,517,800
単元未満株式 | 普通株式 | － | －
3,900
発行済株式総数 | 10,813,700 | － | －
総株主の議決権 | － | 105,178 | －

(注) １．「完全議決権株式(自己株式等)」の欄は、すべて自社保有の自己株式であります。

２．「単元未満株式」の株式数の欄には、自己株式16株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 2025年９月30日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社オークファン | 東京都品川区北品川５丁目１番18号 | 292,000 | － | 292,000 | 2.70
計 | － | 292,000 | － | 292,000 | 2.70

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号に該当する普通株式及び同条第７号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
取締役会(2024年11月14日)での決議状況 (取得期間2024年11月15日～2025年１月31日) | 100,000 | 50,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 100,000 | 34,756
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | 15,244
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | － | 30.5
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | － | －

(注)１ 上記の取得自己株式は、2024年11月14日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき決議した、東京証券取引所における市場買付による取得であります。

２ 当期間における取得自己株式には2025年12月１日からこの有価証券報告書提出日までに取得した自己株式数は含まれておりません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式 | 26 | 9
当期間における取得自己株式 | － | －

（注） 当期間における取得自己株式には、2025年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | 300,000 | 108,600 | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
その他(－) | － | － | － | －
保有自己株式数 | 292,016 | － | 292,016 | －

(注)　当期間における保有自己株式数には、2025年12月１日からこの有価証券報告書提出日までに取得した自己株式数（単元未満株式の買取りを含む。）は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つとして位置付けております。現在、当社を取り巻く市場環境は、国内外のEC化比率が上昇するなど、当社にとって非常に大きな成長の機会が到来していると認識しております。このような中におきまして、この機会を逃すことなく成長軌道へと進めるため、事業への積極投資を実施することにより、一層の業容拡大を目指すことが株主に対する最大の利益還元に繋がると考えており創業以来配当は実施しておりません。

配当につきましては安定的・継続的に実施することが好ましいと考えており、継続的に検討を行っておりますが、現在時点においては、事業環境の変化に対応すべく積極的な人材採用、市場ニーズを踏まえた既存サービスの拡充及び将来の新規サービスの展開などの企業成長・企業存続の取り組みへの資金としての内部留保の充実を図る方針であります。将来的には、各事業年度の財政状態及び経営成績を勘案しながら株主への利益還元を検討していく予定ではありますが、配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。

なお、当社は、年１回の期末配当を基本方針としており、「取締役会の決議により、毎年３月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、健全で透明性が高く、効率的で開かれた経営を実現することにあります。そのためには、少数の取締役による迅速な意思決定及び取締役相互間の経営監視とコンプライアンスの徹底、株主等のステークホルダーを重視した透明性の高い経営、ディスクロージャーの充実とアカウンタビリティーの強化が必要と考えております。

また、当社は、取締役の職務執行の有効性・効率性及び法令等の遵守を確保するため、監査役会を設置し、監査役を中心とした経営監視を行っております。

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、会社法に規定する機関として、取締役会、監査役会、会計監査人を設置するとともに、日常業務の活動方針を決定する執行役員会を設置しております。また、執行役員制度を導入しており、経営監視機能と業務執行機能を分離し、役割・責任の明確化と意思決定の迅速化を図っております。

###### ａ．コーポレート・ガバナンス体制図

###### 機関ごとの構成員は次のとおりであります。(◎は議長もしくは委員長)

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | 執行役員会 | コンプライアンス委員会
代表取締役社長 | 武永　修一 | ◎ |  | ◎ |
取締役 | 石丸　啓明 | 〇 |  | 〇 |
取締役 | 海老根　智仁 | 〇 |  |  |
取締役(社外取締役) | 牧野　正幸 | 〇 |  |  |
常勤監査役 | 西澤　裕之 | 〇 | ◎ | 〇 |
監査役(社外監査役) | 松本　武 | 〇 | 〇 |  |
監査役(社外監査役) | 御厨　景子 | 〇 | 〇 |  |
執行役員 | 杉山　真二郎 |  |  | 〇 | 〇
執行役員 | 藤崎　竜成 |  |  | 〇 |
執行役員 | 野竹　達也 |  |  | 〇 |
執行役員 | 桂　志乃 |  |  | 〇 | 〇
関連部門従業員 |  |  |  | 〇 | ◎

(注)１ 桂志乃執行役員は、2025年８月27日開催の取締役会にて選任され就任しております。

###### ｂ．企業統治の体制の概要

(ａ)取締役会

当社の取締役会は取締役４名(うち社外取締役１名)により構成されており、毎月１回の定時取締役会の他、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催し、会社の経営方針、経営戦略等経営の重要な意思決定及び業務執行の監督を行っております。取締役会には、監査役が毎回出席し、取締役の業務執行状況の監査を行っております。

(ｂ)監査役会

当社の監査役会は常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、非常勤監査役２名は社外監査役であります。非常勤監査役は、それぞれの専門的見地から経営監視を実施しており、常勤監査役は、取締役会以外の重要な会議にも出席する他、重要な書類の閲覧等を通して、取締役の業務執行状況を監査できる体制となっております。

監査役会に関しては、原則として毎月１回定時監査役会を開催しており、取締役会の意思決定の適正性について意見交換される他、常勤監査役から取締役等の業務執行状況の報告を行い、監査役会としての意見を協議・決定しております。

(ｃ)執行役員会

当社では、代表取締役、常勤取締役、常勤監査役及び執行役員のほか、必要に応じて代表取締役が指名する管理職が参加する執行役員会を設置し、原則として隔週月曜日に開催しております。

執行役員会は職務権限上の意思決定機関ではありませんが、経営計画の達成及び会社業務の円滑な運営を図ることを目的として機能しております。具体的には、取締役会付議事項の協議や各部門から業務執行状況及び事業実績の報告がなされ、月次業績の予実分析と審議が行われております。加えて、重要事項の指示・伝達の徹底を図り、認識の統一を図る機関として機能しております。

(ｄ)コンプライアンス委員会

当社では、代表取締役が任命した委員長及び委員にて構成されたコンプライアンス委員会を設置しております。

コンプライアンス委員会は職務権限上の意思決定機関ではありませんが、コンプライアンスは当社にとって重要であると認識していることから「コンプライアンスグループ共通規程」にて、当社としてのコンプライアンスの方針、体制、運用方法等を定めたうえで、コンプライアンス委員会を原則として毎四半期に１回開催しております。

コンプライアンス委員会では、当社が設置している内部通報窓口及び外部通報窓口の受付機関として各種コンプライアンス問題に関する通報に対する調査、審議等を行っております。なお、内部通報及び外部通報がなされた場合は、定例委員会の開催を待たず、臨時コンプライアンス委員会を開催しております。それらの活動とともに、コンプライアンスの推進のための施策及び法令違反に対する未然防止策の協議並びに全従業員に対する法令遵守意識の浸透と徹底を図ることを目的とした機関としても機能しております。

##### ③　企業統治に関するその他の事項

###### ａ．内部統制システムの整備の状況

当社では、企業の透明性と公平性の確保に関して、取締役会にて「内部統制グループ共通規程」及び「内部統制システムに関するグループ共通基本方針」等の各種社内規程を制定し、内部統制システムを整備するとともに、運用の徹底を図っております。また、規程遵守の実態確認と内部統制機能が有効に機能していることを確認するために、代表取締役が選任した内部監査室による内部監査を実施しております。内部監査室は、監査役及び会計監査人とも連携し、監査の実効性を確保しております。

###### ｂ．リスク管理体制の整備の状況

当社では、各部門での情報収集をもとに執行役員会やコンプライアンス委員会などの重要会議を通じてリスク情報を共有しつつ、「リスク管理規程」、「情報セキュリティ規程」、「個人情報管理基本規程」に基づく活動を通し、リスクの早期発見及び未然防止に努めております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、弁理士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家からアドバイスを受けられる良好な関係を構築するとともに、監査役監査及び内部監査を通じて、潜在的なリスクの早期発見及び未然防止によるリスク軽減に努めております。

なお、事業活動上の重大な事態が発生した場合には、代表取締役を長とした対策部を設置し、迅速かつ的確に対応し、損失・被害等を最小限にとどめるための体制を整えております。

###### ｃ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

子会社の取締役、社員等の職務の執行に関わる事項の報告に関する体制、子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制、子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制、子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確認するための体制につきましては、子会社の経営・財務等に関する重要な事項については当社報告事項とするとともに、重要な意思決定については当社承認事項としております。また、当社の取締役及び監査役が主要な子会社の取締役及び監査役を兼務し、毎月開催する子会社の定例取締役会及び子会社に対する期中の監査役監査にて体制の確保を図っております。

###### ｄ．取締役の定数

当社の取締役の定数は８名以内とする旨を定款に定めております。

##### ｅ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

###### ｆ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

###### ｇ．責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役１名及び監査役３名は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

###### ｈ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、当社が保険料の全額を負担しております。

当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社及び当社の全ての子会社の全ての取締役、監査役及び執行役員であり、これらの役職の立場で行った行為による損害賠償金、争訟費用等を填補します。当該役員等賠償責任保険契約においては、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないよう、犯罪行為、意図的な違法行為その他の一定の事由に該当する場合には保険金を支払わない旨を定めております。

###### ｉ．中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、株主総会決議に基づく剰余金の配当に加え、取締役会決議により毎年３月31日を基準日として、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当(中間配当)ができる旨を定款に定めております。

###### ｊ．自己株式

当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ｋ．取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を12回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 出席状況（注）
代表取締役 | 武永 修一 | 12回／12回(100％)
常勤取締役 | 石丸 啓明 | 10回／10回(100％)
常勤取締役 | 海老根 智仁 | 12回／12回(100％)
社外取締役 | 門脇 英晴 | 12回／12回(100％)
社外取締役 | 牧野 正幸 | 12回／12回(100％)

(注)１．上表の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び定款に基づき、取締役会決議があったもの

とみなす書面決議が４回ありました。

２．取締役石丸啓明氏は、当事業年度中において新たに取締役に就任したため、上記の出席回数及び

開催回数は、就任日の2024年12月24日以降に開催された取締役会を対象としております。

取締役会では、法令等に定める重要事項に関する決議、役員人事・報酬、予算・事業計画等の意思決定を行っており、また、月次の業績等について毎月報告を行い、目標達成に向けた戦略や環境変化等により生じた課題への対策など、企業価値向上に向けた審議を行っております。当事業年度における具体的な検討内容としては、各種規程の改定、組織変更、自己株式取得に係る事項の決定、新規事業の承認、余剰資金の活用、株主総会提案提出議案、決算承認、その他重要な事項などであります。また、報告事項として、月次数値報告の他、コンプライアンス委員会の活動報告、内部監査室の活動報告等の重要な事項について報告を受けております。

### (2) 【役員の状況】

#### ①　役員一覧

男性6名　女性1名　(役員のうち女性の比率14.3％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 社長 | 武永　修一 | 1978年５月14日生 |
2004年４月 | 株式会社デファクトスタンダード(現：株式会社サークラックス) 設立 代表取締役 就任
2007年６月 | 当社 設立 代表取締役 就任(現任)
2014年９月 | 株式会社AMBITION 社外取締役 就任
2014年11月 | グランドデザイン株式会社 取締役 就任
2015年７月 | 株式会社NETSEA(現：株式会社SynaBiz) 代表取締役 就任
2015年９月 | 株式会社AMBITION 社外取締役(監査等委員) 就任
2016年４月 | 株式会社デジファン 取締役 就任
2016年７月 | 株式会社スマートソーシング 取締役 就任
2016年12月 | 同社 代表取締役 就任
2017年12月 | 株式会社ネットプライス 取締役 就任
2018年３月 | 同社 代表取締役 就任
2019年10月 | 株式会社オークファンインキュベート 取締役 就任
| (注)３ | 4,199,800
取締役 | 石丸　啓明 | 1980年２月13日生 |
2009年７月 | エターメント株式会社 監査役 就任
2015年７月 | 同社 代表取締役 就任
2016年４月 | 株式会社スマートソーシング 取締役 就任
2019年４月 | 当社 入社
2019年10月 | 当社 執行役員 就任
2020年４月 | 株式会社オークファンパートナーズ 代表取締役 就任（現任）
2023年12月 | 株式会社オークファンインキュベート 代表取締役 就任（現任）
2024年７月 | 当社 上級執行役員 就任
2024年10月 | オーエスアールネット株式会社　代表取締役 就任（現任）
2024年10月 | 大阪船場流通マート株式会社 代表取締役 就任（現任）
2024年12月 | 当社 取締役 就任(現任)
2025年６月 | 株式会社SynaBiz 代表取締役 就任(現任)
| (注)３ | 225,800

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 海老根　智仁 | 1967年８月30日生 |
1991年４月 | 株式会社大広 入社
1999年９月 | 株式会社オプト(現：株式会社デジタルホールディングス) 入社
2001年１月 | 同社 代表取締役COO 就任
2006年１月 | 同社 代表取締役CEO 就任
2008年３月 | 株式会社オプト(現：株式会社デジタルホールディングス) 代表取締役社長CEO 就任
2008年11月 | 株式会社トライステージ 取締役 就任
2009年３月 | 株式会社オプト(現：株式会社デジタルホールディングス) 取締役会長 就任
2010年３月 | 株式会社モブキャスト(現：株式会社モブキャストホールディングス) 取締役 就任
2014年３月 | 株式会社レジェンド・パートナーズ 代表取締役会長 就任
2014年４月 | 株式会社モブキャスト(現：株式会社モブキャストホールディングス) 取締役 経営企画室 最高顧問 就任
2015年７月 | 同社 取締役 社長室 最高顧問 就任
2015年９月 | 株式会社レジェンド・パートナーズ 取締役会長 就任
2016年４月 | HOMMA,Inc. 取締役 就任
2018年12月 | 当社 取締役 就任(現任)
2019年７月 | NES株式会社 取締役 就任
| (注)３ | 50,200

取締役 | 牧野　正幸 | 1963年２月５日生 |
1996年７月 | 株式会社ワークスアプリケーションズ　設立
2000年９月 | 同社 代表取締役 就任
2020年１月 | 株式会社メディアドゥホールディングス（現：株式会社メディアドゥ）顧問　就任
2020年５月 | 近畿大学　情報学研究所　客員教授　就任（現任）
2020年６月 | パス株式会社　取締役 就任
2020年10月 | 株式会社パトスロゴス　代表取締役　就任（現任）
2023年12月 | 当社 社外取締役 就任(現任)
2024年３月 | ファーストアカウンティング株式会社 社外取締役 就任（現任）
| (注)３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
常勤監査役 | 西澤　裕之 | 1962年12月24日生 |
1986年４月 | 株式会社トプコン 入社
2017年４月 | 同社 執行役員 就任
2023年４月 | 同社 参与 就任（現任）
2023年６月 | 当社 入社 内部監査室 配属
2023年10月 | 当社 内部監査室長
2024年12月 | 当社 常勤監査役 就任(現任)
2024年12月 | 株式会社SynaBiz 監査役 就任（現任）
| (注)４ | 4,000

監査役 | 松本　武 | 1984年８月５日生 |
2007年12月 | あずさ監査法人(現：有限責任 あずさ監査法人) 入所
2011年９月 | 公認会計士登録
2016年７月 | 株式会社KPMG FAS 入社
2020年12月 | 松本武公認会計士事務所 開業(現任)
2020年12月 | 当社 社外監査役 就任(現任)
2021年２月 | 株式会社エムアンドスマート 設立 代表取締役 就任（現任）
2024年５月 | イースト・インベストメント・キャピタルGP株式会社 代表取締役 就任（現任）
2024年５月 | 株式会社ジオコード 社外監査役 就任（現任）
| (注)４ | －
監査役 | 御厨　景子 | 1982年１月７日生 |
2006年10月 | 弁護士登録（第一東京弁護士会） 岩田合同法律事務所 入所
2010年９月 | 島田法律事務所 入所
2013年１月 | 金融庁総務企画局市場課 出向
2014年７月 | 島田法律事務所 帰任
2018年１月 | 島田法律事務所 パートナー 就任（現任）
2024年12月 | 当社 社外監査役 就任(現任)
| (注)４ | －
計 | 4,479,800

(注) １．取締役牧野正幸は、社外取締役であります。

２．監査役松本武及び御厨景子は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2025年12月25日開催の定時株主総会終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2024年12月24日開催の定時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．監査役御厨景子の戸籍上の氏名は安平景子であります。

６．当社では、経営環境の変化への迅速な対応と組織の活性化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は４名で、杉山真二郎、藤崎竜成、野竹達也及び桂志乃で構成されております。

##### ②　社外役員の状況

当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。

社外取締役牧野正幸氏は、IT企業における豊富な経営経験と高い見識を有しております。同氏と当社との間には、資本関係、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外監査役松本武氏は、公認会計士及び監査法人等における業務を通じて培った豊富な経験と幅広い見識を有しております。同氏と当社との間には、資本関係、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外監査役御厨景子氏は、弁護士としての豊富な経験と幅広い見識を有しております。同氏と当社との間には、資本関係、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

当社においては、社外取締役又は社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準や方針について特段の定めはありませんが、その独立性に関しては、株式会社東京証券取引所が定める基準を参考にしており、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役及び社外監査役を選任しており、経営の独立性を確保していると認識しております。

##### ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会においてコンプライアンスの状況並びに内部監査の結果を含む内部統制システムの整備及び運用の状況について定期的に報告を受けるとともに、専門的見地から質問及び提言をすることにより、経営の監督機能を発揮しています。

また、社外監査役は、取締役会に出席し、コンプライアンスの状況並びに内部監査の結果を含む内部統制システムの整備及び運用の状況について定期的に把握するとともに、重要な会議に出席し、代表取締役との会合を定期的に開催しています。また、内部監査機能を有する内部監査人、会計監査人等からの報告や意見交換を通し、連携して監査の実効性を高めています。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査役監査の状況

・当社の監査役会の構成は、常勤監査役１名及び独立性を確保した社外監査役２名で構成されており、監査役会は原則として月１回以上開催しております。

当期は監査役会を合計13回開催しており、各監査役の出席状況は以下の通りです。

役職名 | 氏名 | 出席状況
常勤社外監査役 | 梶　尚人 | 2回／2回(100％)
常勤監査役 | 西澤 裕之 | 11回／11回(100％)
社外監査役 | 渡邉 清 | 2回／2回(100％)
社外監査役 | 松本 武 | 13回／13回(100％)
社外監査役 | 御厨 景子 | 11回／11回(100％)

(注)１．監査役梶尚人氏及び監査役渡邉清氏は、当事業年度中に退任したため、上記の出席回数及び開催回数は、退任日の2024年12月24日までに開催された監査役会を対象としております。

２．監査役西澤裕之氏及び監査役御厨景子氏は、当事業年度中に新たに監査役に就任したため、上記の出席回数及び開催回数は、就任日の2024年12月24日以降に開催された監査役会を対象としております。

・監査役会における具体的な検討事項は、監査方針・監査計画の策定、内部統制システム構築・運用状況の確認、監査報告書作成、会計監査員監査の方法及び結果の相当性の検討等です。

・監査役は取締役会に出席し、年間計画に従い子会社を含む担当役員・部門長等へのヒアリングを実施するほか、代表取締役社長との意見交換を行っています。また、会計監査人及び内部監査部門との定期的な会合を持ち、監査計画や監査結果等の報告を受けています。

・常勤監査役は、重要な会議に出席するとともに、議事録や決裁書類等の重要書類の閲覧を行うとともに、実査等を実施し監査役会で社外監査役と情報共有を行っております。

##### ②　内部監査の状況

・従業員２名で構成する内部監査室が内部監査を担当し、当社グループの業務の適法性・適正性について評価・検証するための監査を行っております。

・内部監査室は、代表取締役直轄の組織として位置づけられており、代表取締役のみならず取締役会及び監査役会に対し適時の報告を直接行っております。

・内部監査室は、監査役と定期的に会議を開催し、監査役に対して社内各部門の内部統制に関する監査結果を報告するとともに、内部監査室の監査計画、監査実施状況について情報共有し、意見交換を行っております。また、随時連絡を取ることにより意思疎通の円滑化を図っております。

・内部監査室は、財務報告の信頼性確保のための内部統制に関する監査計画、監査実施状況及び監査結果について、会計監査人と情報共有し意見交換するなど連携を図るとともに、代表取締役社長及び監査役会に報告しております。また内部監査室長がコンプライアンス委員会など重要な会議に出席することにより必要な情報を収集する体制を整備しております。

##### ③　会計監査の状況

###### ａ．監査法人の名称

監査法人アヴァンティア

当社は、監査法人アヴァンティアと監査契約を締結し、会計に関する事項の監査を受けておりますが、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別の利害関係はありません。

###### ｂ．継続監査期間

2017年９月期以降

###### ｃ．業務を執行した公認会計士

指定社員業務執行社員　　藤田　憲三

指定社員業務執行社員　　渡部　幸太

指定社員業務執行社員　　奥村　俊樹

###### ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士５名、その他７名

###### ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社の監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を参考に、会計監査人の品質管理の状況、独立性及び専門性、監査体制が整備されていること、具体的な監査計画並びに監査報酬が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえたうえで、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。

会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任を株主総会の会議の目的とすることといたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

###### ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、会計監査人における独立性・専門性及び監査活動の適切性・妥当性等に関する評価項目を設け、項目ごとに評価のために必要な資料を社内関係部門及び会計監査人から入手することや報告を受けることで、監査品質の評価を行っています。

##### ④　監査報酬の内容等

###### ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 45,840 | － | 45,120 | －
連結子会社 | 1,000 | － | 1,000 | －
計 | 46,840 | － | 46,120 | －

（注）１．前連結会計年度の金額には、前々連結会計年度に係る監査に対する追加報酬2,160千円を含めております。

###### ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａ．を除く)

該当事項はありません。

###### ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

###### ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査公認会計士等より提示される監査計画の内容をもとに、監査時間等の妥当性を勘案、協議し、監査役会の同意を得たうえで決定することとしております。

###### ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

###### ａ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針は、取締役会の決議により決定します。取締役の個人別の報酬等は、取締役会において多角的に審議の上、決定しており、その内容は当該方針に沿うものであると判断しております。

当該方針の内容の概要は、次のとおりとなっております。

(ａ)基本方針

当社の取締役の報酬等は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とします。具体的には、代表取締役及び取締役（社外取締役を除く。）の報酬は、固定報酬としての基本報酬及び業績連動報酬等により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととします。

(ｂ)基本報酬の決定に関する方針（取締役に対し報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定金銭報酬とし、役位、職責、在任年数、他社の水準、当社の業績、従業員給与の水準等を考慮の上、決定します。

(ｃ)業績連動報酬等及び非金銭報酬等の決定に関する方針（取締役に対し報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）

企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう、業績連動報酬の趣旨を取り入れた譲渡制限付株式（契約により譲渡制限が課されるものを含む。）による報酬を設定します。取締役の保有する株式の数、役位、職責、在任年数、他社の水準、当社の業績、従業員給与の水準等を考慮の上、付与の有無及び報酬を与える時期又は条件を含めて、その内容を決定します。

業績連動報酬等の額の算定の基礎として選定した当社の業績指標の内容は、売上高、営業利益等の財務指標であり、経営陣幹部として業績や経営戦略に紐付いたインセンティブの付与の観点から選定しております。

(ｄ)取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

代表取締役及び取締役（社外取締役を除く。）の基本報酬及び業績連動報酬等の割合は、報酬の性質、職責、在任年数等を考慮の上、決定します。社外取締役の報酬は、基本報酬が全てを占めます。

###### ｂ．役員の報酬等に関する株主総会の決議があるときの当該株主総会の決議年月日及び当該決議の内容

取締役の報酬等については、2013年１月24日開催の臨時株主総会の決議により承認された年額200,000千円（使用人分給与を含まない。）の範囲内で、2019年12月20日開催の取締役会において、各取締役の職責や実績等を勘案し、報酬額を決定しております。当該臨時株主総会終結時点の取締役の員数は５名でした。

なお、取締役（社外取締役を除く。）の報酬については、上記年額報酬の枠内で、2019年12月20日開催の定時株主総会の決議により、年額100,000千円の範囲内で譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬債権の報酬としての支給が承認されております。当該定時株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く。）の員数は２名でした。

また、2024年12月24日開催の定時株主総会の決議により、譲渡制限付株式の付与のために対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の額は、2013年１月24日開催の臨時株主総会において承認された年額200,000千円以内の報酬等の額とは別枠で年額200,000千円以内とし、対象取締役への具体的な支給の時期及び分配については、取締役会において決定する旨が承認されております。当該定時株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く。）の員数は３名でした。

監査役の報酬等については、2012年12月19日開催の定時株主総会の決議により承認された年額30,000千円の範囲内で、監査役会において決定しております。なお、当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は３名でした。

###### ｃ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名又は名称、その権限の内容及び裁量の範囲

当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は取締役会であり、ａのとおり基本方針を定めており、その範囲内において、適切にその権限を行使します。

###### ｄ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会等の手続の概要

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会は設置しておりませんので、該当事項はありません。

###### ｅ．当事業年度における役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び委員会等の活動内容

取締役会において、取締役の保有する株式の数、役位、職責、在任年数、他社の水準、当社の業績、従業員給与の水準等を考慮の上、社外役員の意見も踏まえて多角的に検討しております。

###### ｆ．当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績

業績連動報酬等の額の算定の基礎として選定した当社の業績指標の内容は、売上高、営業利益等の財務指標であり、期初計画における目標値は、売上高6,000百万円、営業利益375百万円としておりました。 その後、2025年８月14日公表の第三四半期決算において、業績予想を見直し、売上高4,500百万円、営業損失190百万円といたしました。これに対し実績は、売上高4,657百万円、営業損失201百万円となっております。当連結会計年度においては、特に取締役の保有する株式の数、当社の実績、従業員給与の水準等を考慮の上、支給条件を満たさなかったため、業績連動報酬の支給はありません。

##### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (人)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く) | 114,050 | 34,410 | － | 79,640 | 3
監査役 (社外監査役を除く) | 6,030 | 6,030 | － | － | 1
社外役員 | 13,170 | 13,170 | － | － | 6

（注） 取締役（社外取締役を除く。）に対する非金銭報酬等は、当事業年度において取締役１名に対して譲渡制限付株式220,000株を割り当てたものです。

#####

##### ③　役員ごとの連結報酬等の総額

役員報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動や株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を、純投資目的である投資株式としております。一方、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)に区分しております。

##### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

##### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額 の合計額(千円) | 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額 の合計額(千円)
非上場株式 | 20 | 158,182 | 20 | 49,500
非上場株式以外の株式 | 1 | 268,316 | 1 | 372,480

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額(千円) | 売却損益の 合計額(千円) | 評価損益の 合計額(千円)
非上場株式 | － | 13,649 | －
非上場株式以外の株式 | － | 75,958 | －