第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	63,360,000
計	63,360,000

② 【発行済株式】

種類	事業年度末現在 発行数(株) (平成27年12月31日)	提出日現在 発行数(株) (平成28年３月29日)	上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名	内容
普通株式	19,531,164	19,531,164	東京証券取引所 (マザーズ)	単元株式数は100株であります。
計	19,531,164	19,531,164	―	―

(2) 【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

①　第１回新株予約権（平成27年８月12日取締役会決議）

	事業年度末現在 (平成27年12月31日)	提出日の前月末現在 (平成28年２月29日)
新株予約権の数(個)	4,897(注)１	同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)	―	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数(株)	489,700(注)１	同左
新株予約権の行使時の払込金額(円)	442(注)２	同左
新株予約権の行使期間	自　平成30年４月１日 至　平成32年９月15日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格     471(注)３ 資本組入額 　236	同左
新株予約権の行使の条件	(注)４	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	(注)５	同左
代用払込みに関する事項	―	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項	(注)７	同左

(注) １．新株予約権１個当たりの目的である株式の数は、100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	１
				分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	既発行 株式数	＋	新規発行株式数×１株当たり払込金額
						新規発行前の１株当たりの時価
				既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格

発行価格は、新株予約権の払込金額１株当たり29円と行使時の払込金額442円を合算している。

４．新株予約権の行使の条件

(１)　新株予約権者は、平成27年12月期、平成28年12月期および平成29年12月期の３事業年度の営業利益の累計額が、次の各号に掲げる水準を満たしている場合に、各新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合の個数（１個未満の端数が生ずる場合には、端数を切り捨て）を限度として本新株予約権を行使することができる。

（ａ）営業利益の累計額が30億円以上の場合　　行使可能割合： 50％

（ｂ）営業利益の累計額が33億円以上の場合　　行使可能割合： 75％

（ｃ）営業利益の累計額が36億円以上の場合　　行使可能割合：100％

なお、本項における営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における営業利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

(２)　上記①に関わらず、割当日から平成30年３月31日までの期間において、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が、一度でも189円（但し、上記２により行使価額の調整が行われた場合には、合理的な範囲内で調整を行うものとする。）を下回った場合には、本新株予約権の行使を行うことはできない。

(３)　新株予約権者は、割当日から平成30年３月31日までの期間において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(４)　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(５)　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(６)　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

６．新株予約権の取得に関する事項

(１)　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(２)　新株予約権者が権利行使をする前に、上記４.(１)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

７．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(１)　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(２)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(３)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。

(４)　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記１に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(５)　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間の末日までとする。

(６)　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記２に準じて決定する。

(７)　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(８)　その他新株予約権の行使の条件

上記４に準じて決定する。

(９)　新株予約権の取得事由及び条件

上記６に準じて決定する。

(10)　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

②　第２回新株予約権（平成27年８月12日取締役会決議）

	事業年度末現在 (平成27年12月31日)	提出日の前月末現在 (平成28年２月29日)
新株予約権の数(個)	4,000(注)１	同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)	―	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数(株)	400,000(注)１	同左
新株予約権の行使時の払込金額(円)	442(注)２	同左
新株予約権の行使期間	自　平成27年９月16日 至　平成37年９月15日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格     446(注)３ 資本組入額 　223	同左
新株予約権の行使の条件	(注)４	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	(注)５	同左
代用払込みに関する事項	―	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項	(注)７	同左

(注) １．新株予約権１個当たりの目的である株式の数は、100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	１
				分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	既発行 株式数	＋	新規発行株式数×１株当たり払込金額
						新規発行前の１株当たりの時価
				既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格

発行価格は、新株予約権の払込金額１株当たり4円と行使時の払込金額442円を合算している。

４．新株予約権の行使の条件

(１)　割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも189円（但し、上記２により行使価額の調整が行われた場合には、合理的な範囲内で同様の調整を行うものとする。）を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

（ａ）当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

（ｂ）当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

（ｃ）当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

（ｄ）その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

(２)　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(３)　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(４)　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

６．新株予約権の取得に関する事項

当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

７．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(１)　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(２)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(３)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。

(４)　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記１に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(５)　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間の末日までとする。

(６)　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記２に準じて決定する。

(７)　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(８)　その他新株予約権の行使の条件

上記４に準じて決定する。

(９)　新株予約権の取得事由及び条件

上記６に準じて決定する。

(10)　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
平成25年６月３日 (注) １	5,924,448	5,924,448	274,402	274,402	1,689,384	1,689,384
平成25年９月26日 (注) ２	―	5,924,448	―	274,402	△1,464,982	224,402
平成25年11月11日 (注) ３	85,940	6,010,388	―	274,402	85,000	309,402
平成26年６月１日 (注) ４	12,020,776	18,031,164	―	274,402	―	309,402
平成27年12月７日 (注) ５	1,350,000	19,381,164	259,605	534,007	259,605	569,007
平成27年12月24日 (注) ６	150,000	19,531,164	28,845	562,852	28,845	597,852

(注) １．発行済株式総数並びに資本金及び資本準備金の増加は、単独株式移転により会社が設立されたことによるものであります。

２．中間配当を行うための配当原資の確保のため、平成25年９月26日の臨時株主総会決議に基づき、資本準備金を減少しております。

３．発行済株式総数及び資本準備金の増加は、株式交換により新株を発行したことによるものであります。

４．発行済株式総数の増加は、株式分割によるものであります。

５．発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増加は、平成27年12月７日を払込期日とする公募(有償)による新株式の発行によるものであります。

発行価格　406円、引受価額　384.6円、資本組入額　192.3円

６．発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増加は、平成27年12月24日を払込期日とするオーバーアロットメントによる売出しに関する第三者割当増資(有償)による新株式の発行によるものであります。

発行価格　406円、資本組入額　192.3円、割当先　株式会社SBI証券

(6) 【所有者別状況】

平成27年12月31日現在

区分	株式の状況(１単元の株式数100株)								単元未満 株式の状況 (株)
	政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
					個人以外	個人
株主数(人)	―	4	24	27	11	3	2,969	3,038	―
所有株式数 (単元)	―	4,874	6,222	35,767	898	4	147,530	195,295	1,664
所有株式数の割合(％)	―	2.5	3.2	18.3	0.5	0.0	75.5	100.0	―

(注) 自己株式186株は、「個人その他」に100株(１単元)、「単元未満株式の状況」に86株含まれております。

(7) 【大株主の状況】

平成27年12月31日現在

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
五 十 嵐　　幹	東京都江東区	8,306,500	42.53
株式会社VOYAGE GROUP	東京都渋谷区神泉町８－１６	2,580,000	13.21
人　見　茂　樹	東京都港区	751,200	3.85
株式会社電通マクロミルインサイト	東京都中央区銀座７－４－１７	480,000	2.46
株式会社ビデオリサーチ	東京都千代田区三番町６－１７	480,000	2.46
五 十 嵐　史 子	東京都江東区	390,000	2.00
中 田  ち と せ	東京都国分寺市	360,000	1.84
日本マスタートラスト信託銀行株式会社	東京都港区浜松町２－１１－３	351,400	1.80
株式会社SBI証券	東京都港区六本木１－６－１	322,300	1.65
稲　垣　幹　彦	愛知県名古屋市緑区	316,500	1.62
計	―	14,337,900	73.41

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成27年12月31日現在

区分	株式数(株)	議決権の数(個)	内容
無議決権株式	―	―	―
議決権制限株式(自己株式等)	―	―	―
議決権制限株式(その他)	―	―	―
完全議決権株式(自己株式等)	（自己保有株式） 普通株式　     100	―	―
完全議決権株式(その他)	普通株式 19,529,400	195,294	―
単元未満株式	普通株式　   1,664	―	―
発行済株式総数	19,531,164	―	―
総株主の議決権	―	195,294	―

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、自己保有株式86株が含まれております。

② 【自己株式等】

				平成27年12月31日現在
所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 (株)	他人名義 所有株式数 (株)	所有株式数 の合計 (株)	発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 株式会社クロス・マーケティンググループ	東京都新宿区西新宿三丁目20番２号	100	―	100	0.00
計	―	100	―	100	0.00

(9) 【ストックオプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。

当該制度は、会社法に基づき、取締役会において決議されたものであります。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

	第１回新株予約権	第２回新株予約権
決議年月日	平成27年８月21日	平成27年８月21日
付与対象者の区分及び人数	当社代表取締役   　　１名 当社取締役　　　   　４名 当社グループ従業員　109名	当社代表取締役   　　１名
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数	同上	同上
新株予約権の行使時の払込金額	同上	同上
新株予約権の行使期間	同上	同上
新株予約権の行使の条件	同上	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上	同上
代用払込みに関する事項	同上	同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項	同上	同上

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 普通株式

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
	株式数 (株)	処分価額の総額 (千円)	株式数 (株)	処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式	―	―	―	―
消却の処分を行った取得自己株式	―	―	―	―
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	―	―	―	―
その他	―	―	―	―
保有自己株式数	186	―	186	―

(注) 当期間における保有自己株式には、平成28年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの取引は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営上の重要な課題のひとつとして認識しております。事業投資やキャッシュ・フローの状況等を総合的に勘案しながら、配当による株主への利益還元に努めることを基本方針としており、配当方針としては、「連結経常利益10億円達成時に連結配当性向20％を目安に段階的に引き上げる」こととしております。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としており、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。なお、当社は、「取締役会の決議によって毎年６月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、金銭による剰余金の配当ができる」旨を定款に定めております。

この基本方針に基づき、当期の配当につきましては、中間配当１株当たり1.5円を実施いたしました。期末配当につきましては、通期の連結経常利益が10億円を達成したことから、連結配当性向20％に引き上げて、期末の配当金額を変更することといたしました。尚、今期の期末配当金の計算のベースとなる当期純利益については、リサーチ・アンド・ディベロプメント社の株式取得に係る負ののれん発生益等の計上額を除いた金額を基準とすることとしておりましたが、Kadence Indonesiaに係る減損損失を計上したことから、現在の財政状態、今後の資金需要を鑑み、各特別損益を折り込んだ最終的な当期純利益を基準として配当金額を算出することとしたため、１株当たり2.2円の予定を4.5円に引き上げて実施することといたしました。

なお、これまでの当社の配当方針としては、「連結経常利益10億円達成時に連結配当性向20％を目安に段階的に引き上げる」こととしておりますが、平成27年12月期の連結経常利益が10億円に到達したことに伴い、配当方針を変更することといたしました。

今後の配当の方針としては、配当による株主への利益還元を安定的に継続しながら、現在の旺盛な資金需要、今後の事業投資計画等鑑み、「連結配当性向15％前後を目安に配当金額を決定する」ことといたします。

この方針に基づき、足元の業績動向を踏まえ、次期の配当見通しにつきましては、1株当たり5.0円（中間2.5円、期末2.5円）を予定しております。ただし、事業環境の変化、キャッシュ・フローの状況等によっては配当を行えない可能性があります。

なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日	配当金の総額 (千円)	１株当たり配当額 (円)
平成27年８月13日 取締役会決議	27,046	1.50
平成28年３月29日 定時株主総会決議	87,889	4.50

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次	第１期	第２期	第３期
決算年月	平成25年12月	平成26年12月	平成27年12月
最高(円)	1,378	1,715 ※　734	630
最低(円)	775	1,016 ※　375	341

(注) １．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

２．当社は、平成25年６月３日に設立され上場したため、第１期の最高・最低株価は設立後から平成25年12月31日までの期間におけるものであります。

３．※印は、株式分割（平成26年６月１日、１株を３株とする）による権利落ち後の最高・最低株価を示しております。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別	平成27年７月	８月	９月	10月	11月	12月
最高(円)	536	534	417	465	512	436
最低(円)	427	341	371	402	420	378

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

５ 【役員の状況】

男性８名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役名	職名	氏名	生年月日	略歴		任期	所有株式数 (株)
代表取締役 社長兼CEO	―	五十嵐　幹	昭和48年５月10日	平成８年４月	日本アジア投資株式会社入社	注２	8,306,500
				平成15年４月	株式会社クロス・マーケティング設立、代表取締役社長就任
				平成18年12月	株式会社リサーチパネル取締役就任(現任)
				平成23年３月	株式会社クロス・マーケティング代表取締役社長兼CEO就任(現任)
				平成23年7月	株式会社リサーチ・アンド・ディベロプメント取締役就任
				平成23年12月	株式会社クロス・コミュニケーション代表取締役就任
				平成24年２月	Cross Marketing China Inc.董事長就任
				平成25年６月	当社代表取締役社長就任
				平成26年１月	株式会社リサーチ・アンド・ディベロプメント代表取締役就任（現任）
				平成26年３月	当社代表取締役社長兼CEO就任（現任）
				平成26年６月	㈱レアジョブ取締役就任（現任）
				平成26年11月	Kadence International Business Reserch Pte.Ltd.　Director 就任（現任）
				平成27年１月	㈱クロス・コミュニケーション取締役会長就任（現任）
取締役	―	松田 武久	昭和37年４月17日	昭和60年４月	株式会社リクルート入社	注３	―
				平成14年10月	株式会社リクルートエイブリック出向
				平成15年10月	同社　セカンドキャリア支援推進部部長就任
				平成16年10月	株式会社リクルートキャリアコンサルティング出向
				平成21年４月	同社　執行役員　人材総合営業本部　本部長就任
				平成23年４月	株式会社リクルートキャリアコンサルティング　転籍 同社　執行役員　統括室室長就任
				平成24年４月	同社　採用開発本部　本部長就任
				平成25年７月	株式会社クロス・マーケティング入社 同社　グループ事業推進室　室長就任
				平成26年１月	同社　マーケティング＆リサーチ部　部長就任
				平成26年７月	同社　マーケティング＆リサーチ本部　本部長就任（現任）
				平成26年９月	同社　取締役就任(現任)
				平成26年９月	当社　取締役就任(現任)

役名	職名	氏名	生年月日	略歴		任期	所有株式数 (株)
取締役	―	亀井　晋	昭和40年９月22日	平成２年３月	株式会社マップインターナショナル（現 株式会社エイチ・アイ・エス）入社	注２	3,000
				平成９年10月	同社　トランスオービットUK　Director兼General Manager就任
				平成13年３月	株式会社インフォプラント（現 株式会社マクロミル）入社 C-NEWS部　部長就任
				平成18年１月	同社　営業本部　本部長就任
				平成22年９月	株式会社クロス・マーケティング入社
				平成23年１月	同社　マーケティング＆リサーチ本部　副本部長就任
				平成25年７月	同社　マーケティングソリューション部　部長就任（現任）
				平成26年９月	同社　取締役就任（現任）
				平成27年３月	当社　取締役就任（現任）
				平成27年４月	株式会社メディリード代表取締役就任（現任）
取締役	―	杉　村　昌　宏	昭和46年12月15日	平成６年４月	日商岩井株式会社（現双日株式会社）入社	注３	―
				平成12年４月	株式会社リクルート入社
				平成18年３月	株式会社チップワンストップ入社
				平成19年１月	株式会社クロス・マーケティング入社
				平成24年３月	株式会社クロス・マーケティング取締役就任（現任）
				平成26年３月	当社取締役就任（現任）
				平成27年４月	株式会社ディーアンドエム代表取締役就任（現任）
取締役CFO	グループ 経営戦略部 部長	小野塚 浩二	昭和51年10月21日	平成13年８月	フィールズ株式会社入社	注３	―
				平成19年７月	株式会社キズナキャスト常務取締役就任
				平成19年10月	株式会社キズナビジョン代表取締役社長就任
				平成20年10月	エン・ジャパン株式会社入社
				平成21年１月	同社　経営企画室室長就任
				平成22年11月	株式会社ファーマネットワーク取締役就任
				平成24年３月	株式会社クロス・マーケティング入社 同社　経営企画室室長就任
				平成25年１月	同社　営業企画部部長就任
				平成26年１月	同社　グループ事業推進部部長就任
				平成26年２月	当社　出向
				平成26年６月	当社　コーポレート本部　本部長就任(現任)
				平成26年９月	株式会社クロス・マーケティング　取締役就任(現任)
				平成26年９月	当社　取締役就任
				平成26年11月	Kadence International Business Reserch Pte.Ltd.　Director 就任（現任）
				平成27年６月	当社　取締役CFO就任（現任）
				平成28年１月	当社　グループ経営戦略部　部長就任（現任）

役名	職名	氏名	生年月日	略歴		任期	所有株式数 (株)
監査役 (常勤)	―	町　田　惠　保	昭和20年10月７日	昭和43年４月	株式会社電通リサーチ（現株式会社電通マーケティングインサイト）入社	注４	―
				平成９年６月	同社取締役就任
				平成21年１月	株式会社クロス・マーケティング顧問就任
				平成25年３月	株式会社クロス・マーケティング監査役就任（現任）
				平成25年６月	当社監査役就任（現任）
監査役 (非常勤)	―	内　田　輝　紀	昭和16年２月28日	昭和39年４月	大蔵省(現財務省)入省	注４	―
				平成２年７月	関東財務局東京証券取引所監理官　兼　大臣官房審議官(証券局担当)
				平成４年６月	印刷局長
				平成５年６月	電源開発株式会社常務取締役就任
				平成13年４月	株式会社大阪証券取引所副社長就任
				平成14年６月	株式会社武富士取締役副会長就任
				平成19年２月	弁護士登録
				平成19年３月	株式会社クロス・マーケティング監査役就任
				平成19年９月	渥美綜合法律事務所(現渥美坂井法律事務所・外国法共同事業)入所(現任)
				平成25年６月	当社監査役就任（現任）
監査役 (非常勤)	―	田　原　泰　明	昭和26年４月１日	昭和48年４月	川崎製鉄株式会社(現JFEスチール株式会社)入社	注４	―
				平成７年６月	LSI Logic Corporation入社
				平成14年６月	株式会社武富士入社
				平成16年６月	同社執行役員就任
				平成20年６月	ユニマット山丸証券株式会社監査役就任
				平成21年３月	株式会社クロス・マーケティング監査役就任
				平成25年６月	当社監査役就任（現任）
計							8,309,500

(注) １．監査役内田輝紀、田原泰明は社外監査役であります。

２．任期は、平成27年３月26日から平成28年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．任期は、平成28年３月29日から平成29年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．任期は、当社の設立日である平成25年６月３日から平成28年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

① 企業統治の体制

１．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社では、経営の透明性の向上とコンプライアンスを徹底した経営を行うため、実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制を充実させていくことを基本方針と考えております。コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるためには、企業環境の変化に迅速に対応できる組織体制、及び公正で透明性のある株主重視の経営システムを構築し維持していくことが必要であり、そのためにも株主総会、取締役会、監査役会等の一層の機能強化に努めていく所存でおります。

２．企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

当社取締役会は、迅速な意思決定や業務執行を実現するため、当社業務に精通した取締役５名(社外取締役は選任しておりません)によって構成されており、毎月１回開催されております。取締役会においては、経営の基本方針、法令や規程で定められた事項、経営に関する重要な事項の決定が、積極的な意見交換の中で行われております。

当社監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の３名によって構成されており、内２名が社外監査役であり、独立かつ客観的な立場から経営監視を行っております。また、社外監査役に証券行政の実務経験を有している弁護士が１名就任しており、客観的かつ専門的視点から監査を行っております。

以上の経営体制により適切なコーポレート・ガバナンスの実現が可能と考え、現状の体制を採用しております。

なお、この有価証券報告書提出日現在における企業統治の体制は以下のとおりであります。

３．会社の内部統制システムの整備の状況

イ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a)企業価値の向上と、社会の一員として広く社会から信頼される企業となるため、取締役及び使用人が法令・定款及び社会規範等を遵守し、公正で高い倫理観に基づいて行動をする企業風土を構築するため、コンプライアンス体制を確立する。

(b)法令・定款及び社会規範等の遵守体制の実効性を確保し、定着と運用の徹底を図るため、研修等により必要な啓蒙・教育活動を推進するものとする。

(c)法令・定款及び社会規範等の違反行為等の早期発見・是正を目的として、内部通報制度を設け、効果的な運用を図る。

(d)反社会的勢力に対しては一切関係を持たず、反社会的勢力からの不当な要求に対しては、所轄警察署や顧問弁護士等の外部専門化との連携につとめ、組織全体として毅然として排除する体制を整備する。

(e)財務報告の信頼性を確保し、社会的な信用の維持・向上に資するために、有効かつ実効的な内部体制が確保されるような体制の整備を行う。

(f)内部監査室は、各部門の業務執行状況及びコンプライアンスの状況等につき定期的に監査を実施し、代表取締役社長以下関係取締役及び監査役に報告を行う。

ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項

取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録や、各取締役が職務権限規程に基づいて決裁した文書等、取締役の職務の執行に係る情報を適正に記録し、法令及び「情報文書管理規程」「文書保存・処分規程」等に基づき、適切に管理する。

ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a)「業務分掌規程」及び「職務権限規程」に基づき、取締役及び使用人の権限と責任を明確に定めるとともに、これに基づくリスク管理体制を構築することにより、リスクの軽減を図る。

(b)不測の事態が生じた場合には、情報開示を含めた迅速な危機管理対策が実施できる対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整備する。

(c)経営戦略に関する意思決定など経営判断に関するリスクについては、取締役会等において十分に議論を尽くし、かつ必要に応じ外部専門家等の意見を聴取し、意思決定を行う。

(d)内部監査室は、各部門のリスク管理体制の状況等につき定期的に監査を実施し、代表取締役社長以下関係取締役及び監査役に報告を行う。

ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a)取締役会を原則毎月１回開催し、経営上の重要な項目についての意思決定を行うとともに、職務執行の状況を監督する。

(b)取締役及び使用人の業務分掌及び職務権限を社内規程で明確にし、適正かつ効率的に職務が行われる体制を確保する。

ホ．当社及びその関係会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(a)「関係会社管理規程」に基づき、当社関係会社を管掌する部門長を置き、関係会社の業務執行状況を監視・監督する。

(b)関係会社の経営上の重要な意思決定事項については、当社取締役会に報告するものとする。

(c)関係会社代表は、定期的に会社の運営状況について当社に報告するとともに、グループ間の情報共有・意思疎通を図る。

(d)当社の内部監査室は、「内部監査規程」に基づき関係会社の監査を実施し、その結果を代表取締役社長及び常勤監査役に報告する。

ヘ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

(a)当社の内部監査室が、監査役の求めに応じて監査役の職務を補助する。

(b)監査役が補助者の採用を希望する場合は、代表取締役社長と監査役が意見交換を行い決定する。

ト．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

(a)監査役より監査役の補助の要請を受けた使用人は、取締役及び上長等の指揮・命令を受けないものとする。

(b)当該使用人の人事異動及び考課については、監査役の同意を得るものとする。

チ．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

(a)常勤監査役は、取締役会の他、重要な意思決定プロセス及び業務執行状況を把握するため、重要な会議に出席するとともに、稟議書その他業務執行に関する文書等を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求めるものとする。

(b)取締役及び使用人は、当社の経営に重大な影響を及ぼすおそれのある法律上・財務上の諸問題や、著しく損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査役に報告するものとする。

リ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a)監査役と代表取締役社長及び他の取締役との間で、意見交換会を適宜に開催する。

(b)監査役及び内部監査室は、会計監査人を交えての情報交換等の連携を図るものとする。

ヌ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

(a)当社は、「市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関りあいを持ちません」とその旨を反社会的勢力に対する基本方針及び反社会的勢力対策規程に定めており、不正な取引の強要は断固これを拒否することを基本方針としている。

(b)当社では、反社会的勢力への対応に関する統括部署を総務法務部としており、万が一反社会的勢力等から不当要求等、直接、間接を問わず不当な介入を受けた場合には、警察署等の関係行政機関、顧問弁護士と連携して対応し、適切な対応がとれる体制を構築している。

(c)新規取引先との取引開始にあたっては、外部調査機関の活用や既存取引先からの情報収集等を行い、必ず事前調査を行っている。

(d)株主の属性判断を行う際には、所轄警察署との連携による身元照会を実施し、反社会的勢力の排除に努める。

４．リスク管理体制の整備の状況

当社では事業上の予見可能なリスクを未然に防ぐため、各部門内での連携を密にし、リスクになる可能性のある内容については、部門責任者、取締役、または、取締役会において検討または承認しております。

また、リスク発生時には、部門責任者を通じて、取締役、または、代表取締役社長に連絡し、必要かつ適切な指示を受けた後に行動することとしております。

一方、各社員に対しては、個人情報をはじめとする情報管理体制に関するコンプライアンス教育を随時行い、リスク管理に対する周知徹底を図っております。

② 内部監査及び監査役監査の状況

当社の内部監査は、代表取締役社長直轄の内部監査室（担当者１名）で行なわれており、業務の効率性や、各種規程、業務分掌による内部牽制制度、コンプライアンスの観点から、各部署の業務についての監査を実施しております。監査結果は、代表取締役社長に報告され、被監査部門に対しては、監査結果、また、改善を要する事項についての指摘を行い、改善の実施状況を定期的に報告させることにより、実効性の高い監査の実現に努めております。

当社の監査役は、取締役会等の重要な会議に出席するとともに、業務監査、各種法定書類等の閲覧及び確認を通じ、経営全般に関する適法性・適正性を監査しております。当社では、監査役による監査役会を原則毎月１回開催し、監査方針及び監査計画並びに監査の実施状況及び結果について適宜協議を行っております。

なお、内部監査担当者と監査役、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、特に内部監査担当者及び常勤監査役は、緊密な連携を行い、監査の継続的な改善に努めております。

③ 社外取締役及び社外監査役との関係

当社の監査役３名のうち２名が社外監査役であります。社外監査役と当社とは、重要な人的関係・資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。当社の社外監査役は、企業経営に関する専門的知識や経験、また財務及び会計に関して相当程度知見を有する者もおり、独立した立場から取締役の職務執行を監視するとともに、助言や情報提供を行っており、当社の企業統治において重要な役割を果たしております。

当社は社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。

なお、当社では、社外取締役については選任しておりません。取締役会には社外監査役が毎回出席し、業務監査、各種法定書類等の閲覧及び確認を通じ、独立した外部の客観的視点から業務執行の適法性・適正性を監査していることから、社外取締役の選任はなくとも経営監視機能は有効に働いているものと判断しております。

④ 役員の報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	41,415	41,415	―	―	―	5
監査役 (社外監査役を除く。)	6,000	6,000	―	―	―	1
社外役員	7,800	7,800	―	―	―	2

ロ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

重要なものがないため、記載しておりません。

ニ．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

取締役及び監査役の報酬限度額について、平成26年３月26日開催の第１回定時株主総会の決議により報酬総額の最高限度額を設定しており、それぞれ年５億円以内、年１億円以内であります。

なお、各役員の報酬額は役員規程の定めるところにより、一般的な支給水準、会社の業績、従業員給与とのバランス等を考慮し、取締役は取締役会において、監査役は監査役会により決定しております。また、当社におきましては、役員退職慰労金はございません。

⑤ 株式の保有状況

当社は、子会社の経営管理を行うことを主たる業務とする会社であります。

当社及び連結子会社の中で、当事業年度における投資株式の貸借対照表計上額が最も大きい会社は当社であり、株式の保有状況は以下のとおりであります。

イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数                         　  ４銘柄

貸借対照表計上額の合計額       44,395千円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)

特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱VOYAGE GROUP	15,600	35,802	取引関係の維持強化

(当事業年度)

特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱VOYAGE GROUP	15,600	22,558	取引関係の維持強化

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式

　該当する投資株式は保有しておりません。

⑥ 会計監査の状況

当社は、有限責任監査法人トーマツと会社法及び金融商品取引法に基づく監査に係る監査契約を締結しております。有限責任監査法人トーマツからは、独立監査人としての立場から、内部統制及び重要な会計的課題に対しての指導を受けております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別の利害関係はありません。

当期における、業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりであります。

　　指定有限責任社員・業務執行社員　　松田　道春

　　指定有限責任社員・業務執行社員　　古谷大二郎

　　監査業務に係る補助者の構成　公認会計士　４名

　　　　　　　　　　　　　　　　その他　　　５名

　　　(注)　継続監査年数が７年以内のため年数の記載を省略しております。

⑦ 取締役の定数

当社の取締役は８名以内とする旨を定款に定めております。

⑧ 取締役の選解任決議要件

当社では、取締役の選任決議要件について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上の株式を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

また、解任決議要件について、議決権を行使できる株主の過半数の株式を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑨ 責任限定契約の内容の概要

当社と社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑪ 自己株式の取得について

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式の取得をすることができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対して機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。

⑫ 中間配当に関する事項

当社の剰余金の配当については、会社法第454条第５項の規定により取締役会決議によって毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑬ 支配株主及び役員等と当会社との間の取引の承認

当社と支配株主及び役員等との取引につきましては、取締役会承認事項としております。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
	監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)	監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社	30,000	―	52,100	1,650
連結子会社	―	―	―	―
計	30,000	―	52,100	1,650

（注）　上記のほか、当連結会計年度において、前連結会計年度の監査に係る追加報酬として11,000千円があります。

② 【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、コンフォートレター作成業務であります。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

当社の規模、特性を勘案の上、監査手続きの内容及び合理的な監査工数について監査公認会計士と検討・協議を行い、監査報酬額を決定しております。