第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(注) 提出日現在発行数には、平成31年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。
当該制度は、会社法に基づき、取締役会において決議されたものであります。
当該制度の内容は、次のとおりであります。
第１回新株予約権
※ 当事業年度の末日（平成30年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（平成31年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注) １．新株予約権１個当たりの目的である株式の数は、100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格
発行価格は、新株予約権の払込金額１株当たり29円と行使時の払込金額439円を合算している。
４．新株予約権の行使の条件
(１) 新株予約権者は、平成27年12月期、平成28年12月期及び平成29年12月期の３事業年度の営業利益の累計額が、次の各号に掲げる水準を満たしている場合に、各新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合の個数（１個未満の端数が生ずる場合には、端数を切り捨て）を限度として本新株予約権を行使することができる。
（ａ）営業利益の累計額が30億円以上の場合 行使可能割合： 50％
（ｂ）営業利益の累計額が33億円以上の場合 行使可能割合： 75％
（ｃ）営業利益の累計額が36億円以上の場合 行使可能割合：100％
なお、本項における営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における営業利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
(２) 上記①に関わらず、割当日から平成30年３月31日までの期間において、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が、一度でも189円（但し、上記２により行使価額の調整が行われた場合には、合理的な範囲内で調整を行うものとする。）を下回った場合には、本新株予約権の行使を行うことはできない。
(３) 新株予約権者は、割当日から平成30年３月31日までの期間において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(４) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(５) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(６) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
５．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
６．新株予約権の取得に関する事項
(１) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(２) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記４.(１)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
７．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(１) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(２) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(３) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。
(４) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記１に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(５) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間の末日までとする。
(６) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記２に準じて決定する。
(７) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(８) その他新株予約権の行使の条件
上記４に準じて決定する。
(９) 新株予約権の取得事由及び条件
上記６に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
第２回新株予約権
※ 当事業年度の末日（平成30年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（平成31年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注) １．新株予約権１個当たりの目的である株式の数は、100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格
発行価格は、新株予約権の払込金額１株当たり4円と行使時の払込金額439円を合算している。
４．新株予約権の行使の条件
(１) 割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも189円（但し、上記２により行使価額の調整が行われた場合には、合理的な範囲内で同様の調整を行うものとする。）を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
（ａ）当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
（ｂ）当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合
（ｃ）当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合
（ｄ）その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
(２) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(３) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(４) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
５．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
６．新株予約権の取得に関する事項
当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
７．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(１) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(２) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(３) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。
(４) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記１に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(５) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間の末日までとする。
(６) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記２に準じて決定する。
(７) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(８) その他新株予約権の行使の条件
上記４に準じて決定する。
(９) 新株予約権の取得事由及び条件
上記６に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) １．発行済株式総数の増加は、株式分割によるものであります。
２．発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増加は、平成27年12月７日を払込期日とする公募(有償)による新株式の発行によるものであります。
発行価格 406円、引受価額 384.6円、資本組入額 192.3円
３．発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増加は、平成27年12月24日を払込期日とするオーバーアロットメントによる売出しに関する第三者割当増資(有償)による新株式の発行によるものであります。
発行価格 406円、資本組入額 192.3円、割当先 株式会社SBI証券
４．新株予約権(ストックオプション)の権利行使による増加であります。
(5) 【所有者別状況】
平成30年12月31日現在
(注) 自己株式346株は、「個人その他」に300株(3単元)、「単元未満株式の状況」に46株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
平成30年12月31日現在
(注) 株式会社VOYAGE GROUPは、平成31年１月１日付けで株式会社CARTA HOLDINGSに商号変更しております。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成30年12月31日現在
（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、自己保有株式46株が含まれております。
② 【自己株式等】
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) 当期間における取得自己株式には、平成31年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) 当期間における保有自己株式には、平成31年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの取引は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を経営上の重要な課題のひとつとして認識しております。配当による株主への利益還元を安定的に継続しながら、現在の旺盛な資金需要、今後の事業投資計画等鑑み、「連結配当性向15％前後を目安に配当金額を決定する」こととしております。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としており、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。なお、当社は、「取締役会の決議によって毎年６月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、金銭による剰余金の配当ができる」旨を定款に定めております。
この基本方針に基づき、当期の配当につきましては、中間配当１株当たり2.50円、期末配当１株当たり3.00円を実施することといたしました。
次期の配当見通しにつきましては、足元の業績動向を踏まえるとともに、配当による利益還元の安定的な継続という観点から１株当たり6.00円（中間3.00円、期末3.00円）を予定しております。ただし、事業環境の変化、キャッシュ・フローの状況等によっては配当を行えない可能性があります。
なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
(注) １．最高・最低株価は、平成30年３月27日より東京証券取引所市場第一部におけるものであり、それ以前は東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。なお、第６期の最高・最低株価のうち※印は東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
２．第２期の※印は、株式分割（平成26年６月１日、１株を３株とする）による権利落ち後の最高・最低株価を示しております。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性７名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
(注) １．任期は、平成31年３月26日から平成32年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
２．取締役内田輝紀氏、田原泰明氏及び成松淳氏は社外取締役であります。
３．当社は、監査等委員である取締役である成松淳氏、内田輝紀氏、田原泰明氏及び佐々木陽三朗氏との間で会社法第427条第１項に基づく責任限定契約を締結しております。
４．監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長 成松淳 委員 内田輝紀 委員 田原泰明
５．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次の通りであります。
なお、補欠の監査等委員である取締役の佐々木陽三朗氏は、社外取締役の要件を備えております。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
１．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社では、経営の透明性の向上とコンプライアンスを徹底した経営を行うため、実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制を充実させていくことを基本方針と考えております。コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるためには、企業環境の変化に迅速に対応できる組織体制、及び公正で透明性のある株主重視の経営システムを構築し維持していくことが必要であると考えております。
２．企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
当社は、平成29年３月29日の第４期定時株主総会より監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行し、取締役会と監査等委員会を設置しております。
取締役会は取締役（監査等委員である取締役を除く）４名及び監査等委員である取締役３名（以下、監査等委員という）によって構成されており、原則として毎月１回開催するとともに、臨時取締役会を適宜開催しております。取締役会においては、経営の基本方針、法令や規程で定められた事項、経営に関する重要な事項の決定及び各取締役の業務執行の監督が行われております。
また、監査等委員会は監査等委員３名によって構成されており、原則として毎月１回開催するとともに、臨時監査等委員会を適宜開催しております。監査等委員会においては、監査方針、監査計画及び監査の実施状況並びに結果について協議が行われております。監査等委員は、３名全員が独立社外取締役に選任されており、独立かつ客観的な立場から、経営全般に関する適法性・適正性の監督、監査を行っております。監査にあたっては、内部監査室から内部監査の実施状況とその結果報告を受けるとともに、必要に応じて当社及びグループ会社の取締役、業務執行部門に対して直接報告を求めることができる体制としております。
以上の経営体制により、適切なコーポレート・ガバナンスの実現と充実化が可能と考えております。
なお、この有価証券報告書提出日現在における企業統治の体制は以下のとおりであります。
３．会社の内部統制システムの整備の状況
イ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a)企業価値の向上と、社会の一員として広く社会から信頼される企業となるため、取締役及び使用人が法令・定款及び社会規範等を遵守し、公正で高い倫理観に基づいて行動をする企業風土を構築するため、コンプライアンス体制を確立する。
(b)法令・定款及び社会規範等の遵守体制の実効性を確保し、定着と運用の徹底を図るため、研修等により必要な啓蒙・教育活動を推進するものとする。
(c)法令・定款及び社会規範等の違反行為等の早期発見・是正を目的として、内部通報制度を設け、効果的な運用を図る。
(d)反社会的勢力に対しては一切関係を持たず、反社会的勢力からの不当な要求に対しては、所轄警察署や顧問弁護士等の外部専門家との連携に努め、組織全体として毅然として排除する体制を整備する。
(e)財務報告の信頼性を確保し、社会的な信用の維持・向上に資するために、有効かつ実効的な内部統制が確保されるような体制の整備を行う。
(f)内部監査室は、各部門の業務執行状況及びコンプライアンスの状況等につき定期的に監査を実施し、代表取締役社長に報告を行うとともに、効果的な監査を行うために、監査等委員会と随時情報共有し、連携する。
ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項
取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録や、各取締役が「職務権限規程」に基づいて決裁した文書等、取締役の職務の執行に係る情報を適正に記録し、法令、「情報文書管理規程」及び「文書保存・処分規程」等に基づき、適切に管理する。
ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a)「リスクマネジメント委員会規程」に基づき、「リスクマネジメント委員会」を設置し、グループ全体の事業活動上のリスクを適正に管理する体制を構築することにより、リスクの軽減を図る。
(b)不測の事態が生じた場合には、情報開示を含めた迅速な危機管理対策が実施できる対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整備する。
(c)経営戦略に関する意思決定など経営判断に関するリスクについては、取締役会等において十分に議論を尽くし、かつ必要に応じ外部専門家等の意見を聴取し、意思決定を行う。
(d)内部監査室は、各部門のリスク管理体制の状況等につき定期的に監査を実施し、代表取締役社長に報告を行うとともに、効果的な監査を行うために、監査等委員会と随時情報共有し、連携する。
ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a)取締役会を原則毎月１回開催し、経営上の重要な項目についての意思決定を行うとともに、職務執行の状況を監督する。
(b)取締役及び使用人の業務分掌及び職務権限を社内規程で明確にし、適正かつ効率的に職務が行われる体制を確保する。
ホ．当社及びその関係会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(a)「関係会社管理規程」に基づき、当社関係会社を管掌する部門長を置き、関係会社の業務執行状況を監視・監督する。
(b)関係会社の経営上の重要な意思決定事項については、当社取締役会に報告するものとする。
(c)関係会社代表は、定期的に会社の運営状況について当社に報告するとともに、グループ間の情報共有・意思疎通を図る。
(d)当社の内部監査室は、「内部監査規程」に基づき関係会社の監査を実施し、その結果を代表取締役社長に報告をするとともに、効果的な監査を行うために、監査等委員会と随時情報共有し、連携する。
ヘ．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査等委員会事務局を置き、監査等委員会の求めに応じて監査等委員の職務を補助する。
ト．使用人の取締役からの独立性に関する事項
当該使用人の人事異動及び考課については、監査等委員会の同意を得る。
チ．監査等委員会の取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員事務局の使用人は、監査等委員会より指示された業務の実施に関して、監査等委員である取締役を除く取締役、当社の役職員及び当社グループ会社の役職員からの指示、命令を受けない。
リ．当社の取締役、使用人、関係会社の取締役、監査役並びに使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告するための体制及び当該報告者が報告したことを理由にして不利な取扱を受けないことを確保するための体制
(a)当社及び関係会社の取締役及び使用人ならびに関係会社の監査役は、当社及び関係会社の経営に重大な影響を及ぼすおそれのある法律上・財務上の諸問題や、著しく損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査等委員会に報告するものとする。
(b)前号の報告者に対しては、報告したことを理由として不利な取扱を行わないことを「内部通報制度運用規程」に定め、その旨を当社関係会社役職員に周知徹底する。
チ．監査等委員の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員がその職務の執行（監査等委員会の職務執行に関するものに限る）について生じる費用の前払い又は支払い等の請求をしたときは、速やかに処理するものとする。
リ．その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a)監査等委員と代表取締役社長及び他の取締役との間で、意見交換を適宜に実施する。
(b)監査等委員及び内部監査室は、会計監査人を交えての情報交換等の連携を図る。
ヌ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
(a)当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関わりあいを持たない旨を「反社会的勢力に対する基本方針」及び「反社会的勢力対策規程」に定めており、不正な取引の強要は断固これを拒否する。
(b)当社では、反社会的勢力への対応に関する統括部署を法務コンプライアンス部としており、万が一反社会的勢力等から不当要求等、直接、間接を問わず不当な介入を受けた場合には、警察署等の関係行政機関、顧問弁護士と連携して対応し、適切な対応がとれる体制を構築している。
(c)新規取引先との取引開始にあたっては、外部調査機関の活用や既存取引先からの情報収集等を行い、必ず事前調査を行っている。
４．リスク管理体制の整備の状況
「リスクマネジメント委員会」において、統括的な関係会社全体のリスク管理を行っております。当社及び関係会社に関して洗い出されたリスクについて重要度を判定し、当該リスクへの対策を実施しております。また、経営判断に関するリスクについて、必要に応じ外部専門家等の意見を求めながら取締役会において十分に議論を尽くし、意思決定を行っております。そのほか、内部監査室による各部門のリスク管理体制の状況等につき定期的、または特命事項として監査を実施し、代表取締役社長に報告を行うとともに、監査等委員会と連携してまいります。
一方、各社員に対しては、コンプライアンス教育を随時行い、リスク管理に対する周知徹底を図っております。
② 内部監査及び監査等委員会による監査の状況
当社の内部監査は、代表取締役社長直轄の内部監査室（担当者３名）で行なわれており、業務の効率性や、各種規程、業務分掌による内部牽制制度、財務報告に係る内部統制システム、コンプライアンスの観点から、各部署の業務についての業務監査及び内部統制評価を実施しております。監査結果は代表取締役社長に報告を行うとともに、効果的な監査を行うために監査等委員会と随時情報共有し連携する方針であり、被監査部門に対しては、監査結果、また、改善を要する事項についての指摘を行い、改善の実施状況を定期的に報告させることとし、実効性の高い監査の実現に努めております。
当社の監査等委員は、取締役会に出席するとともに、業務監査、各種法定書類等の閲覧及び確認を通じ、経営全般に関する適法性・適正性を監査する方針です。当社では、監査等委員による監査等委員会を原則として毎月１回開催し、監査方針及び監査計画並びに監査の実施状況及び結果について適宜協議を行ってまいります。
なお、内部監査室長と監査等委員、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行うこととし、監査の継続的な改善に努めます。
③ 社外取締役との関係
当社は、取締役７名のうち３名が社外取締役であり、その全員が監査等委員であります。社外取締役と当社とは、重要な人的関係・資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。当社の社外取締役には、公認会計士、弁護士、企業経営に関する専門的知識や経験及び財務及び会計に関して相当程度知見を有する者がおり、独立した立場から取締役の職務執行を監視するとともに、助言や情報提供を行っており、当社の企業統治において重要な役割を果たしております。
当社は社外取締役を選任するための独立性に関する基準として東京証券取引所が定める要件を採用し、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。
④ 役員の報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 退職慰労金は、当事業年度に役員退職慰労引当金繰入額として費用処理した金額であります。
ロ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
重要なものがないため、記載しておりません。
ニ．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役(監査等委員である取締役を除く)及び監査等委員である取締役の報酬限度額について、平成29年３月29日開催の第４回定時株主総会の決議により報酬総額の最高限度額を設定しており、それぞれ年５億円以内、年１億円以内であります。
なお、各役員の報酬額は役員報酬規程の定めるところにより、一般的な支給水準、会社の業績、従業員給与とのバランス等を考慮し、取締役(監査等委員である取締役を除く)は取締役会において、監査等委員は監査等委員会により決定しております。
⑤ 株式の保有状況
当社は、子会社の経営管理を行うことを主たる業務とする会社であります。
当社及び連結子会社の中で、当事業年度における投資株式の貸借対照表計上額が最も大きい会社は当社であり、株式の保有状況は以下のとおりであります。
イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
(注) ㈱VOYAGE GROUPは、平成31年１月１日付けで㈱CARTA HOLDINGSに商号変更しております。
(当事業年度)
特定投資株式
(注) ㈱VOYAGE GROUPは、平成31年１月１日付けで㈱CARTA HOLDINGSに商号変更しております。
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式
該当する投資株式は保有しておりません。
⑥ 会計監査の状況
当社は、EY新日本有限責任監査法人と会社法及び金融商品取引法に基づく監査に係る監査契約を締結しております。EY新日本有限責任監査法人からは、独立監査人としての立場から、内部統制及び重要な会計的課題に対しての指導を受けております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別の利害関係はありません。
当期における、業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりであります。
指定有限責任社員・業務執行社員 内藤 哲哉
指定有限責任社員・業務執行社員 表 晃靖
指定有限責任社員・業務執行社員 田中 計士
監査業務に係る補助者の構成 公認会計士 5名
その他 11名
(注) 継続監査年数が７年以内のため年数の記載を省略しております。
有限責任監査法人トーマツは、平成30年３月29日の第５回定時株主総会終結のときをもって任期満了により退任いたしました。新たな会計監査人として、新日本有限責任監査法人(現 EY新日本有限責任監査法人)が同定時株主総会において選任されました。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)は８名以内とし、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。
⑧ 取締役の選解任決議要件
当社では、取締役の選任決議要件について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上の株式を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
また、解任決議要件について、議決権を行使できる株主の過半数の株式を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑨ 責任限定契約の内容の概要
イ．当社は、職務の遂行にあたり、期待する役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨、定款に定めております。
ロ．当社は、社外取締役の内田輝紀氏、田原泰明氏、成松淳氏との間に、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑪ 自己株式の取得について
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式の取得をすることができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対して機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。
⑫ 中間配当に関する事項
当社の剰余金の配当については、会社法第454条第５項の規定により取締役会決議によって毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑬ 支配株主及び役員等と当会社との間の取引の承認
当社と支配株主及び役員等との取引につきましては、取締役会承認事項としております。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
（注）１．前連結会計年度に係る上記監査公認会計士等は、有限責任監査法人トーマツであります。
２．当連結会計年度に係る上記監査公認会計士等は、EY新日本有限責任監査法人であります。
３．有限責任監査法人トーマツは、平成30年３月29日の第５回定時株主総会終結のときをもって任期満了により退任いたしました。新たな会計監査人として、EY新日本有限責任監査法人が同定時株主総会において選任されました。
② 【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
当社の規模、特性を勘案の上、監査手続の内容及び合理的な監査工数について監査公認会計士と検討・協議を行い、監査報酬額を決定しております。