## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 63,360,000
計 | 63,360,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2022年６月30日) | 提出日現在 発行数(株) (2022年９月29日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 19,970,464 | 19,970,464 | 東京証券取引所 (プライム市場) | 単元株式数は100株であります。
計 | 19,970,464 | 19,970,464 | ― | ―

(注)　提出日現在発行数には、2022年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。

当該制度は、会社法に基づき、取締役会において決議されたものであります。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

##### 第２回新株予約権

決議年月日 | 2015年８月21日
付与対象者の区分及び人数 | 当社代表取締役 　　１名
新株予約権の数(個)　※ | 4,000(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類　※ | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)　※ | 400,000(注)１
新株予約権の行使時の払込金額 | 439
新株予約権の行使期間 | 自　2015年９月16日 至　2025年９月15日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格 443(注)３ 資本組入額　222
新株予約権の行使の条件　※ | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | (注)５
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)７

※　当事業年度の末日（2022年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．新株予約権１個当たりの目的である株式の数は、100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | １
分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 既発行 株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
新規発行前の１株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格

発行価格は、新株予約権の払込金額１株当たり4円と行使時の払込金額439円を合算している。

４．新株予約権の行使の条件

(１)　割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも189円（但し、上記２により行使価額の調整が行われた場合には、合理的な範囲内で同様の調整を行うものとする。）を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

（ａ）当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

（ｂ）当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

（ｃ）当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

（ｄ）その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

(２)　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(３)　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(４)　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

６．新株予約権の取得に関する事項

当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

７．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(１)　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(２)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(３)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。

(４)　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記１に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(５)　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間の末日までとする。

(６)　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記２に準じて決定する。

(７)　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(８)　その他新株予約権の行使の条件

上記４に準じて決定する。

(９)　新株予約権の取得事由及び条件

上記６に準じて決定する。

(10)　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2018年１月１日～ 2018年12月31日 (注) １ | 31,100 | 19,562,264 | 7,277 | 570,130 | 7,277 | 605,130
2019年１月１日～ 2019年12月31日 (注) １ | 900 | 19,563,164 | 211 | 570,340 | 211 | 605,340
2019年６月６日 (注) ２ | 407,300 | 19,970,464 | 76,369 | 646,709 | 76,369 | 681,709

(注) １．新株予約権(ストックオプション)の権利行使による増加であります。

２．譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行によるものであります。

割当先　 当社取締役（※） | ４名
当社執行役員 | ６名
（※）監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。
発行価格 | 375 円
資本組入額 | 187.5 円

#### (5) 【所有者別状況】

2022年６月30日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | ― | 7 | 16 | 86 | 21 | 40 | 13,296 | 13,466 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 25,889 | 666 | 35,212 | 4,256 | 345 | 133,289 | 199,657 | 4,764
所有株式数の割合(％) | ― | 13.0 | 0.3 | 17.6 | 2.1 | 0.2 | 66.8 | 100.0 | ―

(注) 自己株式178,355株は、「個人その他」に178,300株(1,783単元)、「単元未満株式の状況」に55株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2022年６月30日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
五 十 嵐　　幹 | 東京都港区 | 4,319,986 | 21.8
合同会社general investment | 東京都新宿区西新宿３－２０－２ | 1,950,000 | 9.9
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１－８－１２ | 1,791,400 | 9.1
株式会社CARTA HOLDINGS | 東京都渋谷区道玄坂１－２１－１ | 980,000 | 5.0
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２－１１－３ | 740,700 | 3.7
株式会社ビデオリサーチ | 東京都千代田区三番町６－１７ | 480,000 | 2.4
五 十 嵐　史 子 | 東京都港区 | 390,000 | 2.0
NOMURA PB NOMINEES LIMITED OMNIBUS-MARGIN(CASHPB) (常任代理人　野村證券株式会社) | １ ANGEL LANE,LONDON,EC4R 3AB,UNITED KINGDOM (東京都中央区日本橋１－１３－１) | 294,200 | 1.5
岩﨑　泰次 | 静岡県静岡市駿河区 | 250,000 | 1.3
五 十 嵐　　将 | 東京都港区 | 234,900 | 1.2
計 | ― | 11,431,186 | 57.8

（注）前事業年度末現在主要株主であった株式会社VOYAGE GROUPは、2022年１月１日付で株式会社CARTA HOLDINGSに吸収合併されております。また、株式会社CARTA HOLDINGSは、当事業年度末現在では主要株主ではなくなっております。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2022年６月30日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式）
普通株式 | 178,300
| ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 197,874 | ―
19,787,400
単元未満株式 |
普通株式 | 4,764
| ― | ―
発行済株式総数 | 19,970,464 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 197,874 | ―

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、自己保有株式55株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 2022年６月30日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 株式会社クロス・マーケティンググループ | 東京都新宿区西新宿三丁目20番２号 | 178,300 | ― | 178,300 | 0.9
計 | ― | 178,300 | ― | 178,300 | 0.9

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号及び第155条第13号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式 | 37 | 29
当期間における取得自己株式 | ― | ―

(注) 当期間における取得自己株式には、2022年９月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

会社法第155条第13号による取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式 | 24,370 | ―
当期間における取得自己株式 | ― | ―

(注) 当事業年度における取得自己株式は、譲渡制限付株式報酬制度として割り当てた普通株式の一部を無償取得したものであります。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数 (株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数 (株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他（譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分） | 228,500 | 187,599 | ― | ―
保有自己株式数 | 178,355 | ― | 178,355 | ―

(注) 当期間における保有自己株式には、2022年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの取引は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営上の重要な課題のひとつとして認識しております。配当による株主への利益還元を安定的に継続しながら、現在の旺盛な資金需要、今後の事業投資計画等に鑑み、「連結配当性向15％前後を目安に継続的な増配を実施」することとしております。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としており、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。なお、当社は、「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会決議によって定めることができる」旨を定款に定めております。

この基本方針に基づき、当期の配当につきましては、中間配当１株当たり4.30円、期末配当１株当たり5.30円を実施することといたしました。

次期の配当見通しにつきましては、連結配当性向15％前後を目安に継続的な増配を実施する配当方針に基づき、１株当たり12.00円（中間6.00円、期末6.00円）を予定しております。ただし、事業環境の変化、キャッシュ・フローの状況等によっては配当を行えない可能性があります。

なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (千円) | １株当たり配当額 (円)
2022年２月14日 取締役会決議 | 85,211 | 4.30
2022年９月29日 定時株主総会決議 | 104,898 | 5.30

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

#### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社では、経営の透明性の向上とコンプライアンスを徹底した経営を行うため、実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制を充実させていくことを基本方針と考えております。コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるためには、企業環境の変化に迅速に対応できる組織体制、及び公正で透明性のある株主重視の経営システムを構築し維持していくことが必要であると考えております。

##### ②　企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由

当社は、2017年３月29日の第４期定時株主総会より監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行し、取締役会と監査等委員会を設置しております。また、2021年1月18日の取締役会において、任意の指名・報酬委員会を設置しております。

取締役会は取締役（監査等委員である取締役を除く）２名及び監査等委員である取締役３名（以下、監査等委員という）によって構成されており、構成員は、五十嵐幹（議長、代表取締役社長）、小野塚浩二、成松淳（社外取締役）、内田輝紀（社外取締役）、田原泰明（社外取締役）であります。

原則として取締役会を毎月１回開催するとともに、臨時取締役会を適宜開催しております。取締役会においては、経営の基本方針、法令や規程で定められた事項、経営に関する重要な事項の決定及び各取締役の業務執行の監督が行われております。

また、監査等委員会は監査等委員３名によって構成されており、構成員は、成松淳（議長、社外取締役）、内田輝紀（社外取締役）、田原泰明（社外取締役）であります。

原則として監査等委員会を毎月１回開催するとともに、臨時監査等委員会を適宜開催しております。監査等委員会においては、監査方針、監査計画及び監査の実施状況並びに結果について協議が行われております。監査等委員は、３名全員が独立社外取締役に選任されており、独立かつ客観的な立場から、経営全般に関する適法性・適正性の監督、監査を行っております。監査にあたっては、内部監査室から内部監査の実施状況とその結果報告を受けるとともに、必要に応じて当社及びグループ会社の取締役、業務執行部門に対して直接報告を求めることができる体制としております。

役員候補者の指名については、当社の企業理念に基づき、当社の現在の事業規模やステージに鑑みて、管掌部門の課題を的確に把握し、他の役職員と協力して課題を解決する能力があること、法令及び企業倫理の遵守に徹する見識を有すること等を総合的に判断し、社外取締役を委員長とする任意の指名・報酬委員会の審議を経た上で、候補者として取締役会で決定した後、株主総会に諮ります。

監査等委員である取締役を除く取締役の報酬等については、株主総会の決議による報酬総額の限度内で、会社の業績や経営内容、経済情勢等を考慮し、社外取締役を委員長とする任意の指名・報酬委員会の審議を経た上で取締役会が決議した「取締役の個人別の報酬等の内容決定に関する方針」に基づき、監査等委員である取締役を除く取締役の報酬は、取締役会の決議により指名・報酬委員会に委任し決定しております。また、監査等委員である取締役の報酬は、株主総会の決議による報酬総額の限度内で、会社の業績や経営内容、経済情勢等を考慮し、監査等委員会の協議により決定しております。

当社は、事業内容及び企業規模に鑑み、執行機能と管理監督・監査機能のバランスを効果的に発揮する観点から、現在の経営体制により、適切なコーポレート・ガバナンスの実現と充実化が可能と考えております。

なお、この有価証券報告書提出日現在における企業統治の体制は以下のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。

イ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a)　企業価値の向上と、社会の一員として広く社会から信頼される企業となるため、取締役及び使用人が法令・定款及び社会規範等を遵守し、公正で高い倫理観に基づいて行動をする企業風土を構築するため、コンプライアンス体制を確立する。

##### (b)　法令・定款及び社会規範等の遵守体制の実効性を確保し、定着と運用の徹底を図るため、研修等により必要な啓蒙・教育活動を推進するものとする。

(c)　法令・定款及び社会規範等の違反行為等の早期発見・是正を目的として、内部通報制度を設け、効果的な運用を図る。

#### (d)　反社会的勢力に対しては一切関係を持たず、反社会的勢力からの不当な要求に対しては、所轄警察署や顧問弁護士等の外部専門家との連携に努め、組織全体として毅然として排除する体制を整備する。

#### (e)　財務報告の信頼性を確保し、社会的な信用の維持・向上に資するために、有効かつ実効的な内部統制が確保されるような体制の整備を行う。

#### (f)　内部監査室は、各部門の業務執行状況及びコンプライアンスの状況等につき定期的に監査を実施し、代表取締役社長に報告を行うとともに、効果的な監査を行うために、監査等委員会と随時情報共有し、連携する。

ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項

取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録や、各取締役が「職務権限規程」に基づいて決裁した文書等、取締役の職務の執行に係る情報を適正に記録し、法令、「情報文書管理規程」及び「文書保存・処分規程」等に基づき、適切に管理する。

ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a)　「リスクマネジメント委員会規程」に基づき、「リスクマネジメント委員会」を設置し、グループ全体の事業活動上のリスクを適正に管理する体制を構築することにより、リスクの軽減を図る。

(b)　不測の事態が生じた場合には、情報開示を含めた迅速な危機管理対策が実施できる対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整備する。

(c)　経営戦略に関する意思決定など経営判断に関するリスクについては、取締役会等において十分に議論を尽くし、かつ必要に応じ外部専門家等の意見を聴取し、意思決定を行う。

(d)　内部監査室は、各部門のリスク管理体制の状況等につき定期的に監査を実施し、代表取締役社長に報告を行うとともに、効果的な監査を行うために、監査等委員会と随時情報共有し、連携する。

ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a)　取締役会を原則毎月１回開催し、経営上の重要な項目についての意思決定を行うとともに、職務執行の状況を監督する。

(b)　取締役及び使用人の業務分掌及び職務権限を社内規程で明確にし、適正かつ効率的に職務が行われる体制を確保する。

ホ．当社及びその関係会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(a)　「関係会社管理規程」に基づき、当社関係会社を管掌する部門長を置き、関係会社の業務執行状況を監視・監督する。

(b)　関係会社の経営上の重要な意思決定事項については、当社取締役会に報告するものとする。

(c)　関係会社代表は、定期的に会社の運営状況について当社に報告するとともに、グループ間の情報共有・意思疎通を図る。

(d)　当社の内部監査室は、「内部監査規程」に基づき関係会社の監査を実施し、その結果を代表取締役社長に報告をするとともに、効果的な監査を行うために、監査等委員会と随時情報共有し、連携する。

ヘ．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査等委員会事務局を置き、監査等委員会の求めに応じて監査等委員の職務を補助する。

ト．使用人の取締役からの独立性に関する事項

当該使用人の人事異動及び考課については、監査等委員会の同意を得る。

チ．監査等委員会の取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員会事務局の使用人は、監査等委員会より指示された業務の実施に関して、取締役（監査等委員である取締役を除く。）、当社の役職員及び当社グループ会社の役職員からの指示、命令を受けない。

リ．当社の取締役、使用人、関係会社の取締役、監査役並びに使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告するための体制及び当該報告者が報告したことを理由にして不利な取扱を受けないことを確保するための体制

(a)　当社及び関係会社の取締役及び使用人ならびに関係会社の監査役は、当社及び関係会社の経営に重大な影響を及ぼすおそれのある法律上・財務上の諸問題や、著しく損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査等委員会に報告するものとする。

(b)　前号の報告者に対しては、報告したことを理由として不利な取扱を行わないことを「内部通報制度運用規程」に定め、その旨を当社関係会社役職員に周知徹底する。

ヌ．監査等委員の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員がその職務の執行（監査等委員会の職務執行に関するものに限る）について生じる費用の前払い又は支払い等の請求をしたときは、速やかに処理するものとする。

ル．その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a)　監査等委員と代表取締役社長及び他の取締役との間で、意見交換を適宜に実施する。

(b)　監査等委員及び内部監査室は、会計監査人を交えての情報交換等の連携を図る。

ヲ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

(a)　当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関わりあいを持たない旨を「反社会的勢力に対する基本方針」及び「反社会的勢力対策規程」に定めており、不正な取引の強要は断固これを拒否する。

(b)　当社では、反社会的勢力への対応に関する統括部署を法務コンプライアンス部としており、万が一反社会的勢力等から不当要求等、直接、間接を問わず不当な介入を受けた場合には、警察署等の関係行政機関、顧問弁護士と連携して対応し、適切な対応がとれる体制を構築している。

(c)　新規取引先との取引開始にあたっては、外部調査機関の活用や既存取引先からの情報収集等を行い、必ず事前調査を行っている。

ワ．リスク管理体制の整備の状況

「リスクマネジメント委員会」において、統括的な関係会社全体のリスク管理を行っております。当社及び関係会社に関して洗い出されたリスクについて重要度を判定し、当該リスクへの対策を実施しております。また、経営判断に関するリスクについて、必要に応じ外部専門家等の意見を求めながら取締役会において十分に議論を尽くし、意思決定を行っております。そのほか、内部監査室による各部門のリスク管理体制の状況等につき定期的、または特命事項として監査を実施し、代表取締役社長に報告を行うとともに、監査等委員会と連携してまいります。

一方、各社員に対しては、コンプライアンス教育を随時行い、リスク管理に対する周知徹底を図っております。

##### カ．取締役の定数及び選解任決議要件

(a)　当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)は８名以内とし、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。

(b)　当社では、取締役の選任決議要件について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上の株式を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。また、解任決議要件について、議決権を行使できる株主の過半数の株式を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

##### ヨ．責任限定契約の内容の概要

(a)　当社は、職務の遂行にあたり、期待する役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨、定款に定めております。

(b)　当社は、社外取締役の内田輝紀氏、田原泰明氏、成松淳氏との間に、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

(c)　当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって負担することになる損害を当該保険契約により填補することとしております。ただし、犯罪行為、詐欺行為又は法令に違反することを認識しながら行った行為等によって生じた損害は填補対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないよう措置を講じております。

当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社及び当社の会社法に基づく子会社のすべての取締役（監査等委員である取締役を含む。）、監査役、執行役員、重要な使用人等であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

##### タ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

##### レ．自己株式の取得について

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式の取得をすることができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対して機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。

##### ソ．剰余金の配当に関する事項

(a)　当社は、機動的な資本政策および配当政策の遂行を図る観点から、「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会決議によって定めることができる」旨を定款で定めております。但し、この規定は、株主総会で決議することを排除するものではありません。

(b)　当社は、「期末配当の基準日は、毎年６月30日」とし、「中間配当の基準日は、毎年12月31日」とする旨を定款に定めております。

##### ツ．支配株主及び役員等と当会社との間の取引の承認

当社と支配株主及び役員等との取引につきましては、取締役会承認事項としております。

### (2) 【役員の状況】

##### ①　役員一覧

男性5名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 社長兼CEO | 五十嵐　幹 | 1973年５月10日 |
1996年４月 | 日本アジア投資株式会社入社
2003年４月 | 株式会社クロス・マーケティング設立、代表取締役社長就任
2006年12月 | 株式会社リサーチパネル取締役就任(現任)
2011年３月 | 株式会社クロス・マーケティング代表取締役社長兼CEO就任(現任)
2011年7月 | 株式会社リサーチ・アンド・ディベロプメント（現株式会社クロス・マーケティング）取締役就任
2011年12月 | 株式会社クロス・コミュニケーション代表取締役就任
2012年２月 | Cross Marketing China Inc. (現 Kadence International Inc.(China))董事長就任
2013年６月 | 当社代表取締役社長就任
2014年１月 | 株式会社リサーチ・アンド・ディベロプメント（現株式会社クロス・マーケティング）代表取締役社長就任
2014年３月 | 当社代表取締役社長兼CEO就任（現任）
2014年６月 | 株式会社レアジョブ取締役就任
2014年11月 | Kadence International Business Reserch Pte.Ltd.　Director 就任
2015年１月 | 株式会社クロス・コミュニケーション取締役会長就任（現任）
2017年８月 | 株式会社リサーチ・アンド・ディベロプメント（現株式会社クロス・マーケティング）取締役会長就任
2018年６月 | 株式会社レアジョブ　社外取締役（監査等委員） 就任（現任）
| 注１ | 4,319,986

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役CFO グループ 経営戦略部 部長 | 小野塚 浩二 | 1976年10月21日 |
2001年８月 | フィールズ株式会社入社
2007年７月 | 株式会社キズナキャスト常務取締役就任
2007年10月 | 株式会社キズナビジョン代表取締役社長就任
2008年10月 | エン・ジャパン株式会社入社
2009年１月 | 同社　経営企画室室長就任
2010年11月 | 株式会社ファーマネットワーク取締役就任
2012年３月 | 株式会社クロス・マーケティング入社 同社　経営企画室室長就任
2013年１月 | 同社　営業企画部部長就任
2014年１月 | 同社　グループ事業推進部部長就任
2014年２月 | 当社　出向
2014年６月 | 当社　コーポレート本部　本部長就任
2014年９月 | 株式会社クロス・マーケティング　取締役就任(現任)
2014年９月 | 当社　取締役就任
2014年11月 | Kadence International Business Reserch Pte.Ltd.　Director 就任（現任）
2015年３月 | 株式会社UNCOVER TRUTH　取締役就任（現任）
2015年６月 | 当社　取締役CFO就任（現任）
2016年１月 | 当社　グループ経営戦略部　部長就任（現任）
2020年12月 | エンバイロセルジャパン㈱　代表取締役社長就任（現任）
2021年１月 | 株式会社ドゥ・ハウス　取締役就任（現任）
2022年５月 | ㈱クロスベンチャーズ　代表取締役社長就任（現任）
| 注１ | 45,646

取締役 (監査等委員) | 成松　淳 | 1968年11月４日 |
1996年11月 | 監査法人原会計事務所　入所
1998年５月 | 監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ）入所
2004年12月 | 株式会社東京証券取引所上場部出向
2007年１月 | クックパッド株式会社入社
2007年６月 | 同社　取締役就任
2007年７月 | 同社　執行役就任
2013年４月 | ミューゼオ株式会社代表取締役CEO就任（現任）
2013年10月 | 株式会社レアジョブ社外監査役就任
2013年12月 | 株式会社ヘリオス社外監査役就任（現任）
2015年11月 | ウォンテッドリー株式会社　社外取締役（監査等委員）就任（現任）
2016年６月 | 株式会社レアジョブ取締役（監査等委員)就任（現任）
2017年３月 | 当社　取締役(監査等委員)就任(現任)
2018年３月 | 株式会社ヘリオス　社外取締役就任（現任）
| 注２ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 (監査等委員) | 内田　輝紀 | 1941年２月28日 |
1964年４月 | 大蔵省(現財務省)入省
1981年４月 | 在ワシントン日本国大使館駐在参事官
1990年７月 | 関東財務局東京証券取引所監理官　兼大臣官房審議官(証券局担当)
1992年６月 | 印刷局長
1993年６月 | 電源開発株式会社常務取締役就任
2001年４月 | 株式会社大阪証券取引所副社長就任
2002年６月 | 株式会社武富士取締役副会長就任
2007年２月 | 弁護士登録
2007年３月 | 株式会社クロス・マーケティング監査役就任
2007年９月 | 渥美綜合法律事務所(現渥美坂井法律事務所・外国法共同事業)入所(現任)
2013年６月 | 当社　監査役就任
2017年３月 | 当社　取締役(監査等委員)就任(現任)
| 注２ | ―
取締役 (監査等委員) | 田原　泰明 | 1951年４月１日 |
1973年４月 | 川崎製鉄株式会社(現JFEスチール株式会社)入社
1995年６月 | LSI Logic Corporation入社
2002年６月 | 株式会社武富士入社
2004年６月 | 同社　執行役員就任
2008年６月 | ユニマット山丸証券株式会社監査役就任
2009年３月 | 株式会社クロス・マーケティング監査役就任
2013年６月 | 当社　監査役就任
2017年３月 | 当社　取締役(監査等委員)就任(現任)
| 注２ | ―
計 | 4,365,632

(注) １．任期は、2022年９月29日から2023年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

２．任期は、2022年９月29日から2024年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．取締役内田輝紀氏、田原泰明氏及び成松淳氏は社外取締役であります。

４．当社は、監査等委員である取締役である成松淳氏、内田輝紀氏、田原泰明氏及び佐々木陽三朗氏との間で会社法第427条第１項に基づく責任限定契約を締結しております。

５．監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長　成松淳　　委員　内田輝紀　　委員　田原泰明

６．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

なお、補欠の監査等委員である取締役の佐々木陽三朗氏は、社外取締役の要件を備えております。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 (株)
佐々木陽三朗 | 1971年11月５日 | 1994年４月 | 日本アジア投資株式会社入社 | ―
2000年４月 | 株式会社シノックス入社
2001年４月 | 株式会社ドリームインキュベータ入社
2004年１月 | 株式会社アートフードインターナショナル入社
2004年６月 | 株式会社レインズインターナショナル入社
2011年４月 | 中小企業診断士登録
2014年５月 | 株式会社ＳＴＵＤＩＯＵＳ（現ＴＯＫＹＯ ＢＡＳＥ）監査役就任
2017年５月 | 同社　取締役（監査等委員）就任（現任）
2018年８月 | 事業承継コンサルティング株式会社取締役就任

##### ②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名（うち監査等委員である社外取締役は３名）であります。

監査等委員である社外取締役の成松淳氏は、公認会計士としての専門的な知識、長年の経理財務分野の経験による高い識見があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査等委員である社外取締役の内田輝紀氏は、大蔵省（現財務省）における長年の業務経験、経営者としての豊富な経験、弁護士としての専門的な識見から、企業法務に関する幅広い知見を有しております。

監査等委員である社外取締役の田原泰明氏は、他社において通算30年以上経理財務分野の業務に従事しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当社は社外取締役を選任するための独立性に関する基準として東京証券取引所が定める要件を採用し、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は、取締役５名のうち３名が社外取締役であり、その全員が監査等委員であります。社外取締役と当社とは、重要な人的関係・資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。当社の社外取締役には、公認会計士、弁護士、企業経営に関する専門的知識や経験及び財務及び会計に関して相当程度知見を有する者がおり、独立した立場から取締役の職務執行を監視するとともに、助言や情報提供を行っており、当社の企業統治において重要な役割を果たしております。

監査等委員会は会計監査人と定期的に会合し、監査計画、監査重点領域、監査における発見事項、監査結果等について情報交換を行い、緊密な連携を図っております。また、監査等委員会による監査において疑問点が発見された場合には、会計監査の専門家としての助言を会計監査人に求める等常時連携できる体制を構築しております。

当社は代表取締役社長直轄の内部統制部門として内部監査室を設置しておりますが、内部監査室との関係については、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　(3)　監査の状況　①　監査等委員会監査の状況および　②　内部監査の状況」に記載のとおりであります。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査等委員会監査の状況

当社の監査等委員は、取締役会に出席するとともに、業務監査、各種法定書類等の閲覧及び確認を通じ、経営全般に関する適法性・適正性を監査する方針です。当社では、監査等委員による監査等委員会を原則として毎月１回開催し、監査方針及び監査計画並びに監査の実施状況及び結果について適宜協議を行ってまいります。

なお、内部監査室長と監査等委員、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、「監査上の主要な検討事項」の協議等、適宜情報交換を行うこととし、監査の継続的な改善に努めます。なお、社外取締役成松淳氏は、公認会計士としての専門的知識、長年の業務経験から高い識見を有しており、社外取締役内田輝紀氏は、大蔵省（現財務省）における長年の業務経験、経営者としての豊富な経験、弁護士としての専門的な識見を有しており、社外取締役田原泰明氏は、他社において、通算30年以上経理財務分野の業務に従事しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度において当社は監査等委員会を15回開催しており、個々の取締役（監査等委員）の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
成松　　淳 | 15 | 15
内田　輝紀 | 15 | 15
田原　泰明 | 15 | 15

##### ②　内部監査の状況

当社の内部監査は、代表取締役社長直轄の内部監査室（担当者２名）で行なわれており、業務の効率性や、各種規程、業務分掌による内部牽制制度、財務報告に係る内部統制システム、コンプライアンスの観点から、各部署の業務についての業務監査及び内部統制評価を実施しております。監査結果は代表取締役社長に報告を行うとともに、効果的な監査を行うために監査等委員会と随時情報共有し連携する方針であり、被監査部門に対しては、監査結果、また、改善を要する事項についての指摘を行い、改善の実施状況を定期的に報告させることとし、実効性の高い監査の実現に努めております。

##### ③　会計監査の状況

###### ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ. 継続監査期間

５年間

###### ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員・業務執行社員　　表　　晃靖

指定有限責任社員・業務執行社員　　田中　計士

###### ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他７名であります。

###### ｅ．監査法人の選定方針と理由

複数の監査法人を対象として検討した結果、EY新日本有限責任監査法人が、当社の会計監査人に必要な専門性、独立性及び適切性を具備し、当社グループのグローバル事業を一元的に監査する体制を有すると認められ、また、効果的かつ効率的な監査が実施できると判断したため、同法人を会計監査人として選任いたしました。

会計監査人が、会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合、必要に応じて、監査等委員会は、監査等委員全員の同意により会計監査人を解任いたします。

また、監査等委員会は、会計監査人の適格性、専門性、当社からの独立性等を総合的に評価し、会計監査人の職務執行に支障があると判断されるなど、会計監査人の変更が必要と認められる場合には、監査等委員会は会計監査人の不再任に関する議案を株主総会に提出いたします。

##### ④　監査報酬の内容等

##### ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 39,000 | ― | 49,600 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 39,000 | ― | 49,600 | ―

#####

##### ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

##### ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### ｄ．監査報酬の決定方針

当社の規模、特性を勘案の上、監査手続の内容及び合理的な監査工数について監査公認会計士と検討・協議を行い、監査報酬額を決定しております。

##### ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計画における監査項目別、監査時間実績及び報酬額の推移並びに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当事業年度の監査計画及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

#### １．各取締役の報酬等の額又はその算定方法に係る決定に関する事項

当社は「取締役の個人別の報酬等の内容決定に関する方針」（以下「決定方針」といいます。）を以下のように定めております。

決定方針は、東京証券取引所に独立役員として届け出ている社外取締役を委員の過半数とし、かつ委員長とする任意の指名・報酬委員会（以下「指名・報酬委員会」といいます。）における審議を経た上で、2021年10月14日付取締役会で決議されたものです。

当事業年度における各取締役の報酬等の額は、決定方針に則り、取締役会の委任を受けた指名・報酬委員会が審議の上で決定しております。

###### イ．取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ。）の個人別の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

(ａ)基本的な考え方

・各取締役の役割や管掌範囲、責任に応じた報酬体系とし、執行役員、従業員の給与水準を踏まえ、代表取締役社長の報酬額を最上位となるように、管掌範囲、責任等に応じて、報酬額が増加するものとする。

・持続的な企業価値の向上を動機づける報酬体系とする。

・当社の取締役報酬の基本的な枠組みは、「基本報酬」（固定額による金銭報酬）、「業績連動報酬」（株式報酬）及び「役員退職慰労金」で構成されるものとする。

・ステークホルダーに説明可能なプロセスを経て決定するものとするため、報酬体系・水準については、東京証券取引所に独立役員として届け出ている社外取締役を委員の過半数とし、かつ委員長とする任意の指名・報酬委員会が取締役会の諮問に基づいて審議した上で行う助言・提言を尊重して取締役会が決定するか、又は、取締役会の委任を受けた指名・報酬委員会が審議の上で決定する（ただし、法令及び定款上可能である場合に限る。）ことで、客観性・合理性を確保する。

(ｂ)基本報酬（金銭報酬）の額又はその算定方法の決定に関する方針

・「基本報酬」は、各取締役の職務に対して毎月固定額を支給する報酬であり、担当する役割、管掌範囲及び責任に応じて金額を決定する。

・個人別の支給額は、会社の前期業績等を踏まえて、取締役会の委任を受けた指名・報酬委員会が審議の上、決定する。

(ｃ)譲渡制限付株式報酬に係る報酬の内容、並びにその額又は算定方法の決定に関する方針

・「譲渡制限付株式報酬」は、一定期間の譲渡制限を付して当社の普通株式を付与する。

・「譲渡制限付株式報酬」の支給額（支給する譲渡制限付株式の付与数）は、管掌範囲、責任等に応じて決定する。

・個人別の譲渡制限付株式報酬の支給額（譲渡制限付株式の付与数）は、取締役会の委任を受けた指名・報酬委員会が審議の上、決定する。

・譲渡制限付株式報酬については、一定期間当社又は当社子会社に在籍すること又はそれに加えて業績指標を達成することを条件として譲渡制限を解除する内容とし、業績指標の達成も条件とする場合には、当社の業績や経営計画等を踏まえて、連結売上高等の一つ又は複数の指標を設定するものとする。なお、譲渡制限解除の条件設定にあたっては、取締役会の委任を受けた指名・報酬委員会の助言・提言を尊重する。

(ｄ)役員退職慰労金の額又はその算定方法の決定に関する方針

・「役員退職慰労金」は、原則として、退任時の次の就業までの準備のための最低限の措置となり得るものとすることを基本方針として支給する。

・役員退職慰労金規程に基づき、退任時の基本報酬額によって定める金額を支給するものとし、その終結をもって取締役の退任が予定されている株主総会、もしくは取締役の退任後最初に開催される株主総会にて承認された額を支給する。

(ｅ)前記各報酬の額の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

・管掌範囲、責任等に応じて、報酬総額（「役員退職慰労金」を除く。）に対する「基本報酬」の割合と「業績連動報酬（株式報酬）」の割合を決定する。また、当該割合については、役員報酬のみならず、執行役員、従業員の給与規程等の変更を踏まえて決定することとする。

・「役員退職慰労金」の割合については、役員退職慰労金規程に基づき、退任時の「基本報酬」の金額に応じて決定する。

(ｆ)報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針

・「基本報酬」は毎月金銭にて支給することとする。

・「譲渡制限付株式報酬」は、３ヶ年分の株式を付与するものとするが、譲渡制限を付することとし、譲渡制限付株式割当契約に定める事項を条件に譲渡制限を解除するものとする。

・「役員退職慰労金」は対象となる金額を株主総会が承認した後、役員退職慰労金規程に基づき、取締役会が決定した時期に金銭にて支給するものとする。

ロ．個人別の報酬等の内容についての決定の全部又は一部の委任に関する事項

(ａ)委任を受ける者の氏名並びに会社における地位及び担当

・当社は、任意の指名・報酬委員会を設置しており、個人別の報酬等の内容については、取締役会の委任を受けた指名・報酬委員会にて審議の上、決定する。

・当該委員会を構成する者は、下記の者とする。

成松 淳 | 社外取締役（監査等委員） | 兼 | 指名・報酬委員長
内田 輝紀 | 社外取締役（監査等委員） | 兼 | 指名・報酬委員
田原 泰明 | 社外取締役（監査等委員） | 兼 | 指名・報酬委員
五十嵐 幹 | 代表取締役社長兼CEO | 兼 | 指名・報酬委員

(ｂ)委任する権限の内容

・取締役会は、「取締役の個人別の報酬等に係る決定方針」で定められる範囲、かつ法令及び定款上可能な範囲において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定を指名・報酬委員会に委任する。

（注）当社取締役会がこれらの権限を指名・報酬委員会に委任した理由は、上場企業として報酬決定プロセスの独立性、客観性及び透明性を重視したことによります。そのため指名・報酬委員会が適切に委任した権限を行使できるように、以下（ｃ）の措置を講じております。

(ｃ)委任する権限が適切に行使されるための措置を講ずるときは、その内容

・指名・報酬委員会は、委員の過半数が独立社外取締役によって構成され、かつ委員長を独立社外取締役の中から選任することにより、独立社外取締役のイニシアティブの下で審議及び判断が行われることを確保し、また、指名・報酬委員会規程に基づき、特別の利害関係を有する委員は議決に加わることができないこととし、もって、取締役会が委任した権限が適切に行使されるようにする。

２．取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

当事業年度における取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、委員の過半数が独立社外取締役によって構成され、かつ委員長を独立社外取締役とする指名・報酬委員会が、内容について、決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会は当該個人別の報酬等の内容は決定方針に沿うものであると判断いたしました。

###### ３．取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

イ．取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬額は2021年９月29日開催の第９回定時株主総会決議による報酬限度額年額500,000千円以内であります。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数は４名（うち社外取締役０名）であります。加えて、2021年９月29日開催の第９回定時株主総会決議により、上記報酬限度額の別枠で、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬限度額を年額500,000千円以内と決定しております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）の員数は４名であります。尚、株式報酬の付与の方法については、新株式の発行又は自己株式の処分に係る取締役会決議に基づき、以下のいずれかの方法で行うものといたします。

① 対象取締役の報酬等として金銭の払込み又は現物出資財産の給付を要せずに当社の普通株式の発行又は処分を行う方法

② 対象取締役に対して報酬等として金銭報酬債権を支給し、対象取締役が当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付して、当社の普通株式の発行又は処分を受ける方法（以下「現物出資交付」といいます。）

また、対象取締役に対して付与する株式の上限数は年間800,000株以内としており、各対象取締役への具体的な配分については、取締役会において決定することとしております。

ロ．取締役（監査等委員である取締役）の報酬額は2017年３月29日開催の第４回定時株主総会決議による報酬限度額年額100,000千円以内であります。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役）の員数は３名（うち社外取締役３名）であります。

ハ．使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等 の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | 譲渡制限付 株式報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役 (監査等委員及び社外取締役を除く。) | 159,646 | 129,480 | 30,166 | ― | 30,166 | 4
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。) | ― | ― | ― | ― | ― | ―
社外役員 | 13,200 | 13,200 | ― | ― | ― | 3

（注）１．退職慰労金は、当事業年度に役員退職慰労引当金繰入額として費用処理した金額であります。

２．譲渡制限付株式報酬の額は、譲渡制限付株式報酬として当事業年度に費用計上した額であります。

３．取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。)に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、譲渡制限付株式報酬30,166千円であります。

４．取締役に対して支給する非金銭報酬（業績連動型株式報酬）の概要は以下のとおりです。

##### （非金銭報酬（業績連動型株式報酬）の概要）

当社の取締役に対する報酬等は、基本報酬と業績連動報酬により構成されており、その支給割合については、約15％～30％の間で報酬総額・管掌範囲等に応じて設定しております。

（2019年5月の取締役会決議における譲渡制限株式に係る業績連動報酬について）

業績連動報酬に係る指標には、当社の成長性、収益性を図る上で最も主要な指標として、売上高及び貢献利益（貢献利益：営業利益に地代家賃・水道光熱費等の固定費及びクロス・マーケティンググループからの配賦費用を除いたもの）を採用しております。また、業績による指標に加えて、対象業績期間（2019年～2021年）において在籍していることも条件としており、単年度の業績指標の達成によって、業績連動報酬（株式報酬）として付与している譲渡制限付株式が解除されることはありません。

なお、2021年３月25日開催の定時株主総会で「定款一部変更の件」が承認され、決算期を12月31日から６月30日に変更しましたが、2019年に決議・付与しております譲渡制限付株式報酬における2021年の業績条件については、2021年１月～12月に掛かる業績に基づき譲渡制限の解除を行うこととしております。

業績連動報酬の額の決定に際しては、売上高・営業利益（貢献利益）を主要な指標として勘案しつつ、各種経営指標への貢献度合い、これら指標についての前期との増減率等を総合的に加味して、取締役会において審議を経て決議しております。

当該業績条件に基づく、2019年5月15日の取締役会決議に基づく譲渡制限付株式報酬については、下記の業績条件の達成状況に基づき、2022年３月１日付で譲渡制限を解除しております。

2021年1月～12月期及び2019年1月～2021年12月における業績指標に対する目標及び実績の達成率は下記のとおりとなります。

対象範囲・会社 | 業績 項目 |  | 2021年 １月～12月 | 達成率 | 2019年～2021年 | 達成率
連結売上高（※） | 売上高 | 業績条件 | 16,870,185 |  | 50,426,498 |
（単位：千円） |  | 実績 | 22,914,535 | 135.8％ | 56,470,847 | 112.0％
㈱クロス・マーケテ | 売上高 | 業績条件 | 8,642,026 |  | 22,654,260 |
ィング |  | 実績 | 9,444,176 | 109.3％ | 23,456,410 | 103.5％
（単位：千円） | 貢献 | 業績条件 | 2,654,897 |  | 7,326,517 |
| 利益 | 実績 | 3,395,673 | 127.9％ | 8,067,293 | 110.1％
㈱メディリード | 売上高 | 業績条件 | 900,487 |  | 1,719,924 |
（単位：千円） |  | 実績 | 822,067 | 91.3％ | 2,452,442 | 142.6％
| 貢献 | 業績条件 | 307,323 |  | 586,916 |
| 利益 | 実績 | 285,832 | 93.0％ | 774,486 | 132.0％
㈱ディーアンドエム | 売上高 | 業績条件 | 1,817,474 |  | 4,547,308 |
（単位：千円） |  | 実績 | 2,256,764 | 124.2％ | 4,987,883 | 109.7％
| 貢献 | 業績条件 | 352,581 |  | 925,799 |
| 利益 | 実績 | 537,534 | 152.5％ | 1,110,752 | 120.0％
㈱クロス・コミュニ | 売上高 | 業績条件 | 3,565,433 |  | 10,094,561 |
ケーション他２社 |  | 実績 | 3,284,186 | 92.1％ | 11,365,435 | 112.6％
（単位：千円） | 貢献 | 業績条件 | 358,167 |  | 1,112,841 |
| 利益 | 実績 | 302,755 | 84.5％ | 1,057,429 | 95.0％
Kadenceグループ | 売上高 | 業績条件 | 24,427 |  | 77,123 |
（単位：千USD） |  | 実績 | 32,916 | 134.8％ | 85,586 | 111.0％
| 貢献 | 業績条件 | 12 |  | △1,549 |
| 利益 | 実績 | 3,614 | － | 3,384 | －

（※）一部100％連結子会社ではない会社を業績条件から除外しております。

（2021年10月の取締役会決議における譲渡制限株式に係る業績連動報酬について）

当社が2021年10月14日の取締役会にて決議しております譲渡制限付株式報酬については、2021年8月12日に公表した中期経営計画「DX Action 2024」の期間である2024年６月期までの業績連動報酬として付与しております。業績連動指標については、取締役会で定める、2022年６月期、2023年６月期、2024年６月期（以下、指定の会計期間）のいずれかの会計期間において、連結売上高が247億円を超えること、もしくは、指定の会計期間における連結売上高の合計が695億円を超えることとしております。また、上記の連結売上高の条件の達成の可否に関わらず、指定の会計期間のいずれかで連結営業損益が赤字となること、もしくは、指定の会計期間において、前連結会計年度の連結売上高に比して10％以上連結売上高が下落した場合には、譲渡制限を解除しないこととしております。また、業績による指標に加えて、譲渡制限解除日である2024年９月２日において当社グループに在籍していることも条件としており、上記の業績指標の達成のみによって、業績連動報酬（株式報酬）として付与している譲渡制限付株式が解除されることはありません。

##### ③　役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社グループは、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的である投資株式は、専ら株式価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式であり、純投資目的以外の目的である投資株式は、事業戦略、取引先との事業上の関係などを総合的に勘案し、投資先企業との取引関係の維持・強化により、当社グループの中長期的な企業価値の向上を果たすことを目的として保有する株式であります。

###### ②　当社における株式の保有状況

当社は、子会社の経営管理を行うことを主たる業務とする会社であり、投資株式の保有状況は以下のとおりであります。なお、当社は、当社及び連結子会社の中で、最近事業年度における投資株式の貸借対照表計上額が最も大きい会社（最大保有会社）に該当しております。

###### イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### (a) 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社グループは、営業取引関係の維持及び協業並びに事業戦略上の重要性や中長期的に当社の企業価値向上に資すると判断した株式を保有することとしております。

このような保有方針のもと、株式を保有することについて、事業上の取引状況等を総合的に勘案した上で、議論・検証を定期的に行っております。

###### (b) 銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 6 | 144,937
非上場株式以外の株式 | ― | ―

###### (当事業年度において株式数が増加した銘柄)

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 2 | 28,868 | 取引関係の維持強化及びファンドへの追加出資
非上場株式以外の株式 | ― | ― | ―

###### (当事業年度において株式数が減少した銘柄)

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円)
非上場株式 | ― | ―
非上場株式以外の株式 | ― | ―

###### (c) 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

該当事項はありません。

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ロ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ハ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ニ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。