## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 15,000,000
計 | 15,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （令和３年６月30日） | 提出日現在発行数（株） （令和３年９月29日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 5,204,500 | 5,204,500 | 東京証券取引所 （マザーズ） 福岡証券取引所 （Ｑ－Ｂｏａｒｄ市場） | 単元株式数 100株
計 | 5,204,500 | 5,204,500 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

該当事項はありません。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 令和３年６月30日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 2 | 11 | 30 | 12 | 6 | 2,655 | 2,716 | －
所有株式数 （単元） | － | 1,782 | 360 | 18,330 | 311 | 29 | 31,199 | 52,011 | 3,400
所有株式数の割合（％） | － | 3.43 | 0.69 | 35.24 | 0.60 | 0.06 | 59.99 | 100.00 | －

（注）自己株式242,088株は、「個人その他」に2,420単元、「単元未満株式の状況」に88株含まれております。

なお、上記の「金融機関」に含まれている1,660単元は、「株式付与ＥＳＯＰ信託口」（日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口・75551口））が所有する当社株式であります。（「株式付与ＥＳＯＰ信託口」の詳細については、（8）役員・従業員株式所有制度の内容をご参照ください。）

#### （６）【大株主の状況】

|  | 令和３年６月30日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社渡神 | 福岡市中央区荒戸３丁目３番19号 | 1,601,900 | 32.28
渡邉　靖司 | 福岡市南区 | 516,000 | 10.40
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口・75551口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 166,000 | 3.35
トラストホールディングス従業員持株会 | 福岡市博多区博多駅南５丁目15番18号 | 139,600 | 2.81
株式会社ティーケーピー | 東京都新宿区市谷八幡町８ | 124,500 | 2.51
藤原　香代子 | 福岡市中央区 | 70,000 | 1.41
株式会社竹田商会 | 福岡市博多区上牟田１丁目17番21号 | 63,000 | 1.27
山川　修 | 福岡市南区 | 60,000 | 1.21
矢羽田　弘 | 福岡市南区 | 60,000 | 1.21
安井　利男 | 静岡県富士市 | 52,100 | 1.05
計 | － | 2,853,100 | 57.49

（注）１．当社は自己株式を242,088株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。

２．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口・75551口）が所有する当社株式166,000株は自己株式には加算しておりません。

３．当事業年度末において主要株主であった渡邉靖司氏は、令和３年８月12日に保有する全株式を売却したため、同日付で主要株主でなくなりました。詳細は、「第５　経理の状況」の「注記事項」の「重要な後発事象」をご参照ください。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 令和３年６月30日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 242,000 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 4,959,100 | 49,591 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 3,400 | － | －
発行済株式総数 |  | 5,204,500 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 49,591 | －

（注）１．「単元未満株式」欄の普通株式には、自己保有株式88株が含まれております。

２．議決権行使基準日における株式付与ＥＳＯＰ信託口が保有している当社株式166,000株は、連結財務諸表及び財務諸表において、自己株式として処理しておりますが、「完全議決権株式（自己株式等）」には含みません。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 令和３年６月30日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数 （株） | 他人名義所有株式数 （株） | 所有株式数の合計 （株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式） トラストホールディングス株式会社 | 福岡市博多区博多駅南 ５丁目15番18号 | 242,000 | － | 242,000 | 4.65
計 | － | 242,000 | － | 242,000 | 4.65

（注）議決権行使基準日における株式付与ＥＳＯＰ信託口が保有している当社株式166,000株は、連結財務諸表及び財務諸表において、自己株式として処理しており、日本マスタートラスト信託銀行株式会社名義で所有しておりますが、株式付与ＥＳＯＰ信託口による信託財産であり、自己株式には含みません。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社連結子会社のトラストパーク株式会社は、平成24年８月20日開催の取締役会決議により、当社グループ従業員（以下「従業員」といいます。）の新しい福利厚生サービスとして自社の株式を給付し、当社の株価や業績との連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めることを目的として、従業員インセンティブ・プラン「株式付与ＥＳＯＰ信託」（以下「ＥＳＯＰ信託」といいます。）を導入しました。

なお、平成25年７月１日の単独株式移転による当社設立に伴い、当社へ上記に係る契約は移行しております。

①　ＥＳＯＰ信託の概要

当社が、従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定します。当該信託は予め定める株式付与規程に基づき従業員に交付すると見込まれる数の当社株式を、株式市場から予め定める取得期間中に取得します。

その後、当該信託は株式付与規程に従い、信託期間中の従業員の「勤続年数、職位、業績目標達成等」に応じた当社株式を、「在職時又は退職時」に無償で従業員に交付します。当該信託により取得する当社株式の取得資金は全額当社が拠出するため、従業員の負担はありません。

当該信託の導入により、従業員は当社株式の株価上昇による経済的な利益を収受することができるため、株価を意識した従業員の業務遂行を促すとともに、従業員の勤労意欲を高める効果が期待できます。また、当該信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使は、受益者候補である従業員の意思が反映される仕組みであり、従業員の経営参画を促す企業価値向上プランとして有効です。

②　信託契約の内容

ａ.信託の種類　　　　　特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

ｂ.信託の目的　　　　　受益者要件を充足する当社従業員に対するインセンティブの付与

ｃ.委託者　　　　　　　当社

ｄ.受託者　　　　　　　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

ｅ.受益者　　　　　　　当社グループ従業員のうち受益者要件を充足する者

ｆ.信託管理人　　　　　当社と利害関係のない第三者

ｇ.信託契約日　　　　　平成24年８月23日

ｈ.信託の期間　　　　　平成24年８月23日～令和４年９月30日

ｉ.制度開始日　　　　　平成24年10月１日

ｊ.議決権行使　　　　　受託者は、受益者候補の議決権行使状況を反映した信託管理人の指図に従い、当社株式の議決権を行使します。

ｋ.取得株式の種類　　　当社普通株式

ｌ.取得株式の総額　　　69,120千円

ｍ.株式の取得時期　　　平成24年９月４日～平成25年９月３日

（なお、平成24年９月24日～28日、平成24年12月21日～28日、

平成25年３月25日～29日、平成25年６月24日～28日は除きます。）

ｎ.株式の取得方法　　　取引所市場より取得

（信託・株式関連事務の内容）

① 信託関連事務 | 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社はＥＳＯＰ信託の受託者となり、信託関連事務を行います。
② 株式関連事務 | 株式会社だいこう証券ビジネスは、業務委託契約書に基づき受益者への当社株式の交付事務を行います。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（令和３年８月11日）での決議状況 取得期間（令和３年８月12日） | 1,150,000 | 405,950,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | － | －
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | － | －
当期間における取得自己株式 | 1,117,900 | 394,618,700
提出日現在の未行使割合（％） | 2.8 | 2.8

（注）１．上記の取得自己株式は、令和３年８月11日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき決議した、東京証券取引所における自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による取得であります。

２．令和３年８月11日開催の取締役会決議に基づく自己株式の取得は終了しております。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円）
引き受ける者の募集を行なった取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行なった取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行なった取得自己株式 | － | － | － | －
その他（ＥＳＯＰ信託による当社従業員への付与） | 4,400 | 1,408,792 | 100 | 32,018
保有自己株式数 | 408,088 | － | 1,525,888 | －

（注）１．令和３年８月11日開催の取締役会の決議により、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、東京証券取引所における自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による取得を行いました。そのため当期間の保有自己株式数につきましては、当該自己株式の取得数1,117,900株を加えて記載しております。

２．当期間における保有自己株式数には令和３年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３．保有自己株式数には、当社保有の自己株式の他に、株式付与ＥＳＯＰ信託口が所有する自己株式が以下のとおり含まれております。

当事業年度　　166,000株　　　　　当期間　　165,900株

なお、当期間における株式付与ＥＳＯＰ信託口所有の自己株式数は、令和３年９月１日から有価証券報告書提出日までの株式付与ＥＳＯＰ信託口から従業員への株式交付数を控除しておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題と位置付け、企業体質の強化及び事業成長のための内部留保の充実を図りながら、経営成績及び財政状態を総合的に勘案しつつ安定的な配当の継続に努めることを基本方針としております。

また、当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であり、「取締役会の決議によって、毎年12月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

第８期の期末配当金につきましては、当社普通株式１株につき8.2円とし、中間配当金と合わせ１株につき16.4円の年間配当金となりました。

また、内部留保資金につきましては、企業価値向上を図るため、企業体質の一層の強化、充実並びに今後の事業展開のための投資に充当させていただきます。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（千円） | １株当たり配当額（円）
令和３年２月10日 | 取締役会決議 | 40,691 | 8.2
令和３年９月28日 | 定時株主総会決議 | 40,691 | 8.2

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、社会・経済環境の変化に即応した的確な意思決定やリスクマネジメントのできる組織・機能を確立することがコーポレート・ガバナンスの基本と考えております。

また、経営の公正性・効率性・透明性を高め、コンプライアンス体制の充実・アカウンタビリティの強化を図ることが非常に重要であると認識しております。

当社は、重要な経営判断については、原則として全取締役、監査役が出席する取締役会で審議決定しております。取締役会は取締役６名（うち社外取締役２名）から構成されております。一方、３名の社外監査役は取締役会において業務執行者から独立した客観的監視の下、様々な意見を表明しており、公正性、透明性の観点から十分に監視体制が機能していると判断しております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

当社の企業統治の体制は、主に「取締役会」、「監査役会」、「会計監査人」で構成されております。

取締役会は、有価証券報告書提出日現在で社外取締役２名を含む６名の取締役で構成されております。取締役会の議長は代表取締役社長　喜久田匡宏が務めております。その他の構成員は、代表取締役副社長　矢羽田弘、代表取締役副社長　山川修、常務取締役　北嶋重晴、社外取締役　木下敏之、社外取締役　加峯辰美であります。毎月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会においては、月次の業務報告のほか経営上の重要事項についての審議及び決定を行うとともに取締役相互の業務執行の監督を行い、取締役会の機能強化に努めております。

監査役会は、有価証券報告書提出日現在で社外監査役３名で構成されております。監査役会の議長は常勤監査役　市原一也が務めております。その他の構成員は、監査役　江口秀人、監査役　梁井純輔であります。監査役会は、原則として月１回の定時開催のほか、必要に応じて随時開催しております。監査役は、監査役会及び取締役会に出席するほか、常勤監査役は毎月開催されるグループ会議等の重要な会議に出席し、業務全般の執行状況について監視できる体制となっております。また、内部監査室を設置し、監査役と連携を密にとり、各業務部門及び子会社を対象に、業務活動の妥当性、適法性について内部監査を実施しております。

会計監査人は、当社とは利害関係のない三優監査法人を選任しております。公正不偏な立場から監査を実施しております。各四半期決算時及び期末決算時には、会計監査人と代表取締役社長、代表取締役副社長、監査役及びグループ会社の会計責任者が会計監査について報告、議論しております。

ロ．企業統治の体制を採用する理由

当社は、重要な経営判断については、原則として全取締役及び全監査役が出席する取締役会で審議決定しております。取締役会は取締役６名で構成され、うち２名は社外取締役であります。

一方、企業経営の監視体制として監査役会を設置しております。３名の社外監査役は、取締役会、監査役会その他の重要な会議において、業務執行者から独立した客観的監視の下、様々な意見を表明しており、公正性、透明性の観点から、十分に監視体制が機能していると判断し、現状の企業統治の体制としております。

③企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備状況

当社グループは、「仕事を通じて、全従業員の人間性を高め、物心両面の幸福を追求すると同時に、地域社会の幸福に貢献する。」という企業理念を掲げ、全取締役及び従業員が職務遂行にあたっての基本方針としております。そして、永続的な発展を遂げていくために、より一層適切な内部統制システムを整備し、企業理念の具体化を図っております。

１．取締役及び従業員の職務執行が法令、定款に適合することを確保するための体制

（１）当社行動規範やコンプライアンスマニュアルを通じて、企業倫理の確立や法令、定款及び社内諸規程の遵守を確保し、かつ、継続的な情報発信を通じてその周知を図る。

（２）代表取締役を委員長とする「リスク・コンプライアンス委員会」を設置し、全社的なコンプライアンス体制の整備、問題点の把握に努める。

（３）内部監査室にて、内部監査規程に基づき内部監査を実施し、全ての業務が法令、定款、社内諸規程に適合しているかを公正に監査する。

（４）監査役は取締役の職務の執行が法令、定款に適合しているか、コンプライアンス体制が適正に運営されているかを監視・監督する。

（５）法令違反等を未然に防止し、会社の自浄機能を働かせることを目的に、内部通報制度を制定し、当社内の通報窓口のほか外部の弁護士事務所にも通報窓口を設置し、運用する。なお、会社は通報者に対して不利益な取扱いを行わない。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

「文書管理規程」に基づき、取締役会をはじめとする重要会議の意思決定に係る記録や、取締役の職務執行に係る情報を保存し、必要に応じ閲覧できる状態とする。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（１）総務部がリスク管理を統括する部門として、リスク管理規程に基づき、各種のリスクについての評価・分析を実施し、必要に応じて顧問弁護士等に照会し、取締役会において審議を行うものとする。

（２）不測の事態が発生した場合には、代表取締役を本部長とする対策本部を設置し、顧問弁護士等を含めて迅速な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整える。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（１）毎月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要事項の決定を迅速に行うとともに、取締役の業務執行状況を監督する。

（２）社内の指揮・命令系統の明確化及び責任体制の確立を図るため、業務分掌及び職務権限に関する諸規程を制定する。

５．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

（１）当社のコンプライアンス体制、リスク管理体制をグループ会社全体に適用するものとし、「関係会社管理規程」に基づき、子会社への指導を行う。

（２）当社の内部監査室は、定期的に子会社の内部監査を実施する。

（３）子会社は監査役に対し、リスク情報を含めた業務執行状況の報告を行う。

（４）子会社には、必要に応じて当社から取締役及び監査役を派遣し、グループ全体のガバナンス強化を図り、経営のモニタリングを行う。

（５）当社グループ共通の行動規範及びコンプライアンスマニュアルを制定し、法令遵守の意識の醸成を図る。

６．監査役の職務を補助すべき従業員及び当該従業員の当社の取締役からの独立性に関する事項

監査役が、その職務を補助する従業員を求めた場合には、監査役を補助する従業員を置き、当該従業員は、当該業務を遂行する際には、取締役からの指揮命令は受けず、独立して業務を行うものとする。なお、当該従業員の人事に関する事項については、監査役との協議により定めるものとする。

７．取締役及び従業員が監査役に報告するための体制

（１）監査役は、取締役会のほか重要な会議に出席するほか、取締役及び従業員に対し業務執行状況等の報告を求めることができるものとする。また、取締役及び従業員は、リスク管理上の重要な情報、法令等により報告が必要な情報等については、監査役に対し速やかに報告を行うものとする。

（２）前項の報告をした取締役及び従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨周知する。

８．監査役の職務執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をした場合には、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要ではないと認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を負担する。

９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（１）監査役会は定期的に代表取締役と意見交換を行うものとする。

（２）監査役と会計監査人が相互に連携して、効率的な監査ができる体制を確保する。

10．反社会的勢力の排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

（１）反社会的勢力の排除については、基本的な考え方を「トラストグループ行動規範」に明記し、反社会的勢力及び団体に対しては、毅然たる態度で臨み、一切の関係を遮断するという強い意志のもと、全取締役及び従業員が業務の遂行にあたる。

（２）社内に反社会的勢力に対する対応統括部署を設け、警察等関連機関との連携を図るものとする。

ロ．リスク管理体制の整備状況

総務部がリスク管理を統括する部門として、リスク管理規程に基づき、各種のリスクについての評価・分析を実施し、必要に応じて顧問弁護士等に照会し、取締役会において審議を行うこととしております。万一、不測の事態が発生した場合には、代表取締役を本部長とする対策本部を設置し、顧問弁護士等を含めて迅速な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整えております。

当社の企業統治の体制を図で示すと次のとおりであります。

ハ．取締役の定数及び選任の決議要件

当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

ニ．自己株式の取得について

当社は、事業環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするために、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ホ．中間配当金

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年12月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

ヘ．株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

ト．取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

チ．責任限定契約

当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。その内容は、職務の執行について善意でかつ重大な過失がない場合に限って、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額の範囲で責任を負うものであります。

当社と会計監査人三優監査法人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

#### （２）【役員の状況】

①役員一覧

男性9名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役 社長 | 喜久田　匡宏 | 昭和40年４月16日生 | 平成21年９月 トラストパーク㈱ 監査役 平成24年９月 同社 取締役 平成25年７月 当社 取締役 平成25年11月 トラストメディカルサポート㈱ 取締役 平成25年12月 当社 取締役副社長 平成26年２月 ㈱ＳＲＰ（現、トラストビジョン㈱） 取締役 平成26年５月 トラストアセットパートナーズ㈱ 取締役 平成26年７月 当社 代表取締役社長（現任） 平成28年６月 ㈱ＲＶトラスト 取締役 平成29年２月 トラスト不動産開発㈱ 取締役 トラストネットワーク㈱ 取締役 ㈱和楽 取締役（現任） 令和２年12月 ㈱フチガミ 取締役（現任） 令和３年１月 ㈱嘉麻の庄 取締役 令和３年７月 トラストメディカルサポート㈱ 代表取締役（現任） トラストビジョン㈱ 代表取締役（現任） ㈱ＲＶトラスト 代表取締役（現任） トラストネットワーク㈱ 代表取締役（現任） ㈱嘉麻の庄 代表取締役（現任） | （注）３ | 30,000
代表取締役 副社長 | 矢羽田　弘 | 昭和35年５月25日生 | 平成12年１月 ㈱ピー・エム・トラスト（現、トラストパーク㈱）入社 平成14年９月 同社 取締役 平成16年１月 同社 常務取締役 平成25年７月 当社 取締役管理部長 平成25年９月 トラストネットワーク㈱（現、トラスト不動産開発㈱） 取締役（現任） 平成25年11月 トラストメディカルサポート㈱ 取締役（現任） 平成26年２月 ㈱ＳＲＰ（現、トラストビジョン㈱） 取締役（現任） 平成26年５月 トラストアセットパートナーズ㈱ 取締役 平成26年７月 当社 専務取締役 ㈱ジーエートラスト 取締役 平成27年７月 同社 代表取締役（現任） 平成28年６月 ㈱ＲＶトラスト 取締役（現任） 平成29年２月 トラストネットワーク㈱ 取締役（現任） ㈱和楽 取締役 令和２年12月 ㈱フチガミ 取締役 令和３年１月 ㈱嘉麻の庄 取締役（現任） 令和３年７月 ㈱フチガミ 代表取締役（現任） 令和３年９月 当社 代表取締役副社長（現任） ㈱和楽 代表取締役（現任） | （注）３ | 60,000
代表取締役 副社長 | 山川　修 | 昭和43年10月５日生 | 平成13年９月 ㈱ピー・エム・トラスト（現、トラストパーク㈱）入社 平成14年９月 同社 取締役 平成18年９月 同社 常務取締役 平成26年７月 同社 専務取締役 平成27年１月 トラストアセットパートナーズ㈱ 専務取締役 平成27年７月 同社 代表取締役社長（現任） 平成28年７月 トラストパーク㈱ 取締役副社長 平成28年９月 ㈱グランシップ 取締役（現任） 平成29年７月 トラストパーク㈱ 代表取締役社長（現任） 令和３年７月 トラストパトロール㈱ 取締役（現任） 令和３年９月 当社 代表取締役副社長（現任） トラスト不動産開発㈱ 取締役（現任） | （注）３ | 60,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
常務取締役 | 北嶋　重晴 | 昭和42年７月５日生 | 平成16年２月 ㈱ピー・エム・トラスト（現、トラストパーク㈱）入社　経営企画室長 平成25年７月 当社 経営企画室長 平成26年７月 当社 管理部長 ㈱ジーエートラスト 取締役（現任） 平成27年３月 トラストメディカルサポート㈱ 取締役（現任） 平成27年４月 ㈱ＲＶトラスト 取締役（現任） 平成27年７月 トラストパトロール㈱ 取締役 平成30年９月 当社 取締役 平成30年10月 トラストアセットパートナーズ㈱ 取締役（現任） 令和元年７月 当社 管理部長兼内部監査室長 令和２年１月 当社 経営企画部長兼内部監査室長（現任） 令和３年７月 トラストビジョン㈱ 取締役（現任） トラストネットワーク㈱ 取締役（現任） ㈱和楽 取締役（現任） ㈱フチガミ 取締役（現任） 令和３年９月 当社 常務取締役（現任） ㈱嘉麻の庄 取締役（現任） | （注）３ | 14,300
取締役 | 木下　敏之 | 昭和35年２月12日生 | 昭和59年４月 農林水産省 入省 平成11年３月 佐賀市長 平成17年12月 木下敏之行政経営研究所設立 所長（現任） 平成18年10月 公益財団法人東京財団 上席研究員 平成19年２月 ㈱e-CORPORATION.JP 取締役 平成24年４月 福岡大学 経済学部教授（現任） 平成27年９月 当社 取締役（現任） | （注）３ | －
取締役 | 加峯　辰美 | 昭和28年12月21日生 | 昭和51年４月 ㈱西鉄エージェンシー 入社 平成２年６月 同社 第二営業局営業三部 部長 平成８年４月 同社 営業本部 副本部長 平成12年６月 同社 取締役 営業本部担当 平成20年６月 同社 常務取締役 メディア本部 本部長 平成21年６月 同社 専務取締役 営業本部 本部長 平成24年６月 同社 代表取締役社長 平成30年４月 同社 顧問 令和元年６月 同社 退任 令和元年９月 当社 取締役（現任） | （注）３ | －
監査役 | 市原　一也 | 昭和23年２月23日生 | 昭和46年４月 ㈱西日本相互銀行（現、㈱西日本シティ銀行）入行 平成15年２月 ㈱西銀ビジネスセンター（現、㈱NCBビジネスサービス）入社 平成16年６月 アプライド㈱ 監査役 平成23年３月 ㈱エクスプレオ 入社 平成23年９月 トラストパーク㈱ 監査役（現任） 平成25年７月 当社 監査役（現任） 平成25年９月 タウンパトロール㈱（現、トラストパトロール㈱） 監査役（現任） 平成25年11月 トラストメディカルサポート㈱ 監査役（現任） 平成26年２月 ㈱ＳＲＰ（現、トラストビジョン㈱）監査役（現任） 平成26年５月 トラストアセットパートナーズ㈱ 監査役（現任） 平成26年７月 ㈱ジーエートラスト 監査役（現任） 平成27年４月 ㈱ＲＶトラスト 監査役（現任） 平成29年２月 トラストネットワーク㈱ 監査役（現任） ㈱和楽 監査役（現任） 令和２年12月 ㈱フチガミ 監査役（現任） | （注）４ | －
監査役 | 江口　秀人 | 昭和31年12月18日生 | 昭和61年10月 等松青木監査法人（現、有限責任監査法人トーマツ） 入社 平成２年８月 公認会計士登録 平成15年８月 江口公認会計士事務所開設 所長（現任） 平成18年４月 トラストパーク㈱ 監査役 平成19年７月 福岡監査法人 代表社員 平成22年１月 監査法人有明 代表社員（現任） 平成25年７月 当社 監査役（現任） 平成25年９月 トラストネットワーク㈱（現、トラスト不動産開発㈱） 監査役（現任） | （注）４ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
監査役 | 梁井　純輔 | 昭和18年３月31日生 | 昭和42年４月 ㈱西日本相互銀行（現、㈱西日本シティ銀行）入行 平成11年10月 ㈱西銀経営情報サービス（現、㈱ＮＣＢリサーチ＆ コンサルティング）部長 平成12年６月 ㈱博多座 監査役 平成24年９月 トラストパーク㈱ 監査役 平成25年７月 当社 監査役（現任） | （注）４ | －
計 | 164,300

（注）１．取締役木下敏之及び加峯辰美は、社外取締役であります。

２．監査役市原一也、江口秀人、梁井純輔は、社外監査役であります。

３．任期は、令和３年９月28日開催の定時株主総会の終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．任期は、令和３年９月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．令和３年９月28日開催の定時株主総会において取締役の選任が行われ、引き続き開催の取締役会により、以下のとおり代表取締役の異動がありました。

矢羽田　弘（代表取締役副社長）

山川　　修（代表取締役副社長）

なお、生年月日、所有株式数、主要略歴につきましては、上記表に記載のとおりです。

６．法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役１名を選出しております。補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （株）
中村　尚生 | 昭和28年７月23日生 | 昭和52年４月 ㈱西日本相互銀行（現、㈱西日本シティ銀行）入行 平成12年４月 ㈱西銀経営情報サービス（現、㈱ＮＣＢリサーチ＆コンサルティング）コンサルティング部長 平成18年10月 越智産業㈱ 経営企画部次長 平成20年６月 同社 取締役財務グループ長 平成22年10月 ＯＣＨＩホールディングス㈱ 取締役財務部長 平成26年12月 ㈱九州リースサービス 総合企画部企業戦略室長 平成29年11月 コンサルティング業個人事務所開業（現在に至る） | －

補欠監査役の選任の効力は、令和３年９月28日開催の定時株主総会における選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までであります。

７．渡邉靖司は令和３年７月15日付で当社及びすべての連結子会社の代表取締役及び取締役を辞任いたしまし
た。

②社外役員の状況

当社の社外取締役は２名であります。

木下敏之は、過去に農林水産省、佐賀市長としての行政経験や取締役としての経験など、豊富な経験及び幅広い見識を有しており、その知識と経験に基づいた助言・提言をいただくことを目的に、社外取締役に選任しております。

加峯辰美は、企業経営者として豊富な経験及び幅広い見識を有し、当社の経営陣から独立した判断を下すことができることにより企業統治体制強化に寄与してもらうため社外取締役に選任しております。

当社の社外監査役は３名であります。

市原一也は、これまで培ってきた豊富なビジネス経験及び上場企業での監査役としての経験を当社監査体制の強化にいかしてもらうべく社外監査役に選任しております。

江口秀人は、公認会計士としての専門性と経営に対する客観性、中立性等の観点から適切な監査の実行と助言を期待できると判断し社外監査役に選任しております。

梁井純輔は、これまで培ってきたビジネス経験及び監査役としての経験を当社監査体制の強化にいかしてもらうべく社外監査役に選任しております。

なお、当社と社外取締役及び各社外監査役との間に人的関係、資本的関係、取引関係、その他特別な利害関係はありません。

また、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針については明確に定めておりませんが、選任にあたっては経歴や当社との関係を考慮し、社外役員としての職務遂行が可能であることを前提に総合的に判断しております。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役と社外監査役及び社外監査役と代表取締役は連携強化のため、取締役会の前後に情報交換すると共に、年に数回意見交換会を開催しております。

当社の監査役は全員社外監査役であり、取締役会には監査役全員が出席し経営に対する監視並びに取締役の業務執行の監査が行われております。グループ会議等の重要な会議には常勤監査役が出席し、中立的な立場から意見を述べるなど、監査役による業務執行を監視する機能が有効に機能していると考えております。

また、内部監査室及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うほか、定期的に三者によるミーティングを行う等連携を密にし、監査の効率化等、監査機能の向上を図っております。

内部監査室と監査役は、監査計画等について協議するとともに、適宜情報交換を行い、監査実施に向けて相互に連携を図っております。また、監査役は内部監査室が実施する内部監査に立会うとともに、当社各部の業務執行状況について確認を行うなど、監査の実効性の強化に努めております。

#### （３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

当社は監査役会設置会社であり常勤監査役１名及び非常勤監査役２名の計３名で構成されております。監査役３名は社外監査役であり、常勤監査役１名を独立役員として東京証券取引所に届けております。

当事業年度において当社は監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況については、次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
市原　一也（常勤監査役） | 14 | 14
江口　秀人 | 14 | 14
梁井　純輔 | 14 | 14

監査役は、監査役会で策定した監査計画に基づいて、当社及び子会社の業務全般について、常勤監査役を中心として計画的かつ網羅的な監査を実施しております。

監査役会は、原則毎月１回の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役は、取締役会への出席のほか、当社の重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行う等、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。また、内部監査室及び会計監査人と定期的に三者によるミーティングを行う等連携を密にし、監査の効率化等、監査機能の向上を図っております。

監査役　市原一也は、これまで培ってきたビジネス経験及び上場企業での監査役としての経験を当社監査体制の強化にいかしてもらうべく社外監査役に選任しております。また、監査役　江口秀人は、公認会計士としての専門性と経営に対する客観性、中立性等の観点を持ち合わせており、監査役　梁井純輔は、これまで培ってきたビジネス経験及び監査役としての経験を当社監査体制の強化にいかしてもらうべく社外監査役に選任しております。

②内部監査の状況

内部監査につきましては、代表取締役直轄の内部監査室（１名）を設置しております。内部監査室は、内部監査規程に基づき監査計画を策定し、前年度の監査結果及び新年度の事業計画等を踏まえて、監査方針を代表取締役承認の上、決定しております。決定した監査方針に基づき、重点監査目標と監査範囲、スケジュール等を立案し決定しております。

監査計画に基づき、業務プロセスや進捗状況の把握、コンプライアンスの順守状況等について、稟議書、契約書、取引記録などの書類の閲覧、監査対象部門及び監査対象子会社の責任者等にヒアリングを行い、監査を実施しております。

監査実施後は、監査報告書を作成し、代表取締役への提出及び監査役との情報交換を行っております。内部監査実施過程で把握した問題点は、その都度、監査対象部門の責任者に指摘し、当該部門及び監査対象子会社に改善報告書の提出を求め、改善報告書の確認とともに代表取締役及び監査役へ報告しております。また、内部監査室と監査役会及び会計監査人は、必要に応じて情報、意見等の交換を行うなど、相互連携を強化し、監査の実効性と効率性を高めております。

③会計監査の状況

a.監査法人の名称

三優監査法人

b.継続監査期間

８年間

c.業務を執行した公認会計士

指定社員　業務執行社員　堤　剣吾

指定社員　業務執行社員　大神　匡

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査に係る補助者は、公認会計士６名、会計士試験合格者等２名、その他補助者１名であります。

e.監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定方針については、公正妥当な監査の実施を目的とし、監査の結果や方法が相当であること、独立性及び専門性を有していること、当社業務内容に精通していること等としております。

当社は、会計監査人の職務の遂行に支障がある等の場合には、監査役会の決議により会計監査人の解任又は不再任を株主総会の会議の目的とすることといたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の合意に基づき、監査役会が会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、会計監査人としての独立性、専門性、品質管理体制及び監査報酬水準等について評価を行い、三優監査法人が会計監査人として適切であると判断し、再任を決議しております。

④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 26,400 | － | 27,000 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 26,400 | － | 27,000 | －

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

当社では監査報酬の決定について明確な方針は設けておりませんが、監査公認会計士等からの見積提案をもとに、前期の監査実績、監査計画、監査内容、監査日数等を勘案して検討し、監査役会の同意を得て監査報酬額を決定しております。

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査計画における監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の取締役の報酬等の額は、平成26年９月25日開催の第１期定時株主総会において、年額３億円以内（但し、使用人分給与は含まない）と決議されております。同決議の当該定めに係る取締役は６名、当有価証券報告書提出日現在においては６名となっております。監査役の報酬限度額は、平成26年９月25日開催の第１期定時株主総会において年額２千万円以内と決議されております。同決議時の当該定めに係る監査役は３名、当有価証券報告書提出日現在においては３名となっております。

また、令和３年２月18日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。

譲渡制限付株式報酬については、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様とさらなる価値共有を進めることを目的として、令和３年９月28日開催の第８期定時株主総会において、上記の報酬枠とは別枠で、年額１億円以内の金銭報酬債権の代替として、業務執行取締役に対して、新たなに導入することが決議されました。

取締役会は、当連結会計年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

a. 基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するような報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、固定報酬と業績連動報酬等により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務を鑑み、固定報酬のみを支払うこととする。

b. 固定報酬の個人別報酬等の額の決定に関する方針

当社の取締役の固定報酬は、役位、職責、在任年数に応じて、他社水準、当社の業績、従業員給与の水準等を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

c. 業績連動報酬等の内容及び額の決定に関する方針

業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上の意識を高めるため、業績を反映した金銭報酬とし、各事業年度の連結経常利益の予算に対する達成度合い等に応じて算定した額を賞与として毎年、一定の時期に支給する。

d. 金銭報酬の額、業績連動報酬等の額の取締役個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

各取締役の固定報酬と業績連動報酬等の報酬割合については、取締役会において検討を行う。取締役会の委任を受けた代表取締役は、取締役会での検討内容を尊重し、その決定された種類別の報酬割合の範囲内で取締役個人別の報酬等の内容を決定することとする。

e. 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬等については、取締役会の決議に基づき代表取締役がその具体的な内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の固定報酬の額及び各取締役の担当事業の業績等を踏まえた賞与の評価配分とする。なお、委任を受けた代表取締役は、その決定内容を取締役会において報告するものとする。

f. 取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

取締役会は、代表取締役社長喜久田匡宏に対し、各取締役の固定報酬の額及び各取締役の担当事業の業績等を踏まえた賞与の評価配分の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く） | 108,000 | 108,000 | － | － | － | 4
監査役 （社外監査役を除く） | － | － | － | － | － | －
社外役員 | 12,000 | 12,000 | － | － | － | 5

③役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株式の価値の変動又は配当によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、当該銘柄の業績の状況、株価、配当額、配当利回り、取引状況等により検証しており、個別銘柄の保有の適否について取締役会で検証を行い、継続保有と判断いたしました。

b．銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 3 | 2,967
非上場株式以外の株式 | 1 | 16

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
日本駐車場開発㈱ | 100 | 100 | 業務調査及び情報収集 | 無
16 | 13

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。