## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 342,400,000
計 | 342,400,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2019年６月30日) | 提出日現在 発行数(株) (2019年９月27日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 125,310,400 | 125,310,400 | 東京証券取引所 (市場第一部) | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
計 | 125,310,400 | 125,310,400 | ― | ―

（注）提出日現在発行数には、2019年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

当社が会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第５回新株予約権（2011年４月26日開催株主総会決議）

決議年月日 | 2011年４月26日
新株予約権の数（個）　※ | 5,875　(注)１
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)　※ | ―
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　4,700,000　(注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 11(注)２
新株予約権の行使期間　※ | 2011年６月１日～2021年５月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　11 資本組入額　 6
新株予約権の行使の条件　※ | (1)新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても当社の役員、顧問、従業員、経営陣として株主総会にて承認された者の地位であることを要する。ただし、それらの地位を失った場合であっても当社の取締役会が本新株予約権の行使を承認した場合は、この限りでない。 (2)本新株予約権の行使にあたっては、新株予約権１個の一部についてこれを行使することはできないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 第三者に対して、本新株予約権の全部又は一部につき譲渡、質入その他一切の処分をすることができないものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)３

※　当事業年度の末日(2019年６月30日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2019年８月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、新株予約権の目的たる株式の数は次の算式により調整されるものとします。ただし、この調整は、当該時点で権利行使をしていない本新株予約権の目的たる株数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合はこれを切り捨てるものとします。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率

また、当社が株式の無償割当を行う場合、他社と吸収合併若しくは新設合併を行う場合、当社が他社との株式交換若しくは株式移転を行う場合、又は、当社が吸収分割若しくは新設分割を行う場合、当社は未行使の新株予約権の目的たる株式の数について合理的に必要と認める調整を行うことができるものとします。

２．当社が普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、当社が時価を下回る価額で新株の発行を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後 行使価額 | ＝ | 既発行 株式数 | × | 調整前 行使価額 | × | 新発行 株式数 | × | １株当たり 払込金額
既発行株式数 ＋ 新発行株式数

上記のほか、次の各号に該当する場合には、新株予約権者に対して、あらかじめその旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日その他必要な事項を通知した上、行使価額の調整を適切に行うものとします。ただし、事前の通知が不可能又は著しく困難である場合には、当社は事後速やかに通知します。

(1) 合併、株式交換、株式移転、会社分割、株式の無償割当若しくは資本減少のために行使価額の調整を必要とするとき。

(2) 前号のほか、会社の発行済株式数の変更若しくは自己株式の処分又はこれらの可能性を生ずる事由の発生によって行使価額の調整を必要とするとき。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とするものとします。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注)２に準じて決定するものとします。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権割当契約書に定める各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とするものとします。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の権利行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の権利行使期間の末日までとするものとします。

(6) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

(7) その他新株予約権の行使の条件

新株予約権の行使条件に準じて決定するものとします。

(8) 新株予約権の取得事由及び条件

新株予約権の取得に関する事項に準じて決定するものとします。

(9) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定するものとします。

第７回新株予約権（2018年３月12日開催取締役会決議）

決議年月日 | 2018年３月12日
新株予約権の数（個）　※ | 24,000　(注)１
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)　※ | ―
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　2,400,000　(注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 5,540(注)２
新株予約権の行使期間　※ | 2020年10月１日～2028年９月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　5,575 資本組入額　2,788
新株予約権の行使の条件　※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 第三者に対して、本新株予約権の全部又は一部につき譲渡、質入その他一切の処分をすることができないものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)４

※　当事業年度の末日(2019年６月30日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2019年８月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １. 新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株であります。

当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、新株予約権の目的たる株式の数は次の算式により調整されるものとします。ただし、この調整は、当該時点で権利行使をしていない本新株予約権の目的たる株数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合はこれを切り捨てるものとします。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率

また、当社が株式の無償割当を行う場合、他社と吸収合併若しくは新設合併を行う場合、当社が他社との株式交換若しくは株式移転を行う場合、又は、当社が吸収分割若しくは新設分割を行う場合、当社は未行使の新株予約権の目的たる株式の数について合理的に必要と認める調整を行うことができるものとします。

２. 本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 1
分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとします。

|  |  |  | 既発行 株式数 | ＋ | 新規発行 株式数 | × | １株当たり 払込金額
調整後 行使価格 | ＝ | 調整前 行使価格 | × | 新規発行前の１株当たりの時価
既発行株式数　　＋　　新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。

３. 新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、当社が金融商品取引法に基づき提出する2020年12月期から2023年12月期のいずれかの事業年度における有価証券報告書に記載された損益計算書（連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書）において、営業利益が6,000百万円を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権を行使することができます。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとします。

②上記①に拘わらず、新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、いずれかの連続する21取引日において東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値（当日に終値がない場合は、過去に遡って直近の取引日の終値）の平均値が一度でも行使価額に50％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとします。

③新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではありません。

④新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めないものとします。

⑤本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとします。

⑥各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできないものとします。

⑦新株予約権者が本新株予約権割当契約に違反した場合には行使できないものとします。

４. 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。

(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上記(注)１に準じて決定します。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後の行使価額に、上記(注)４(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
交付される新株予約権を行使することが出来る期間は、新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとします。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上表の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」に準じて決定します。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

(8) その他新株予約権の行使の条件
上記(注)３に準じて決定します。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件
(a)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができます。

(b)新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)３に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができます。

(c)新株予約権者が本新株予約権の全部又は一部の放棄を申し出た場合は、当社はこれを無償で取得することができます。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定します。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金 増減額 (千円) | 資本金 残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2014年７月１日～ 2015年６月30日 (注)１ | 370,000 | 13,803,300 | 16,081 | 2,750,336 | 16,081 | 2,746,618
2015年７月１日 (注)２ | 41,409,900 | 55,213,200 | ― | 2,750,336 | ― | 2,746,618
2015年７月１日～ 2016年６月30日 (注)１ | 1,227,600 | 56,440,800 | 879,847 | 3,630,183 | 879,847 | 3,626,465
2016年７月１日～ 2017年６月30日 (注)１ | 868,400 | 57,309,200 | 240,585 | 3,870,769 | 240,585 | 3,867,051
2017年７月１日 (注)３ | 57,309,200 | 114,618,400 | ― | 3,870,769 | ― | 3,867,051
2017年７月１日～ 2018年６月30日 (注)１ | 8,096,000 | 122,714,400 | 45,214 | 3,915,983 | 45,214 | 3,912,265
2018年７月１日～ 2019年６月30日 (注)１ | 2,596,000 | 125,310,400 | 14,558 | 3,930,541 | 14,558 | 3,926,823

(注) １.新株予約権の行使によるものであります。

２.2015年６月９日開催の当社取締役会の決議に基づき、2015年７月１日付で普通株式１株につき４株の株式分割を行っております。

３.2017年６月13日開催の当社取締役会の決議に基づき、2017年７月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。

#### (5) 【所有者別状況】

2019年６月30日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 39 | 33 | 144 | 510 | 21 | 15,897 | 16,644 | ―
所有株式数 (単元) | － | 246,176 | 10,862 | 5,501 | 486,518 | 43,105 | 460,746 | 1,252,908 | 19,600
所有株式数 の割合(％) | － | 19,648 | 0.866 | 0.439 | 38,831 | 3,440 | 36,774 | 100.000 | ―

#### (6) 【大株主の状況】

2019年６月30日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
窪田　規一 | 東京都目黒区 | 14,286 | 11.40
菅　裕明 | 東京都文京区 | 11,022 | 8.80
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 6,991 | 5.58
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 4,781 | 3.82
ノーザントラストカンパニー（エイブイエフシー）アカウントノントリーティー（常任代理人　香港上海銀行東京支店カストディ業務部） | 50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT， UK　(東京都中央区日本橋三丁目11番１号) | 4,697 | 3.75
リード・パトリック | 東京都渋谷区 | 4,300 | 3.43
OPPENHEIMER　GLOBAL OPPORTUNITIES　FUND(常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店) | 6803　S　TUCSON　WAY,CENTENNIAL　COLOR　ADO,80112　USA(東京都新宿区新宿六丁目27番30号) | 3,000 | 2.39
ステート ストリート ロンドン ケア オブ ステート ストリート バンク アンド トラスト, ボストン（常任代理人　香港上海銀行東京支店カストディ業務部） | One Lincoln Street, Boston MA USA 02111　 (東京都中央区日本橋三丁目11番１号) | 2,778 | 2.22
特定有価証券信託受託者　株式会社SMBC信託銀行 | 東京都港区西新橋一丁目３番１号 | 2,400 | 1.92
中島　喜一郎 | 兵庫県神戸市灘区 | 2,105 | 1.68
計 | ― | 56,362 | 44.98

(注)１. 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 6,991千株
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 4,781千株

２. 持株比率は自己株式（52株）を控除して計算しております。なお、自己株式の数には、株式給付信託の信託財産として、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が保有する当社株式143,400株は含まれておりません。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2019年６月30日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 1,252,908 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
125,290,800
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ―
19,600
発行済株式総数 | 125,310,400 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 1,252,908 | ―

(注) １. 資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有する当社株式143,400株（議決権の数1,434個）につきましては、「完全議決権株式（その他）」に含めて表示しております。

２.「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式52株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2019年６月30日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
― | ― | ― | ― | ― | ―
計 | ― | ― | ― | ― | ―

(注) 資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有する当社株式143,400株は、上記自己名義株式数として記載しておりません。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、2016年８月22日開催の取締役会において役員報酬制度の見直しを行い、新たに業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（ＢＢＴ（＝Board Benefit Trust））」（以下「本制度」といいます。）を導入しております。また、同日開催の取締役会において、当社の株価や業績と従業員の処遇の連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めるため、従業員に対して自社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」（以下「本制度」といいます。）を導入しております。

(株式給付信託「ＢＢＴ」)

１．本制度の概要

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、当社取締役に対して、取締役会が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」といいます。）が信託を通じて給付される業績連動型の株式報酬制度です。なお、取締役が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時といたします。

２．取締役に給付する予定の株式の総数

当事業年度末で、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が97,600株、279,982千円保有しております。

３．当該株式給付信託（ＢＢＴ）による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役は、本制度の対象外といたします。）

(株式給付信託「Ｊ－ＥＳＯＰ」)

１．本制度の概要

本制度は、あらかじめ当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の従業員に対し当社株式を給付する仕組みです。当社は、従業員に対し個人の貢献度等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権
の取得をしたときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。従業員に対し給付する株式については、あらかじめ信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。
本制度の導入により、当社従業員の株価及び業績向上への関心が高まり、これまで以上に意欲的に業務に取り組むことが期待されます。

２．従業員に給付する予定の株式の総数

当事業年度末で、資産管理資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が45,800株、131,379千円保有しております。

３．当該株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

株式給付規程に定める受益者要件を満たした者

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式 | 35 | 149
当期間における取得自己株式 | ― | ―

(注)当期間における取得自己株式には、2019年９月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額(千円)
引き受ける者の募集を　行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、会社　分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他(―) | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 52 | ― | 52 | ―

(注)当期間における保有自己株式数には、2019年９月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

一般には、バイオベンチャー企業の場合は研究開発活動のために剰余金は内部留保に充当すべきとの考え方も存在します。しかしながら、当社においては配当による株主様への利益還元も重要な経営課題だと認識しております。

当社は、将来においても安定的な収益の獲得が可能であり、かつ、研究開発資金を賄うに十分な利益が確保できる場合には、将来の研究開発活動等に備えるための内部留保充実の必要性等を総合的に勘案した上で、利益配当についても検討してまいります。

なお、当社は「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる」旨を定款に定めております。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営理念である「独自の創薬開発プラットフォームシステム 「PDPS」（Peptide Discovery Platform System）を活用し、特殊ペプチドによる創薬を完成させることにより、世界中にいる疾病で苦しむ方々に貢献すること」を目的としております。その実現のため、公正で透明性の高い経営を行い、企業価値を継続的に高め企業の社会的責任を果たし、当社のすべてのステークホルダー（利害関係者）から信頼を得ることが不可欠であると考えます。
今後とも、コンプライアンスの徹底を図るとともに、積極的かつ迅速な情報開示による透明性・健全性の向上と効率経営を実現するための施策並びに組織体制の継続的な改善・強化に努めてまいります。

##### ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、取締役会における議決権を有する３名の監査等委員が経営の意思決定に関わることで、取締役会の監査・監督機能を強化することができ、当社のコーポレート・ガバナンスをより一層充実させるとともに経営の効率化を図ることが可能であると判断し、統治体制を監査等委員会設置会社としております。当社のコーポ―レート・ガバンス体制は以下の通りであります。

a. 取締役会

取締役会は、当社経営上の重要事項に関する意思決定を行うとともに、取締役の業務執行についての監督を行っております。有価証券報告書提出日現在、取締役４名（監査等委員である取締役を除く。）、監査等委員である取締役３名のうち独立社外取締役は３名おり、役員の３分の１を独立社外取締役で構成することにより、取締役会の監視機能を強化しております。なお、の計７名で構成されています。取締役会は、毎月１回の定例取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速かつ効率的な経営監視体制をとっております。なお、取締役の氏名については、「(2)役員の状況」に記載しております。

取締役会の議長は、代表取締役社長が務めております。

b. 監査等委員会

監査等委員会は、取締役の職務の執行状況等についての監査を行い、会計監査人や内部監査部門とも連携し、有効に監査が行えるように努めております。有価証券報告書提出日現在、社外取締役３名で構成しており、社外取締役３名全員を独立役員に指定しております。なお、監査等委員の氏名については、「(2)役員の状況」に記載しております。

監査等委員会の議長は、常勤監査等委員が務めております。

###### 『会社の機関・内部統制の関係図』

######

##### ③ 企業統治に関するその他の事項

###### a．内部統制システム整備の状況

当社は、取締役会において、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を決議し、業務の適性を確保するための体制作りと管理体制のより一層の整備を図ることとしております。

取締役会においては、経営の基本方針、法令及び定款、会社諸規程の定めるところにより、経営に関する重要事項等について意思決定を行うとともに、取締役の職務の執行を監督しております。

##### b. リスク管理体制

当社は、「内部統制システムの整備に関する基本方針」に基づき、リスク管理を強化するため、「リスク管理規程」を制定し、リスク情報を早期に把握・共有することでリスクの顕在化を未然に防止する体制の構築に努めております。

また、法律事務所、特許事務所及び会計事務所等の法務・会計専門家並びに社外の研究者等外部の専門家との相談や意見交換を通じて、事業に係るリスクをはじめとする諸情報を得て、最善と考えられる経営判断を行うよう努めております。

##### c. 責任限定契約について

###### ア 社外取締役の責任限定契約

当社と社外取締役とは、会社法第427条第１項及び定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、金100万円と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額としています。

###### イ 会計監査人との間の責任限定契約

当社と会計監査人とは、会社法第427条第１項及び定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、金100万円と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額としています。

##### d. 取締役の定数及び取締役の選任の決議条件

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数を７名以内、監査等委員である取締役の員数を４名以内とする旨を定款に定めております。また、取締役の選任は、「監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う」ものとし、「累積投票によらないものとする」旨定款に定めております。

##### e. 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項

###### ア 取締役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項及び定款の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の定める限度額の範囲内において、取締役会の決議によって免除することができる旨、定款に定めております。

###### イ 中間配当に関する事項

当社は、株主への適切な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

###### ウ 自己株式の取得

当社は、機動的に自己株式の取得を行うことを目的として、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

##### f. 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

### (2) 【役員の状況】

## ①　役員一覧

男性7名　女性-名　（役員のうち女性の比率-％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役会長 | 窪田　規一 | 1953年４月10日 |
1976年４月 | 日産自動車㈱　入社
1978年７月 | ㈱スペシアルレファレンスラボラトリー（現㈱エスアールエル）　入社
2000年11月 | ㈱ＪＧＳ設立　専務取締役
2001年４月 | 同社　代表取締役社長
2006年７月 | 当社設立 代表取締役社長
2017年９月 | ペプチスター株式会社設立 代表取締役社長
2017年９月 | 当社　代表取締役会長
2019年９月 | 当社　取締役会長（現任）
| (注)2 | 14,286,400
代表取締役社長 | リード・ パトリック | 1975年１月14日 |
2003年８月 | Dartmouth Medical School NRSA Post-doctoral Fellow
2004年４月 | 国立大学法人東京大学先端科学技術研究センター　特任助教授
2005年１月 | 国立大学法人東京大学国際産学共同研究センター　客員助教授
2006年４月 | 国立大学法人東京大学国際産学共同研究センター　特任助教授
2007年１月 | 当社　入社
2008年８月 | 当社　取締役
2012年５月 | 当社　取締役研究開発部長
2012年９月 | 当社　常務取締役研究開発部長
2014年７月 | 当社　常務取締役研究開発部担当
2017年９月 | 当社　代表取締役社長（現任）
| (注)2 | 4,300,000
取締役副社長 | 舛屋　圭一 | 1969年４月２日 |
1998年４月 | 三菱化学株式会社 入社
2001年９月 | ノバルティス　ファーマ株式会社 入社
2006年４月 | Novartis International　AG 入社
2008年11月 | 同社 Head of PPI Drug Discovery and Novartis Leading Scientist
2014年７月 | 当社　入社　研究開発部長
2015年９月 | 当社　取締役研究開発部長
2018年３月 | 当社　取締役エグゼクティブ・ヴァイスプレジデント
2018年10月 | 当社　取締役副社長（現任）
| (注)2 | ―
取締役副社長 | 金城　聖文 | 1977年８月16日 |
2003年４月 | 日本学術振興会特別研究員（DC）
2005年４月 | 国立大学法人東京大学国際産学共同研究センター研究員
2006年４月 | 株式会社ボストン・コンサルティング・グループ（BCG）　入社
2016年１月 | 同社　パートナー&マネージングディレクター
2018年１月 | 当社　入社　エグゼクティブ・ヴァイスプレジデント
2018年10月 | 当社　取締役副社長（現任）
| (注)2 | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 (常勤監査等委員) | 笹岡　三千雄 | 1949年７月16日 |
1978年９月 | Massachusetts Institute of Technology Postdoctoral Research Associate
1980年10月 | 大塚化学㈱　入社
1988年１月 | 同社　合成研究室長
2003年11月 | 同社　探索研究所所長
2007年３月 | 同社　常務執行役員
2009年８月 | 同社　顧問
2012年５月 | 当社　監査役
2015年９月 | 当社　取締役（監査等委員）（現任）
| (注)3 | 200,000
取締役 (監査等委員) | 長江　敏男 | 1943年12月２日 |
1967年４月 | 塩野義製薬株式会社　入社
1970年10月 | アイ・シー・アイファーマ株式会社（現 アストラゼネカ株式会社）入社
1981年６月 | シェリング・プラウ株式会社　入社
1997年５月 | ローヌ・プーランローラー株式会社（現サノフィ株式会社）　入社
2000年１月 | アベンティスファーマ株式会社　執行役員（現サノフィ株式会社）
2003年５月 | 株式会社シミックエムピーエスエス（現シミック・アッシュフィールド株式会社）　代表取締役社長
2003年６月 | 株式会社ＰＣＮ　代表取締役社長兼任（現株式会社ヘルスクリック）
2005年10月 | ヨーク・ファーマ株式会社　代表取締役社長
2010年１月 | Pharma Business Consultant 設立 代表（現任）
2014年４月 | 岐阜薬科大学 客員教授（現任）
2015年９月 | 当社　取締役（監査等委員）（現任）
2017年６月 | ヒューマン・メタボローム・テクノロジーズ株式会社取締役（監査等委員）(現任）
| (注)3 | 7,600
取締役 (監査等委員) | 花房　幸範 | 1975年５月10日 |
1998年４月 | 青山監査法人　入所
2001年７月 | 公認会計士登録
2009年８月 | アカウンティングワークス株式会社設立代表取締役（現任）
2014年６月 | 鳥取ガス株式会社監査役（現任）
2014年９月 | 学校法人鳥取学園監事（現任）
2014年12月 | 株式会社ぜん監査役（現任）
2015年３月 | アークランドサービス株式会社監査役
2016年３月 | アークランドサービス株式会社取締役（監査等委員）（現任）
2017年９月 | 当社　取締役（監査等委員）（現任）
2018年５月 | 株式会社ギフト監査役(現任)
| (注)3 | ―
計 | 18,794,000

(注) １．取締役　笹岡三千雄氏、長江敏男氏、花房幸範氏の３名は、社外取締役であります。

２．取締役の任期は、2019年９月26日開催の定時株主総会終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

３．取締役である監査等委員の任期は、2019年９月26日開催の定時株主総会終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

委員長　笹岡三千雄氏　委員　長江敏男氏　委員　花房幸範氏

##### ②　社外役員の状況

ア　員数

当社の社外取締役は３名であり、うち３名が監査等委員であります。

イ　当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

社外取締役（監査等委員）である笹岡三千雄氏は、当社株式200,000株を所有しております。

社外取締役（監査等委員）である長江敏男氏は、ヒューマン・メタボローム・テクノロジーズ株式会社取締役（監査等委員）を兼務しております。当社とヒューマン・メタボローム・テクノロジーズ株式会社との間には特別な利害関係はありません。また、同氏は、当社株式7,600株を所有しております。

社外取締役（監査等委員）である花房幸範氏は、アカウンティングワークス株式会社代表取締役、鳥取ガス株式会社監査役、学校法人鳥取学園監事、株式会社ぜん監査役、アークランドサービス株式会社取締役（監査等委員）及び株式会社ギフト取締役（監査等委員）を兼務しております。当社とアカウンティングワークス株式会社、鳥取ガス株式会社、学校法人鳥取学園、株式会社ぜん、アークランドサービス株式会社及び株式会社ギフトとの間には特別な利害関係はありません。

ウ　企業統治において果たす機能及び役割並びに独立性に関する基準又は方針の内容及び選任状況に関する考え方

各監査等委員である社外取締役は、経営、創薬、財務・会計に関する相当程度の知見を有しており、実効性の高い監督・監査機能を果たすことが期待できるものと考えております。

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、東京証券取引所の定める独立役員制度を参考にしており、笹岡三千雄氏、長江敏男氏及び花房幸範氏を同取引所に独立役員として届け出ております。

#### ③　社外取締役による監督並びに内部統制部門との関係、監査等委員である社外取締役と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携

社外取締役は、取締役会に出席し意見を述べることにより、取締役の業務執行状況を監督し経営の監視機能を果たすとともに、適宜内部統制部門に対する質疑等を行っております。また、監査等委員である社外取締役については、監査等委員会監査基準に基づき監査を実施しております。

内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携については、「(3)監査の状況　① 監査等委員会の状況」に記載のとおりです。

(3) 【監査の状況】

##### ① 監査等委員会の状況

当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員会は３名の社外取締役で構成されています。

監査等委員会は、当社における業務の適法、妥当かつ効率的な運営を確保するため、取締役会・その他の重要会議に出席し、意思決定の過程及び内容を確認し、取締役等から職務執行に関する報告を受け、随時質問または意見を述べ、さらに、経営トップとの積極的な意見交換を行うとともに、主要な決裁ならびに業務執行に関する重要書類の閲覧等により業務及び財産状況の調査を行い、取締役等の職務執行の監査・監督を行っています。社外取締役１名は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、専門的見地から監査を行っております。

内部監査人とは、定期的に内部監査及び財務報告に係る内部統制評価の報告を受け、必要に応じて指示をします。

会計監査人とは、定期的に、また必要に応じて監査の実施経過について報告を受け、積極的な意見及び情報交換を行っています。また、財務報告に係る内部統制評価についても定期的に報告を受けています。

##### ② 内部監査の状況

内部監査については、内部監査人を１名選任しております。計画書に基づいて内部牽制及び法令遵守の状況等の業務全般を監査し、その結果を社長及び被監査部門に報告するとともに、被監査部門に対して改善指示を提示し、改善までのフォローアップ監査を行い、業務改善と従業員の意識向上に繋げております。

また、財務報告に係る内部統制の整備・運用に関する監査業務を行い、内部統制機能の向上を図るとともに、適宜監査等委員及び監査等委員会、会計監査人と意見交換を行い、三様監査の体制のもと連携を図り、効率的かつ効果的な監査を実施するように努めております。

##### ③ 会計監査の状況

###### a. 監査法人の名称

有限責任　あずさ監査法人

###### b. 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員：島　義浩

指定有限責任社員　業務執行社員：佐藤　義仁

###### c. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他５名であります。

###### d. 監査法人の選定方針と理由

監査等委員会が有限責任 あずさ監査法人を会計監査人とした理由は、同法人の独立性、品質管理体制及びグローバルな監査体制について監査等委員会で定める会計監査人評価・選定基準に基づき検討を行い、適任と判断したためであります。

監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任理由を報告致します。

また、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行状況や当社の監査体制等を勘案して会計監査人の変更が必要であると認められる場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定致します。

###### e. 監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、外部会計監査人の監査報告、往査立会などを通じて監査実施内容を把握しており、品質管理システム、監査体制、監査の適切性などの項目を勘案した基準に基づき、毎期監査等委員会審議の中で評価および再任の決議を行っております。

#### ④ 監査報酬の内容等

##### a. 監査公認会計士等に対する報酬

前事業年度 | 当事業年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
19,100 | ― | 19,500 | ―

###### b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMGグループ）に対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

##### c. その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### d. 監査報酬の決定方針

監査日数、監査内容及び当社の事業内容・規模等を勘案したうえで決定しております。

##### e. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等について必要な検証を行った上で、適切であると判断したためであります。

(4) 【役員の報酬等】

## ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬については、株主総会で決議いただいた報酬額の範囲内で、日々の業務執行の対価として役位を踏まえた固定報酬を支給するとともに、経営成績および業績目標の達成状況等を踏まえた業績連動報酬を支給いたします。業績連動報酬の割合は報酬総額の0％から40％の範囲で決定されます。取締役（監査等委員）の報酬については、その職責を鑑み、業績連動報酬制度は採用せず、固定報酬のみとしております。

取締役の報酬額については、取締役会において代表取締役社長に一任することを決議した上で決定しております。なお、取締役の報酬額の決定について、独立性及び客観性を確保する観点から、事前に独立社外取締役とその他の取締役で構成する指名・報酬委員会に諮ることとしており、当該委員会からの答申を尊重することとしております。取締役（監査等委員）の報酬額の決定については、取締役（監査等委員）の協議で決定しております。

当社の業績連動報酬については、業績連動型株式報酬制度として「株式給付信託（BBT）」を導入しております。当該制度の導入は、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役の中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的としております。「株式給付信託（BBT）」は、取締役が在任中に付与されたポイントに基づき、退任時に株式と金銭を受け取る仕組みです。

#### ②　業績連動報酬に係る指標、その選定理由および実績

取締役の短期的及び中長期的な成果を測るため、売上高の成長率、開示している業績目標（売上高、営業利益）の達成状況等を総合的に評価し、業績連動報酬の算定に反映させております。なお、業績連動報酬算定に係る各指標について、売上高は6,426,891千円から7,216,622千円と12.3％増加し、業績目標については売上高7,200,000千円以上及び営業利益3,300,000千円以上を目標としておりましたが、共に達成しております。

####

#### ③　指名・報酬委員会に係る事項

指名・報酬委員会は、取締役会の諮問機関として、取締役の報酬等の決定方針、取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬等の決定方針とその原案に関する審議を実施しております。

当事業年度の役員報酬については、以下の通り審議いたしました。

・2019年７月18日：取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別報酬等の内容に係る方針および「株式給付信託（BBT）」の付与ポイント数の原案の決定

なお、指名・報酬委員会は2019年７月18日に設置したことから、当事業年度の役員報酬に関する委員会の開催は１回でありましたが、翌事業年度以降は年４回程度の開催を計画しております。

#### ④　役員の報酬等に関する株主総会の決議

当社の役員報酬については、株主総会決議により取締役及び監査等委員である取締役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬については、2015年９月18日開催の第９回定時株主総会において、報酬限度額を年額1,000百万円以内（うち社外取締役分は100百万円以内）と定めております。なお、かかる決議の対象となる取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、当該決議時点において５名（うち社外取締役１名）となります。また、これとは別枠で取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）の業績連動型株式報酬については、2016年９月28日開催の第10回定時株主総会において、信託に拠出する上限額（３事業年度を対象）を300百万円と定めております。

監査等委員である取締役の報酬については、2015年９月18日開催の第９回定時株主総会において、報酬限度額を年額200百万円以内と定めております。なお、かかる決議の対象となる監査等委員である取締役は、当該決議時点において３名となります。

##### ⑤　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
賞与 | 株式給付信託 （BBT）
取締役 (監査等委員及び社外取締役を除く。) | 245,758 | 181,515 | ― | 64,243 | ― | 4
監査等委員(社外監査等委員を除く。) | ― | ― | ― | ― | ― | ―
社外役員 | 14,850 | 14,850 | ― | ― | ― | 3

##### ⑥　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする銘柄を純投資目的と区分し、それ以外を目的とする銘柄を純投資目的以外の目的として区分しております。

##### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引先との安定的・長期的な取引関係の維持・強化等により、当社の中長期的な企業価値の向上に資することを目的に、政策的に必要であると判断する株式については保有していく方針です。

###### ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 3 | 3,177,898
非上場株式以外の株式 | ― | ―

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 2 | 1,277,898 | 共同研究開発促進のため
非上場株式以外の株式 | ― | ― | ―

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額（百万円）
非上場株式 | ― | ―
非上場株式以外の株式 | ― | ―

###### ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

##### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。