第3 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

342,400,000

342,400,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

中間会計期間末

現在発行数(株)

(2024年6月30日)

提出日現在
発行数(株)
(2024年8月9日)

上場金融商品取引所名

又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

130,010,400

130,010,400

東京証券取引所
プライム市場

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

130,010,400

130,010,400

 

(注)  提出日現在の発行数には、2024年8月1日からこの半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

当中間会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。

決議年月日

2024年4月1日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役及び従業員    35名

当社子会社取締役及び従業員 9名

当社外部協力者       1名

新株予約権の数(個) ※

37,500 (注)1

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) ※

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 3,750,000 (注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

1,423.5(注)2

新株予約権の行使期間 ※

2024年4月26日~2034年3月31日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格  1,428.5
資本組入額  715

新株予約権の行使の条件 ※

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

第三者に対して、本新株予約権の全部又は一部につき譲渡、質入その他一切の処分をすることができないものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)4

 

 ※ 新株予約権証券の発行時(2024年4月26日)における内容を記載しております。

(注) 1. 新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株である。

     なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

 

調整後付与株式数

調整前付与株式数

×

分割(または併合)の比率

 

 

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

2. 本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

1

分割(または併合)の比率

 

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式

の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式

交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整

し、調整による1円未満の端数は切り上げるものとする。

 

 

 

 

既発行

株式数

新規発行

株式数

×

1株当たり

払込金額

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

新規発行前の1株当たりの時価

既発行株式数  +  新規発行株式数

 

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式に

かかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規

発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う

場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に

行使価額の調整を行うことができるものとする。

3. 新株予約権の行使の条件

(1)新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、2024年12月期乃至2031年12月期までの事業年度において、EBITDAの累計額が、下記(a)または(b)に定める水準を超過した場合、それぞれに定められている割合(以下、「行使可能割合」という。)を上限として、当該水準を超過した事業年度の有価証券報告書が提出された翌月1日から、これ以降本新株予約権を行使することができる。ただし、当該行使可能割合の計算により、行使可能となる本新株予約権に1個未満の端数が生じた場合については、1個未満の端数については切り捨てるものとする。
(a) EBITDAの累計額が900億円を超過した場合:行使可能割合 割り当てられた本新株予約権の50%
(b) EBITDAの累計額が1,000億円を超過した場合:行使可能割合 割り当てられた本新株予約権の100%
 なお、上記における1事業年度に係るEBITDAは当社の連結損益計算書に記載された税引前利益に、連結キャッシュ・フロー計算書に記載された減価償却費、減損損失、支払利息を加算した額をいう。また、当該EBITDAの判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、連結損益計算書または連結キャッシュ・フロー計算書の数値を直接参照することが適切ではないと当社取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で別途参照すべき指標を取締役会が定めることができるものとする。加えて、当該連結損益計算書に本新株予約権に係る株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した本新株予約権に係る株式報酬費用控除前EBITDAをもって判定するものとする。

(2)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(3)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(4)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

4. 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)1に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記

(注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後の行使価額に、上記(注)4(3)に従って決定される

当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記(注)3に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

(a)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(b)新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。上記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に準じて決定する。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
(千円)

資本金残高
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

 2024年1月1日~
 2024年6月30日

130,010,400

3,956,738

3,953,020

 

 

 

(5) 【大株主の状況】

 

 

2024年6月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂一丁目8番1号

15,913

12.24

窪田 規一

東京都目黒区

12,487

9.61

菅 裕明

東京都文京区

11,942

9.19

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海一丁目8番12号

11,071

8.52

STATE STREET LONDON CARE OF STATE STREET BANK AND TRUST,BOSTON SSBTC A/C UK LONDON BRANCH CLIENTS- UNITED KINGDOM
 (常任代理人 香港上海銀行東京支店カストディ業務部)

 ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS
(東京都中央区日本橋3丁目11-1) 

4,682

3.60

村上 裕

愛知県名古屋市千種区

4,377

3.37

リード・パトリック

千葉県木更津市

4,190

3.22

 TAIYO HANEI FUND, L.P.
(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)

5300 CARILLON POINT KIRKLAND, WA 98033, USA(東京都千代田区丸の内2-7-1)

3,203

2.46

 TAIYO FUND, L.P.
(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)

 5300 CARILLON POINT KIRKLAND, WA 98033, USA(東京都千代田区丸の内2丁目7-1)

3,107

2.39

 STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505227
(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

P.O.BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 USA
 (東京都港区港南2丁目15-1) 

2,759

2.12

73,734

56.71

 

(注)1.上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

15,913千株

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

11,071千株

 

2. 持株比率は自己株式(328株)を控除して計算しております。なお、自己株式の数には、株式給付信託の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が保有する当社株式398,300株は含まれておりません。

 

 

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

 

 

 

2024年6月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

300

完全議決権株式(その他)

 

普通株式

1,299,736

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

129,973,600

単元未満株式

普通株式

36,500

発行済株式総数

130,010,400

総株主の議決権

1,299,736

 

(注)1 株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が所有する当社株式398,300株(議決権の数3,983個)につきましては、「完全議決権株式(その他)」に含めて表示しております。

 2 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式28株が含まれております。

 

② 【自己株式等】

 2024年6月30日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

ペプチドリーム株式会社

神奈川県川崎市川崎区殿町三丁目25番23号

300

300

0.00

 -

300

300

0.00

 

(注) 株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が所有する当社株式398,300株は、上記自己名義株式数として記載しておりません。

 

2 【役員の状況】

前会計年度の有価証券報告書提出日後、当中間会計期間における役員の異動はありません。