(注)提出日現在発行数には、2024年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
第8回新株予約権(2021年11月18日取締役会決議)
※ 当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2024年2月29日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1. 新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株であります。
当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、新株予約権の目的たる株式の数は次の算式により調整されるものとします。ただし、この調整は、当該時点で権利行使をしていない本新株予約権の目的たる株数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合はこれを切り捨てるものとします。
また、当社が株式の無償割当を行う場合、他社と吸収合併若しくは新設合併を行う場合、当社が他社との株式交換若しくは株式移転を行う場合、又は、当社が吸収分割若しくは新設分割を行う場合、当社は未行使の新株予約権の目的たる株式の数について合理的に必要と認める調整を行うことができるものとします。
2. 本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げるものとします。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げるものとします。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。
3. 新株予約権の行使の条件
(1)2022年12月期から2026年12月期までの事業年度において、EBITDAの累計額が、下記(a)又は(b)に定める水準を超過した場合、それぞれに定められている割合(以下、「行使可能割合」という。)を上限として、これ以降本新株予約権を行使することができる。
(a) EBITDAの累計額が450億円を超過した場合:行使可能割合 割り当てられた本新株予約権の50%
(b) EBITDAの累計額が500億円を超過した場合:行使可能割合 割り当てられた本新株予約権の100%
なお、上記におけるEBITDAは当社の損益計算書(連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書)に記載された税引前当期純利益に支払利息及びM&A関連費用を加算し、キャッシュ・フロー計算書(連結キャッシュ・フロー計算書を作成している場合には連結キャッシュ・フロー計算書)に記載された減価償却費、のれん償却費、減損損失を加算した額をいう。加えて、当該損益計算書に本新株予約権に係る株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前EBITDAをもって判定するものとする。
(2)本新株予約権1個未満の行使を行うことはできないものとする。
4. 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上記(注)1に準じて決定します。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後の行使価額に、上記(注)4(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
交付される新株予約権を行使することが出来る期間は、新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとします。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上表の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」に準じて決定します。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記(注)3に準じて決定します。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
(a)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができます。
(b)新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)3に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができます。
(c)新株予約権者が本新株予約権の全部又は一部の放棄を申し出た場合は、当社はこれを無償で取得することができます。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定します。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(注) 新株予約権の行使によるものであります。
2023年12月31日現在
(注)自己株式247株は、「個人その他」の所有者区分に含まれております。
2023年12月31日現在
(注)1.上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。
2.持株比率は自己株式(247株)を控除して計算しております。なお、自己株式の数には、株式給付信託の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が保有する当社株式402,400株は含まれておりません。
2.前事業年度末主要株主であった窪田規一は、当事業年度末では主要株主ではなくなっております。
2023年12月31日現在
(注) 1. 株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が所有する当社株式402,400株(議決権の数4,024個)につきましては、「完全議決権株式(その他)」に含めて表示しております。
2.「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式47株が含まれております。
2023年12月31日現在
(注) 株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が所有する当社株式402,400株は、上記自己名義株式数として記載しておりません。
(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
当社は、2016年8月22日開催の取締役会において役員報酬制度の見直しを行い、新たに業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT(=Board Benefit Trust))」(以下「本制度」といいます。)を導入しております。また、同日開催の取締役会において、当社の株価や業績と従業員の処遇の連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めるため、従業員に対して自社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託(J-ESOP)」(以下「本制度」といいます。)を導入しております。
(株式給付信託「BBT」)
1.本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、当社取締役に対して、取締役会が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下「当社株式等」といいます。)が信託を通じて給付される業績連動型の株式報酬制度です。なお、取締役が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時といたします。

2.取締役に給付する予定の株式の総数
当事業年度末で、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が186,300株、527,879千円保有しております。
3.当該株式給付信託(BBT)による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
当社取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役は、本制度の対象外といたします。)
(株式給付信託「J-ESOP」)
1.本制度の概要
本制度は、あらかじめ当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の従業員に対し当社株式を給付する仕組みです。当社は、従業員に対し個人の貢献度等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権
の取得をしたときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。従業員に対し給付する株式については、あらかじめ信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。
本制度の導入により、当社従業員の株価及び業績向上への関心が高まり、これまで以上に意欲的に業務に取り組むことが期待されます。

2.従業員に給付する予定の株式の総数
当事業年度末で、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が216,100株、556,698千円保有しております。
3.当該株式給付信託(J-ESOP)による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
株式給付規程に定める受益者要件を満たした者
【株式の種類等】
会社法155条第7号による普通株式の取得
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注)当期間における取得自己株式には、2024年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株数は含めておりません。
(注)当期間における保有自己株式数には、2024年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
一般には、バイオベンチャー企業の場合は研究開発活動のために剰余金は内部留保に充当すべきとの考え方も存在します。しかしながら、当社においては配当による株主様への利益還元も重要な経営課題だと認識しております。
当社は、将来においても安定的な収益の獲得が可能であり、かつ、研究開発資金を賄うに十分な利益が確保できる場合には、将来の研究開発活動等に備えるための内部留保充実の必要性等を総合的に勘案した上で、利益配当についても検討してまいります。
なお、当社は「剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる」旨を定款に定めております。
また、当社は「会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議をもって中間配当を行うことができる」旨定款に定めております。
当社は、経営理念である「独自の創薬開発プラットフォームシステム: PDPSを活用し、特殊環状ペプチドによる創薬を完成させることにより、世界中にいる疾病で苦しむ方々に貢献すること」を目的としております。その実現のため、公正で透明性の高い経営を行い、企業価値を継続的に高め企業の社会的責任を果たし、当社のすべてのステークホルダー(利害関係者)から信頼を得ることが不可欠であると考えます。
今後とも、コンプライアンスの徹底を図るとともに、積極的かつ迅速な情報開示による透明性・健全性の向上と効率経営を実現するための施策並びに組織体制の継続的な改善・強化に努めてまいります。
当社は、取締役会における議決権を有する4名の監査等委員が経営の意思決定に関わることで、取締役会の監査・監督機能を強化することができ、当社のコーポレート・ガバナンスをより一層充実させるとともに経営の効率化を図ることが可能であると判断し、統治体制を監査等委員会設置会社としております。当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりであります。
a. 取締役会
取締役会は、当社経営上の重要事項に関する意思決定を行うとともに、取締役の業務執行についての監督を行っております。有価証券報告書提出日現在、取締役会は取締役3名(監査等委員である取締役を除く。)、監査等委員である取締役4名の計7名で構成されています。監査等委員である取締役4名のうち独立社外取締役は4名おり、役員の過半数を独立社外取締役で構成することにより、取締役会の監視機能を強化しております。取締役会は、毎月1回の定例取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速かつ効率的な経営監視体制をとっております。なお、取締役の氏名については、「(2)役員の状況」に記載しております。
取締役会の議長は、常勤監査等委員が務めております。
<取締役会の構成及びスキルマトリックス> ※当社見解に基づく/当社作成
b. 監査等委員会
監査等委員会は、取締役の職務の執行状況等についての監査を行い、会計監査人や内部監査部門とも連携し、有効に監査が行えるように努めております。有価証券報告書提出日現在、社外取締役4名で構成しており、社外取締役4名全員を独立役員に指定しております。なお、監査等委員の氏名については、「(2)役員の状況」に記載しております。
監査等委員会の議長は、常勤監査等委員が務めております。
c. 指名・報酬委員会
指名・報酬委員会は、取締役会の決議により選定された委員により構成され、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的とし、取締役会の任意の諮問機関として設置しております。代表取締役CEO及び役付取締役の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続及び議案の原案、取締役の報酬等を決定するに当たっての方針及び議案の原案、取締役(監査等委員である取締役を除く)の個人別の報酬等の内容に係る方針及び議案の原案等について、諮問に対する審議及び答申を行っております。
有価証券報告書提出日現在、指名・報酬委員会は監査等委員である取締役3名(笹岡 三千雄、長江 敏男、花房 幸範)、取締役2名(リード・パトリック、金城 聖文)で構成されております。
指名・報酬委員会の議長は常勤監査等委員が務めております。
d. サステナビリティ・ガバナンス委員会
サステナビリティ・ガバナンス委員会は、取締役会の決議により選定された委員により構成され、当社のサステナビリティに係る取組みに対する取締役会のモニタリング機能を強化することを目的とし、取締役会の任意の諮問機関として設置しております。サステナビリティ・ガバナンス委員会では、主に、サステナビリティに関する取組みの全体方針、サステナビリティに関する取組みの進捗状況、その他、取締役会が必要と認めた事項等について、諮問に対する審議及び答申を行っております。
有価証券報告書提出日現在、サステナビリティ・ガバナンス委員会は監査等委員である取締役3名(笹岡 三千雄、花房 幸範、宇都宮 純子)、取締役1名(金城 聖文)で構成されております。
サステナビリティ・ガバナンス委員会の議長は宇都宮 純子が務めております。
e. コンプライアンス・リスクマネジメント委員会
コンプライアンス・リスクマネジメント委員会は、経営管理部を所管する取締役等により構成され、会社のコンプライアンス及びリスクマネジメントに関する事項を議論することを目的として設置された委員会であり、コンプライアンス・リスクマネジメント委員会では、主に、コンプライアンス・リスクマネジメント体制の構築、管理及び維持、並びに、当社において想定されるリスクの洗い出し、評価、及び予防策の策定等を行い、社長に報告を行っております。
有価証券報告書提出日現在、コンプライアンス・リスクマネジメント委員会は取締役1名(金城 聖文)、監査等委員である取締役2名(長江 敏男、宇都宮 純子)、経営管理部法務・コンプライアンスグループから指名された者1名等で構成されております。
コンプライアンス・リスクマネジメント委員会の議長は取締役1名(金城 聖文)及び監査等委員である取締役1名(長江 敏男)が共同で務めております。

当社は、取締役会において、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を決議し、業務の適正を確保するための体制作りと管理体制のより一層の整備を図ることとしております。
取締役会においては、経営の基本方針、法令及び定款、会社諸規程の定めるところにより、経営に関する重要事項等について意思決定を行うとともに、取締役の職務の執行を監督しております。
当社は、「内部統制システムの整備に関する基本方針」に基づき、リスク管理を強化するため、「リスク管理規程」を制定し、リスク情報を早期に把握・共有することでリスクの顕在化を未然に防止する体制の構築に努めております。
また、法律事務所、特許事務所及び会計事務所等の法務・会計専門家並びに社外の研究者等外部の専門家との相談や意見交換を通じて、事業に係るリスクをはじめとする諸情報を得て、最善と考えられる経営判断を行うよう努めております。
当社と社外取締役とは、会社法第427条第1項及び定款の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、金100万円と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額としています。
当社と会計監査人とは、会社法第427条第1項及び定款の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、金100万円と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額としています。
当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数を7名以内、監査等委員である取締役の員数を4名以内とする旨を定款に定めております。また、取締役の選任は、「監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う」ものとし、「累積投票によらないものとする」旨定款に定めております。
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項及び定款の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の定める限度額の範囲内において、取締役会の決議によって免除することができる旨、定款に定めております。
当社は、株主への適切な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
当社は、機動的に自己株式の取得を行うことを目的として、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。被保険者の範囲は、当社及び子会社の取締役(監査等委員である取締役を含む)及び監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約では、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について補填することとされております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、法令違反に起因して生じた損害は補填の対象外としております。
当事業年度において当社は取締役会を21回開催しており、個々の取締役の出席状況については以下のとおりです。
取締役会における具体的な検討内容として、以下内容について審議、報告及び討議を行いました。
・法定審議事項
・決算、IR、サステナビリティ、投融資に関する報告
・子会社及び関連会社に関する報告
・コンプライアンス、リスクマネジメント、労働環境に関する報告 等
監査等委員会の活動状況については、「(3)監査の状況」に記載しております。
当事業年度において当社は指名・報酬委員会を7回開催しており、個々の委員の出席状況については以下のとおりです。
指名・報酬委員会における具体的な検討内容として、以下内容について審議を行いました。
・役員報酬の水準・構成
・業績連動報酬にかかる業績評価指標ならびに算定方法
・次年度以降の役員構成及び取締役の選任
・CEO等のサクセションプラン
当事業年度において当社はサステナビリティ・ガバナンス委員会を4回開催しており、個々の委員の出席状況については以下のとおりです。
サステナビリティ・ガバナンス委員会における具体的な検討内容として、気候変動への対応、アンケート・インタビューを併用した取締役会実効性評価の実施などのESG、それぞれにおけるサステナビリティ活動状況の確認を行いました。
当事業年度において当社はコンプライアンス・リスクマネジメント委員会を3回開催しており、個々の委員の出席状況については以下のとおりです。
コンプライアンス・リスクマネジメント委員会における具体的な検討内容として、内部通報制度の運用状況を含む全社的なリスク・その管理状況の確認を行いました。
男性
(注) 1.取締役 笹岡三千雄氏、長江敏男、花房幸範及び宇都宮純子氏の4名は、社外取締役であります。
2.取締役の任期は、2023年3月29日開催の定時株主総会終結の時から1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
3.監査等委員である取締役の任期は、2023年3月29日開催の定時株主総会終結の時から2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
4.監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長 笹岡三千雄氏 委員 長江敏男氏 委員 花房幸範氏 委員 宇都宮純子氏
a 員数
当社の社外取締役は4名であり、うち4名が監査等委員であります。
b 当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
社外取締役(監査等委員)である笹岡三千雄氏は、当社株式200,000株を所有しております。
社外取締役(監査等委員)である長江敏男氏は、ヒューマン・メタボローム・テクノロジーズ株式会社取締役(監査等委員)を兼務しております。当社とヒューマン・メタボローム・テクノロジーズ株式会社との間には特別な利害関係はありません。また、同氏は、当社株式7,600株を所有しております。
社外取締役(監査等委員)である花房幸範氏は、アカウンティングワークス株式会社代表取締役、アークランドサービスホールディングス株式会社取締役(監査等委員)、株式会社ギフト社外取締役(監査等委員)及びアイザワ証券グループ株式会社取締役(監査等委員)を兼務しております。当社とアカウンティングワークス株式会社、アークランドサービスホールディングス株式会社、株式会社ギフト及びアイザワ証券グループ株式会社との間には特別な利害関係はありません。
社外取締役(監査等委員)である宇都宮純子氏は、株式会社ZOZO社外取締役(監査等委員)、宇都宮・清水・陽来法律事務所(パートナー)、ラクスル株式会社社外取締役(監査等委員)及び平和不動産株式会社社外取締役を兼務しております。当社と株式会社ZOZO、宇都宮・清水・陽来法律事務所、ラクスル株式会社及び平和不動産株式会社との間には特別な利害関係はありません。
c 企業統治において果たす機能及び役割並びに独立性に関する基準又は方針の内容及び選任状況に関する考え方
各監査等委員である社外取締役は、経営、創薬、財務・会計に関する相当程度の知見を有しており、実効性の高い監督・監査機能を果たすことが期待できるものと考えております。
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、東京証券取引所の定める独立役員制度を参考にしており、笹岡三千雄氏、長江敏男氏、花房幸範氏及び宇都宮純子氏を同取引所に独立役員として届け出ております。
社外取締役は、取締役会に出席し意見を述べることにより、取締役の業務執行状況を監督し経営の監視機能を果たすとともに、適宜内部統制部門に対する質疑等を行っております。また、監査等委員である社外取締役については、監査等委員会監査基準に基づき監査を実施しております。
内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携については、「(3)監査の状況 ① 監査等委員会の状況」に記載のとおりです。
(3) 【監査の状況】
監査等委員会の組織、人員及び手続については、「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (1)(コーポレート・ガバナンスの概要)②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」並びに「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (2)(役員の状況)①役員一覧 ②社外役員の状況」をご参照ください。
当事業年度において当社は監査等委員会を14回開催し、個々の監査等委員の出席状況は次のとおりです。
監査等委員会は、当社における業務の適法、妥当かつ効率的な運営を確保するため、取締役会・その他の重要会議に出席し、意思決定の過程及び内容を確認し、取締役等から職務執行に関する報告を受け、随時質問又は意見を述べ、さらに、経営トップとの積極的な意見交換を行うとともに、主要な決裁並びに業務執行に関する重要書類の閲覧等により業務及び財産状況の調査を行い、取締役等の職務執行の監査・監督を行っています。
常勤監査等委員は監査等委員会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、重要会議への出席、業務執行に関わる報告聴取、会計監査人との連携、取締役との意見交換、重要書類の閲覧等を行っています。
花房幸範は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、専門的見地から監査を行っております。
宇都宮純子は、弁護士の資格を有しており、専門的見地から監査を行っております。
内部監査人とは、定期的に内部監査及び財務報告に係る内部統制評価の報告を受け、必要に応じて指示をします。
会計監査人とは、定期的に、また必要に応じて監査の実施経過について報告を受け、積極的な意見及び情報交換を行っています。また、財務報告に係る内部統制評価についても定期的に報告を受けています。
内部監査については、内部監査人を1名選任しております。計画書に基づいて内部牽制及び法令遵守の状況等の業務全般を監査し、その結果を社長及び被監査部門に報告するとともに、被監査部門に対して改善指示を提示し、改善までのフォローアップ監査を行い、業務改善と従業員の意識向上に繋げております。
内部監査結果は代表取締役社長CEOへの報告を行うとともに、内部監査における業務執行上の問題点・重要事項については、監査等委員会に直接報告を行っております。また、財務報告に係る内部統制の整備・運用に関する監査業務を行い、内部統制機能の向上を図るとともに、適宜監査等委員及び監査等委員会、会計監査人と意見交換を行い、三様監査の体制のもと連携を図り、効率的かつ効果的な監査を実施するように努めております。
有限責任 あずさ監査法人
2011年6月期以降
指定有限責任社員 業務執行社員:上野 直樹
指定有限責任社員 業務執行社員:猪俣 雅弘
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士6名、その他16名であります。
監査等委員会が有限責任 あずさ監査法人を会計監査人とした理由は、同法人の独立性、品質管理体制及びグローバルな監査体制について監査等委員会で定める会計監査人評価・選定基準に基づき検討を行い、適任と判断したためであります。
監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任理由を報告いたします。
また、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行状況や当社の監査体制等を勘案して会計監査人の変更が必要であると認められる場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
監査等委員会は、外部会計監査人の監査報告、往査立会などを通じて監査実施内容を把握しており、品質管理システム、監査体制、監査の適切性などの項目を勘案した基準に基づき、毎期監査等委員会審議の中で評価及び再任の決議を行っております。
(注)上記以外に、前連結会計年度に係る追加報酬の額が10,850千円あります。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
監査日数、監査内容及び当社の事業内容・規模等を勘案したうえで決定しております。
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等について必要な検証を行った上で、適切であると判断したためであります。
(4) 【役員の報酬等】
取締役の報酬については、短期業績目標及び中期目標の実現に向けて、優秀な人材の確保と適切な動機づけを可能とし、グローバル企業としてふさわしい水準として決定する方針としております。また市場競争力を担保するため、国内の大手製薬企業をベンチマークとして、国内の大手企業が参加する報酬調査結果等も踏まえて、毎年報酬水準の妥当性を検証しております。
取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬については、日々の業務執行の対価として、期待される役割・職務を踏まえた固定報酬を支給するとともに、業績目標等の達成状況を踏まえた業績連動報酬を支給しております。業績連動報酬は、固定報酬の0%から120%の範囲で決定され、報酬全体に占める業績連動部分の構成割合が0%から54.5%の範囲となるよう設定しております。また、監査等委員である取締役の報酬については、その職責に鑑み、業績連動報酬制度を採用せず、固定報酬のみとしております。
当社の業績連動報酬については、「株式給付信託(BBT)」と「賞与」の2つを導入しております。「株式給付信託(BBT)」は、業績連動型株式報酬制度として、取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く)が在任中に付与されたポイントに基づき、退任時に株式と金銭を受け取る仕組みであり、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役の中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的としております。一方で「賞与」は、短期的な業績連動報酬として、対象事業年度における業績達成への貢献意識を高めることを目的としております。当社は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。
取締役(監査等委員である取締役を除く)の個人別の報酬額については、会社全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の評価を行うには代表取締役社長CEOが適しているという理由から取締役会の決議により代表取締役社長CEOリード・パトリックに一任しております。その権限の内容は、取締役の報酬等の決定方針に基づいた個人別の報酬額の決定であります。なお、取締役の報酬額については、独立性及び客観性を担保する観点から、事前に独立社外取締役とその他の取締役で構成される指名・報酬委員会に諮ることとしており、当該委員会からの答申を尊重する形で代表取締役社長CEOが決定していることを取締役会が確認していることから、取締役会はその決定内容が会社の方針に沿うものであると判断しております。
監査等委員である取締役の報酬額の決定については、監査等委員である取締役の協議により決定しております。
取締役(監査等委員である取締役を除く)の業績連動報酬は、下記の算式により算出しております。
・業績連動報酬=固定報酬×(定量評価係数※1×ウエイト※2 +定性評価係数※1×ウエイト※2)
※1「定量評価係数」及び「定性評価係数」とは、会社の業績指標に対する達成度の評価結果であります。
当社は、取締役の短期的及び中長期的な成果を測るため、業績指標として「定量評価指標」と「定性評価指標」の2つの指標を設定しており、各評価係数は下表に基づいて決定しております。
<定量評価指標/定性評価指標> ※当社見解に基づく/当社作成

「定量評価指標」については、a.連結売上収益成長率(対前年同期間比)、b.連結売上収益業績目標の達成、c.連結Core営業利益業績目標の達成についてあらかじめ達成基準を設定し、それらの達成状況に基づいて達成度(5段階)を決定しております。当連結会計年度においては、連結売上収益成長率(対前年同期間比)は8%以上、連結売上収益業績目標は30,000百万円以上、連結Core営業利益業績目標は6,700百万円以上をそれぞれ基準として設定しておりました。
「定性評価指標」については、以下の8項目をあらかじめ指標として設定し、各項目について指名・報酬委員会の各委員が独立に評価を行った上で、それらに基づく総合評価及び協議により達成度(7段階)を決定しております。
・無形資産の構築に関する項目
a. 研究開発パイプラインの価値向上
b. 新たなアライアンス契約・パートナー先の拡大
c. 新たな基盤技術の構築、知的財産の権利化に関する取り組み
d. ESG(サステイナビリティ・人的資本)に関する取り組み
・資産喪失及びリスク回避に関する項目
e. 法的リスクの回避・解決
f. 事業継続性及びBCPに関する取り組み
g. 企業レピュテーションに関する取り組み
h. コスト最適化に関する取り組み
また、上記に加えて、特筆すべき要素が発生した場合には、協議により達成度(6段階)を決定しております。
※2「定量評価係数」及び「定性評価係数」のウエイトについては、経営環境等から総合的な検討を行った上で、指名・報酬委員会において年度ごとに適切な水準をあらかじめ決定しております。
当事業年度においては、「定量評価係数」のウエイトは70%、「定性評価係数」のウエイトは50%として設定しておりました。
定量評価指標については、当連結会計年度において連結売上収益成長率(対前年同期間比)は6.9%、連結売上収益28,712百万円、連結Core営業利益7,165百万円となり、あらかじめ設定した達成基準のうち、連結Core営業利益については達成したことから定量評価係数は0.5と決定いたしました。
定性評価指標については、各項目について指名・報酬委員会で検討した結果、定性評価係数は0.76と決定いたしました。従いまして、当連結会計年度における業績連動報酬は固定報酬の73%と決定いたしました。
指名・報酬委員会は、取締役会の諮問機関として、取締役の報酬等の決定方針、取締役(監査等委員である取締役を除く)の個人別の報酬等の決定方針とその原案に関する審議を実施しております。
当事業年度の役員報酬については、以下のとおり審議いたしました。
・2023年2月14日:個人別の役員固定報酬額の原案の決定
・2023年3月23日:当社グループのインセンティブ制度に関する審議
・2023年4月18日:2023年度の業績連動報酬の算出方法の決定
・2023年6月20日:役員報酬のベンチマークについての審議
・2023年12月15日:業績連動報酬算定に向けた定性評価の審議
・2024年1月24日:業績連動報酬金額の原案の決定
有価証券報告書提出日現在、指名・報酬委員会を構成する委員長及び委員は以下のとおりです。
委員長:独立社外取締役(笹岡三千雄独立社外取締役)
委 員:社内取締役2名(リード・パトリック代表取締役社長CEO、金城聖文取締役副社長CFO)
独立社外取締役3名(笹岡三千雄独立社外取締役、長江敏男独立社外取締役、花房幸範独立社外取締役)
当社の役員報酬については、株主総会決議により取締役及び監査等委員である取締役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬については、2015年9月18日開催の第9回定時株主総会において、報酬限度額を年額1,000百万円以内(うち社外取締役分は100百万円以内)と定めております。なお、かかる決議の対象となる取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、当該決議時点において5名(うち社外取締役1名)となります。また、これとは別枠で取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)の業績連動型株式報酬については、2021年3月25日開催の第15回定時株主総会において、信託に拠出する上限額(3事業年度を対象)を300百万円、かつ付与される1事業年度当たりのポイント数の合計の上限を16,666ポイント(33,332株)と定めております。なお、かかる決議の対象となる取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、当該決議時点において3名となります。
監査等委員である取締役の報酬については、2015年9月18日開催の第9回定時株主総会において、報酬限度額を年額200百万円以内と定めております。なお、かかる決議の対象となる監査等委員である取締役は、当該決議時点において3名となります。
(注) 報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする銘柄を純投資目的と区分し、それ以外を目的とする銘柄を純投資目的以外の目的として区分しております。
当社は、取引先との安定的・中長期的な取引関係の維持・強化等により、当社の中長期的な企業価値の向上に資することを目的として、政策的に必要であると判断する株式について保有していく方針です。世界中の高い技術力を有する創薬企業・バイオベンチャー企業及びアカデミア等の研究機関と戦略的提携を組むことで、自社の医薬品候補化合物の拡充を図ることが狙いです。
個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容につきましては、継続的に保有先企業との共同研究開発状況並びに保有先企業の財政状態及び経営成績の状況についてモニタリングを実施すると共に、計画と実績の乖離状況や、当社との共同研究開発等の進捗からリスクを踏まえて保有の合理性及び必要性を検討し、政策保有の継続の適否について定期的に検討を行っております。
(注)1.定量的な保有効果につきましては記載が困難でありますが、当社保有の政策保有株式について、配当及び取引額等に加え、戦略上の重要性や事業上の関係等を総合的に勘案したうえで、取締役会において保有の合理性を検証しております。
該当事項はありません。