## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 342,400,000
計 | 342,400,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年12月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2025年３月28日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 130,010,400 | 130,010,400 | 東京証券取引所 (プライム市場) | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。なお、単元株式数は100株です。
計 | 130,010,400 | 130,010,400 | － | －

（注）提出日現在発行数には、2025年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれていません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

第８回新株予約権(2021年11月18日取締役会決議)

決議年月日 | 2021年11月18日
付与対象者の区分及び人数 | 取締役　６名 従業員　23名
新株予約権の数（個）　※ | 30,700　(注)１
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)　※ | －
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　3,070,000　(注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 2,893(注)２
新株予約権の行使期間　※ | 2027年４月１日～2032年３月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　2,900 資本組入額　1,450
新株予約権の行使の条件　※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 第三者に対して、本新株予約権の全部又は一部につき譲渡、質入その他一切の処分をすることができないものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)４

※　当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しています。なお、提出日の前月末(2025年２月28日)現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １. 新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株です。

当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、新株予約権の目的たる株式の数は次の算式により調整されるものとします。ただし、この調整は、当該時点で権利行使をしていない本新株予約権の目的たる株数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合はこれを切り捨てるものとします。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率

また、当社が株式の無償割当を行う場合、他社と吸収合併若しくは新設合併を行う場合、当社が他社との株式交換若しくは株式移転を行う場合、又は、当社が吸収分割若しくは新設分割を行う場合、当社は未行使の新株予約権の目的たる株式の数について合理的に必要と認める調整を行うことができるものとします。

２. 本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 1
分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとします。

|  |  |  | 既発行 株式数 | ＋ | 新規発行 株式数 | × | １株当たり 払込金額
調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 新規発行前の１株当たりの時価
既発行株式数　　＋　　新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。

３. 新株予約権の行使の条件

(1)2022年12月期から2026年12月期までの事業年度において、EBITDAの累計額が、下記(a)又は(b)に定める水準を超過した場合、それぞれに定められている割合（以下、「行使可能割合」という。）を上限として、これ以降本新株予約権を行使することができる。
(a) EBITDAの累計額が450億円を超過した場合：行使可能割合　割り当てられた本新株予約権の50％
(b) EBITDAの累計額が500億円を超過した場合：行使可能割合　割り当てられた本新株予約権の100％
なお、上記におけるEBITDAは当社の損益計算書(連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書)に記載された税引前当期純利益に支払利息及びM&A関連費用を加算し、キャッシュ・フロー計算書(連結キャッシュ・フロー計算書を作成している場合には連結キャッシュ・フロー計算書)に記載された減価償却費、のれん償却費、減損損失を加算した額をいう。加えて、当該損益計算書に本新株予約権に係る株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前EBITDAをもって判定するものとする。
(2)本新株予約権１個未満の行使を行うことはできないものとする。

４. 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。

(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上記(注)１に準じて決定します。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後の行使価額に、上記(注)４(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
交付される新株予約権を行使することが出来る期間は、新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとします。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上表の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」に準じて決定します。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

(8) その他新株予約権の行使の条件
上記(注)３に準じて決定します。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件
(a)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができます。

(b)新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)３に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができます。

(c)新株予約権者が本新株予約権の全部又は一部の放棄を申し出た場合は、当社はこれを無償で取得することができます。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定します。

第９回新株予約権(2024年４月１日取締役会決議)

決議年月日 | 2024年４月１日
付与対象者の区分及び人数 | 取締役及び従業員 35名 子会社取締役及び従業員９名 外部協力者 １名
新株予約権の数（個）　※ | 37,500　(注)１
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)　※ | －
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　3,750,000　(注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 1,423.5(注)２
新株予約権の行使期間　※ | 2024年４月26日～2034年３月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　1,428.5 資本組入額　714.25
新株予約権の行使の条件　※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)４

※　当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しています。なお、提出日の前月末(2025年２月28日)現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １. 新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株です。

当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、新株予約権の目的たる株式の数は次の算式により調整されるものとします。ただし、この調整は、当該時点で権利行使をしていない本新株予約権の目的たる株数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合はこれを切り捨てるものとします。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率

また、当社が株式の無償割当を行う場合、他社と吸収合併若しくは新設合併を行う場合、当社が他社との株式交換若しくは株式移転を行う場合、又は、当社が吸収分割若しくは新設分割を行う場合、当社は未行使の新株予約権の目的たる株式の数について合理的に必要と認める調整を行うことができるものとします。

２. 本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 1
分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとします。

|  |  |  | 既発行 株式数 | ＋ | 新規発行 株式数 | × | １株当たり 払込金額
調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 新規発行前の１株当たりの時価
既発行株式数　　＋　　新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。

３. 新株予約権の行使の条件

(1)新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、2024年12月期乃至2031年12月期までの事業年度において、EBITDAの累計額が、下記(a)または(b)に定める水準を超過した場合、それぞれに定められている割合(以下、「行使可能割合」という。)を上限として、当該水準を超過した事業年度の有価証券報告書が提出された翌月１日から、これ以降本新株予約権を行使することができる。ただし、当該行使可能割合の計算により、行使可能となる本新株予約権に１個未満の端数が生じた場合については、１個未満の端数については切り捨てるものとする。

(a) EBITDAの累計額が900億円を超過した場合：行使可能割合 割り当てられた本新株予約権の50％

(b) EBITDAの累計額が1,000億円を超過した場合：行使可能割合 割り当てられた本新株予約権の100％
なお、上記における１事業年度に係るEBITDAは当社の連結損益計算書に記載された税引前利益に、連結キャッシュ・フロー計算書に記載された減価償却費、減損損失、支払利息を加算した額をいう。また、当該EBITDAの判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、連結損益計算書または連結キャッシュ・フロー計算書の数値を直接参照することが適切ではないと当社取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で別途参照すべき指標を取締役会が定めることができるものとする。加えて、当該連結損益計算書に本新株予約権に係る株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した本新株予約権に係る株式報酬費用控除前EBITDAをもって判定するものとする。

(2)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(3)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(4)各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４. 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8)その他新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

(9)新株予約権の取得事由及び条件
上記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に準じて決定する。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金 増減額 (千円) | 資本金 残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2020年１月１日～ 2020年12月31日 (注) | 600,000 | 125,910,400 | 3,344 | 3,933,885 | 3,344 | 3,930,167
2021年１月１日～ 2021年12月31日 (注) | 4,100,000 | 130,010,400 | 22,852 | 3,956,738 | 22,852 | 3,953,020

(注) 新株予約権の行使によるものとなります。

#### (5) 【所有者別状況】

2024年12月31日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 17 | 40 | 221 | 284 | 93 | 23,199 | 23,854 | －
所有株式数 (単元) | － | 308,035 | 20,320 | 26,423 | 426,685 | 43,086 | 475,184 | 1,299,733 | 37,100
所有株式数 の割合(％) | － | 23.699 | 1.563 | 2.032 | 32.828 | 3.314 | 36.560 | 100.000 | －

(注)自己株式335株は、「個人その他」の所有者区分に含まれています。

#### (6) 【大株主の状況】

2024年12月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目8番1号 | 17,242 | 13.26
窪田　規一 | 東京都目黒区 | 12,350 | 9.50
菅　裕明 | 東京都文京区 | 11,842 | 9.11
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目8番12号 | 10,835 | 8.33
村上　裕 | 愛知県名古屋市千種区 | 4,377 | 3.37
リード・パトリック | 千葉県木更津市 | 4,190 | 3.22
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505301 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS（東京都港区港南2丁目15-1） | 4,065 | 3.13
TAIYO HANEI FUND, L.P. （常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行） | 5300 CARILLON POINT KIRKLAND, WA 98033, USA（東京都千代田区丸の内1丁目4-5） | 2,629 | 2.02
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505227 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | P.O.BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 USA （東京都港区港南2丁目15-1） | 2,422 | 1.86
TAIYO FUND, L.P. （常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行） | 5300 CARILLON POINT KIRKLAND, WA 98033, USA （東京都千代田区丸の内1丁目4-5） | 2,261 | 1.74
計 | － | 72,216 | 55.55

(注)１．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は以下の通りです。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 17,242千株
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 10,835千株

２．持株比率は自己株式（335株）を控除して計算しています。なお、自己株式の数には、株式給付信託の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式398,300株は含まれていません。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2024年12月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | 300 | － | －
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 1,299,730 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株です。
129,973,000
単元未満株式 | 普通株式 | － | －
37,100
発行済株式総数 | 130,010,400 | － | －
総株主の議決権 | － | 1,299,730 | －

(注) １. 株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する当社株式398,300株（議決権の数3,983個）につきましては、「完全議決権株式（その他）」に含めて表示しています。

２.「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式35株が含まれています。

##### ② 【自己株式等】

2024年12月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
ペプチドリーム株式会社 | 神奈川県川崎市川崎区殿町 三丁目25番23号 | 300 | － | 300 | 0.00
計 | － | 300 | － | 300 | 0.00

(注) 株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する当社株式398,300株は、上記自己名義株式数として記載していません。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、2016年８月22日開催の取締役会において役員報酬制度の見直しを行い、新たに業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（ＢＢＴ（＝Board Benefit Trust））」（以下「本制度」といいます。）を導入しています。また、同日開催の取締役会において、当社の株価や業績と従業員の処遇の連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めるため、従業員に対して自社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」（以下「本制度」といいます。）を導入しています。

(株式給付信託「ＢＢＴ」)

１．本制度の概要

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、当社取締役に対して、取締役会が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」といいます。）が信託を通じて給付される業績連動型の株式報酬制度です。なお、取締役が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時といたします。

２．取締役に給付する予定の株式の総数

当事業年度末で、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が186,300株、527,879千円保有しています。

３．当該株式給付信託（ＢＢＴ）による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役は、本制度の対象外といたします。）

(株式給付信託「Ｊ－ＥＳＯＰ」)

１．本制度の概要

本制度は、あらかじめ当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の従業員に対し当社株式を給付する仕組みです。当社は、従業員に対し個人の貢献度等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権の取得をしたときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。従業員に対し給付する株式については、あらかじめ信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。本制度の導入により、当社従業員の株価及び業績向上への関心が高まり、これまで以上に意欲的に業務に取り組むことが期待されます。

２．従業員に給付する予定の株式の総数

当事業年度末で、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が212,000株、546,136千円保有しています。

３．当該株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

株式給付規程に定める受益者要件を満たした者

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
当事業年度における取得自己株式 | 88 | 163
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）１．当事業年度における取得自己株式には、従業員持株ESOP信託が所有した株式数は含まれてい
ません。

（注）２．当期間における取得自己株式には、2025年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満
株式の買取りによる株式数は含めていません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額(千円)
引き受ける者の募集を　行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他(－) | － | － | － | －
保有自己株式数 | 335 | － | 335 | －

(注)当期間における保有自己株式数には、2025年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めていません。

### ３ 【配当政策】

一般に、バイオベンチャー企業の場合は研究開発活動のために剰余金は内部留保に充当すべきとの考え方も存在します。しかしながら、当社においては配当による株主様への利益還元も重要な経営課題だと認識しています。

当社は、将来においても安定的な収益の獲得が可能であり、かつ、研究開発資金を賄うに十分な利益が確保できる場合には、将来の研究開発活動等に備えるための内部留保充実の必要性等を総合的に勘案した上で、利益配当についても検討してまいります。

なお、当社は「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる」旨を定款に定めています。

また、当社は「会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議をもって中間配当を行うことができる」旨定款に定めています。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営理念である「独自の創薬開発プラットフォームシステム： PDPSを活用し、特殊環状ペプチドによる創薬を完成させることにより、世界中にいる疾病で苦しむ方々に貢献すること」を目的としています。その実現のため、公正で透明性の高い経営を行い、企業価値を継続的に高め企業の社会的責任を果たし、当社のすべてのステークホルダー（利害関係者）から信頼を得ることが不可欠であると考えます。
今後とも、コンプライアンスの徹底を図るとともに、積極的かつ迅速な情報開示による透明性・健全性の向上と効率経営を実現するための施策並びに組織体制の継続的な改善・強化に努めてまいります。

##### ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、取締役会における議決権を有する４名の監査等委員が経営の意思決定に関わることで、取締役会の監査・監督機能を強化することができ、当社のコーポレート・ガバナンスをより一層充実させるとともに経営の効率化を図ることが可能であると判断し、統治体制を監査等委員会設置会社としています。当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下の通りです。

a. 取締役会

取締役会は、当社経営上の重要事項に関する意思決定を行うとともに、取締役の業務執行についての監督を行っています。有価証券報告書提出日現在、取締役会は取締役２名（監査等委員である取締役を除く。）、監査等委員である取締役４名の計６名で構成されています。監査等委員である取締役４名のうち独立社外取締役は４名おり、役員の過半数を独立社外取締役で構成することにより、取締役会の監視機能を強化しています。取締役会は、毎月１回の定例取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速かつ効率的な経営監視体制をとっています。なお、取締役の氏名については、「(2)役員の状況」に記載しています。

取締役会の議長は、常勤監査等委員が務めています。

＜取締役会の構成及びスキルマトリックス＞　※当社見解に基づく/当社作成

|  | 企業 経営 | グローバル ビジネス | 技術 ・ 研究 開発 | 財務 ・ 会計 | 人事・労務・人財 開発 | 法務 ・ リスク管理 | 環境 | 社会 | 内部統制 ・ ガバナンス
リード・ パトリック | 代表取締役社長CEO | 〇 | 〇 | 〇 |  | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇
金城 聖文 | 取締役 副社長CFO | 〇 | 〇 |  | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇
神谷 紀一郎 | 社外取締役 （常勤監査等委員） | 〇 | 〇 | 〇 |  | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇
花房 幸範 | 社外取締役 （監査等委員） | 〇 |  |  | 〇 | 〇 |  |  | 〇 | 〇
宇都宮 純子 | 社外取締役 （監査等委員） | 〇 |  |  |  | 〇 | 〇 |  | 〇 | 〇
西山 潤子 | 社外取締役 （監査等委員） | 〇 |  | 〇 |  | 〇 |  | 〇 | 〇 | 〇

b. 監査等委員会

監査等委員会は、取締役の職務の執行状況等についての監査を行い、会計監査人や内部監査部門とも連携し、有効に監査が行えるように努めています。有価証券報告書提出日現在、社外取締役４名で構成しており、社外取締役４名全員を独立役員に指定しています。監査等委員会は、毎月１回の定例監査等委員会に加え、必要に応じて臨時監査等委員会を開催し、迅速かつ効率的な経営監視体制をとっています。なお、監査等委員の氏名については、「(2)役員の状況」に記載しています。

監査等委員会の議長は、常勤監査等委員が務めています。

c. 指名・報酬委員会

指名・報酬委員会は、取締役会の決議により選定された委員により構成され、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的とし、取締役会の任意の諮問機関として設置しています。代表取締役CEO及び役付取締役の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続及び議案の原案、取締役の報酬等を決定するに当たっての方針及び議案の原案、取締役(監査等委員である取締役を除く)の個人別の報酬等の内容に係る方針及び議案の原案等について、諮問に対する審議及び答申を行っています。

有価証券報告書提出日現在、指名・報酬委員会は監査等委員である取締役３名(神谷 紀一郎、花房 幸範、宇都宮 純子)、取締役２名(リード・パトリック、金城 聖文)で構成されています。

指名・報酬委員会の委員長は常勤監査等委員が務めています。

d. サステナビリティ・ガバナンス委員会

サステナビリティ・ガバナンス委員会は、取締役会の決議により選定された委員により構成され、当社のサステナビリティに係る取組みに対する取締役会のモニタリング機能を強化することを目的とし、取締役会の任意の諮問機関として設置しています。サステナビリティ・ガバナンス委員会では、主に、サステナビリティに関する取組みの全体方針、サステナビリティに関する取組みの進捗状況、その他、取締役会が必要と認めた事項等について、諮問に対する審議及び答申を行っています。

有価証券報告書提出日現在、サステナビリティ・ガバナンス委員会は監査等委員である取締役３名(神谷 紀一郎、花房 幸範、西山 潤子)、取締役１名(リード・パトリック)で構成されています。

サステナビリティ・ガバナンス委員会の委員長は神谷 紀一郎が務めています。

e. コンプライアンス・リスクマネジメント委員会

コンプライアンス・リスクマネジメント委員会は、経営管理部を所管する取締役等により構成され、会社のコンプライアンス及びリスクマネジメントに関する事項を議論することを目的として設置された委員会であり、コンプライアンス・リスクマネジメント委員会では、主に、コンプライアンス・リスクマネジメント体制の構築、管理及び維持、並びに、当社において想定されるリスクの洗い出し、評価、及び予防策の策定等を行い、社長に報告を行っています。

有価証券報告書提出日現在、コンプライアンス・リスクマネジメント委員会は取締役１名(金城 聖文)、監査等委員である取締役３名（神谷 紀一郎、宇都宮 純子、西山 潤子）、経営管理部法務・コンプライアンスグループ及び人事・採用グループから指名された者２名等で構成されています。

コンプライアンス・リスクマネジメント委員会の委員長は取締役１名（金城 聖文）及び監査等委員である取締役１名（神谷 紀一郎）が共同で務めています。

###### ＜会社の機関・内部統制の関係図＞

##### ③ 企業統治に関するその他の事項

###### a. 内部統制システム整備の状況

当社は、取締役会において、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を決議し、業務の適正を確保するための体制作りと管理体制のより一層の整備を図ることとしています。

取締役会においては、経営の基本方針、法令及び定款、会社諸規程の定めるところにより、経営に関する重要事項等について意思決定を行うとともに、取締役の職務の執行を監督しています。

##### b. リスク管理体制

当社は、「内部統制システムの整備に関する基本方針」に基づき、リスク管理を強化するため、「リスク管理規程」を制定し、リスク情報を早期に把握・共有することでリスクの顕在化を未然に防止する体制の構築に努めています。

また、法律事務所、特許事務所及び会計事務所等の法務・会計専門家並びに社外の研究者等外部の専門家との相談や意見交換を通じて、事業に係るリスクをはじめとする諸情報を得て、最善と考えられる経営判断を行うよう努めています。

##### c. 責任限定契約について

###### ア 社外取締役の責任限定契約

当社と社外取締役とは、会社法第427条第１項及び定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、金100万円と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額としています。

###### イ 会計監査人との間の責任限定契約

当社と会計監査人とは、会社法第427条第１項及び定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、金100万円と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額としています。

##### d. 取締役の定数及び取締役の選任の決議条件

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数を７名以内、監査等委員である取締役の員数を４名以内とする旨を定款に定めています。また、取締役の選任は、「監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う」ものとし、「累積投票によらないものとする」旨定款に定めています。

##### e. 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項

###### ア 取締役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項及び定款の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の定める限度額の範囲内において、取締役会の決議によって免除することができる旨、定款に定めています。

###### イ 中間配当に関する事項

当社は、株主への適切な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款に定めています。

###### ウ 自己株式の取得

当社は、機動的に自己株式の取得を行うことを目的として、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。

##### f. 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。

###### g. 役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。被保険者の範囲は、当社及び子会社の取締役（監査等委員である取締役を含む）及び監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約では、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について補填することとされています。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、法令違反に起因して生じた損害は補填の対象外としています。

##### ④ 取締役会、監査等委員会、指名・報酬委員会、サステナビリティ・ガバナンス委員会及びコンプライアンス・リスクマネジメント委員会の活動状況

###### a.取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を21回開催しており、個々の取締役の出席状況については以下の通りです。

氏名 | 役職名 | 出席回数
笹岡 三千雄 | 社外取締役（常勤監査等委員）、議長 | 21/21回
リード・パトリック | 代表取締役社長CEO | 21/21回
舛屋 圭一 | 取締役副社長COO | 21/21回
金城 聖文 | 取締役副社長CFO | 21/21回
長江 敏男 | 社外取締役（監査等委員） | 21/21回
花房 幸範 | 社外取締役（監査等委員） | 21/21回
宇都宮 純子 | 社外取締役（監査等委員） | 21/21回

取締役会における具体的な検討内容として、以下内容について審議、報告及び討議を行いました。
・法定審議事項
・決算、IR、サステナビリティ、投融資に関する報告
・子会社及び関連会社に関する報告
・コンプライアンス、リスクマネジメント、労働環境に関する報告 等

###### b.監査等委員会の活動状況

監査等委員会の活動状況については、「(3)監査の状況」に記載しています。

###### c.指名・報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名・報酬委員会を８回開催しており、個々の委員の出席状況については以下の通りです。

氏名 | 役職名 | 出席回数
笹岡 三千雄 | 社外取締役（常勤監査等委員）、委員長 | ８/８回
リード・パトリック | 代表取締役社長CEO | ８/８回
金城 聖文 | 取締役副社長CFO | ８/８回
長江 敏男 | 社外取締役（監査等委員） | ８/８回
花房 幸範 | 社外取締役（監査等委員） | ８/８回

指名・報酬委員会における具体的な検討内容として、以下内容について審議を行いました。

・役員報酬の水準・構成

・業績連動報酬にかかる業績評価指標ならびに算定方法

・次年度以降の役員構成及び取締役の選任

###### d.サステナビリティ・ガバナンス委員会の活動状況

当事業年度において当社はサステナビリティ・ガバナンス委員会を４回開催しており、個々の委員の出席状況については以下の通りです。

氏名 | 役職名 | 出席回数
宇都宮 純子 | 社外取締役（監査等委員）、委員長 | ４/４回
金城 聖文 | 取締役副社長CFO | ４/４回
笹岡 三千雄 | 社外取締役（常勤監査等委員） | ４/４回
花房 幸範 | 社外取締役（監査等委員） | ４/４回

サステナビリティ・ガバナンス委員会における具体的な検討内容として、サステナビリティにおけるリスクと機会、マテリアリティ分析、気候変動への対応、取締役会における実効性評価、サステナビリティレポートにおける開示内容などを中心に審議を行いました。

###### e.コンプライアンス・リスクマネジメント委員会の活動状況

当事業年度において当社はコンプライアンス・リスクマネジメント委員会を３回開催しており、個々の委員の出席状況については以下の通りです。

氏名 | 役職名 | 出席回数
長江 敏男 | 社外取締役（監査等委員）、共同委員長 | ３/３回
金城 聖文 | 取締役副社長CFO、共同委員長 | ３/３回
宇都宮 純子 | 社外取締役（監査等委員） | ３/３回
指名された従業員 | 経営管理部 法務・コンプライアンスグループ | ３/３回
指名された従業員 | 経営管理部 人事・採用グループ | ３/３回

コンプライアンス・リスクマネジメント委員会における具体的な検討内容として、内部通報制度の運用状況を含む全社的なリスク・その管理状況の確認を行いました。

### (2) 【役員の状況】

## ①　役員一覧

男性4名　女性2名　（役員のうち女性の比率33.3％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) (うち、株式給付信託による交付予定の株式の数)
代表取締役社長CEO | リード・ パトリック | 1975年１月14日 |
2003年８月 | Dartmouth Medical School NRSA Post-doctoral Fellow
2004年４月 | 国立大学法人東京大学先端科学 技術研究センター　特任助教授
2005年１月 | 国立大学法人東京大学国際産学 共同研究センター　客員助教授
2006年４月 | 国立大学法人東京大学国際産学 共同研究センター　特任助教授
2007年１月 | 当社　入社
2008年８月 | 当社　取締役
2012年５月 | 当社　取締役研究開発部長
2012年９月 | 当社　常務取締役研究開発部長
2014年７月 | 当社　常務取締役研究開発部担当
2017年９月 | 当社　代表取締役社長
2022年１月 | 当社　代表取締役社長CEO（現任）
| (注)２ | 4,259,162 (69,162)
取締役副社長CFO | 金城　聖文 | 1977年８月16日 |
2003年４月 | 日本学術振興会特別研究員（DC）
2005年４月 | 国立大学法人東京大学国際産学 共同研究センター研究員
2006年４月 | 株式会社ボストン・コンサルティング・グループ（BCG）　入社
2016年１月 | 同社　パートナー&マネージング ディレクター
2018年１月 | 当社　入社　エグゼクティブ・ ヴァイスプレジデント
2018年10月 | 当社　取締役副社長
2020年11月 | ペプチエイド株式会社取締役
2022年１月 | 当社　取締役副社長CFO（現任）
2022年３月 | ＰＤＲファーマ株式会社 常務取締役（現任）
2025年３月 | ペプチグロース株式会社 取締役（現任）
| (注)２ | 53,578 (53,578)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) (うち、株式給付信託による交付予定の株式の数)
取締役 (常勤監査等委員) | 神谷 紀一郎 | 1955年７月16日 |
1979年４月 | ヘキスト・ジャパン株式会社入社
1988年７月 | 南カリフォルニア大学 経営大学院　MBA学位取得
2001年２月 | エーティーエムアイ・ジャパン 株式会社代表取締役社長
2013年９月 | JSR株式会社入社 JSRトレーディング株式会社 執行役員副社長
2014年９月 | JSRトレーディング株式会社 取締役副社長執行役員
2015年４月 | JSRライフサイエンス株式会社 取締役社長
2015年６月 | JSR株式会社執行役員兼 JSRライフサイエンス株式会社 取締役社長 株式会社医学生物研究所取締役
2016年４月 | JSR株式会社　執行役員 ライフサイエンス副事業部長
2017年６月 | 同社上席執行役員ライフサイエンス副事業部長 JSRライフサイエンスベンチャー キャピタル合同会社執務執行者
2022年６月 | ファスタイド株式会社代表取締役 社長(現任)
2025年３月 | 当社　社外取締役（監査等委員）（現任）
| (注)３ | - (-)

取締役 (監査等委員) | 花房　幸範 | 1975年５月10日 |
1998年４月 | 青山監査法人入所
2001年７月 | 公認会計士登録
2009年８月 | アカウンティングワークス 株式会社設立代表取締役（現任）
2015年３月 | アークランドサービス株式会社（現アークランドサービスホールディングス株式会社）社外監査役
2016年３月 | 同社社外取締役（監査等委員）
2017年９月 | 当社社外取締役（監査等委員） （現任）
2018年５月 | 株式会社ギフト社外監査役
2019年１月 | 同社社外取締役（監査等委員） （現任）
2020年６月 | 藍澤証券株式会社（現アイザワ証券グループ株式会社）社外取締役
2021年６月 | 同社社外取締役（監査等委員） （現任）
| (注)３ | 6,015 (-)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) (うち、株式給付信託による交付予定の株式の数)
取締役 (監査等委員) | 宇都宮　純子 | 1971年６月21日 |
2000年４月 | 長島・大野・常松法律事務所入所
2007年10月 | 株式会社東京証券取引所出向
2011年11月 | 宇都宮総合法律事務所開設
2012年６月 | 株式会社スタートトゥデイ （現株式会社ZOZO）社外監査役
2013年４月 | 株式会社ソラスト社外監査役
2013年９月 | 株式会社アドベンチャー社外取締役
2018年２月 | 宇都宮・清水・陽来法律事務所 代表パートナー（現任）
2018年10月 | ラクスル株式会社社外監査役
2019年10月 | 同社社外取締役（監査等委員） （現任）
2020年６月 | 平和不動産株式会社社外取締役（現任）
2021年３月 | 当社社外取締役（監査等委員） （現任）
2023年６月 | 株式会社ZOZO社外取締役 （監査等委員）（現任）
| (注)３ | 4,437 (-)
取締役 （監査等委員） | 西山　潤子 | 1957年１月10日 |
1979年４月 | ライオン油脂株式会社 （現 ライオン株式会社）入社
2006年３月 | 同社購買本部製品部長
2007年３月 | 同社生産本部第２生産管理部 製品購買担当部長
2009年１月 | 同社研究開発本部包装技術研究所長
2014年１月 | 同社ＣＳＲ推進部長
2019年３月 | 同社顧問 株式会社荏原製作所 社外取締役（監査委員会委員）
2019年６月 | 株式会社ジャックス社外取締役
2020年６月 | 戸田建設株式会社 社外監査役（現任）
2021年３月 | 株式会社荏原製作所 社外取締役（報酬委員会委員）
2024年３月 | 株式会社荏原製作所 社外取締役（監査委員会委員） （現任）
2025年３月 | 当社　社外取締役（監査等委員）（現任）
| (注)３ | - (-)
計 | 4,323,192 (122,740)

(注) １．取締役　神谷紀一郎氏、花房幸範氏、宇都宮純子氏及び西山潤子氏の４名は、社外取締役です。

２．取締役の任期は、2025年３月27日開催の定時株主総会終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。

３．監査等委員である取締役の任期は、2025年３月27日開催の定時株主総会終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。

４．監査等委員会の体制は、以下の通りです。

委員長　神谷紀一郎氏　委員　花房幸範氏　委員　宇都宮純子氏　委員　西山潤子氏

５．上記所有株式数には、ペプチドリーム役員持株会名義の実質所有株式数が含まれています。なお、2024年12月31日現在の実質所有株式数を記載しています。

##### ②　社外役員の状況

a　員数

当社の社外取締役は４名であり、うち４名が監査等委員です。

b　当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

社外取締役（監査等委員）である神谷紀一郎氏は、ファスタイド株式会社代表取締役を兼務しています。当社とファスタイド株式会社との間には特別な利害関係はありません。

社外取締役（監査等委員）である花房幸範氏は、アカウンティングワークス株式会社代表取締役、株式会社ギフト社外取締役（監査等委員）及びアイザワ証券グループ株式会社社外取締役（監査等委員）を兼務しています。当社とアカウンティングワークス株式会社、株式会社ギフト及びアイザワ証券グループ株式会社との間には特別な利害関係はありません。また、同氏は、当社株式6,015株を所有しています。

社外取締役（監査等委員）である宇都宮純子氏は、宇都宮・清水・陽来法律事務所代表パートナー、株式会社ZOZO社外取締役（監査等委員）、ラクスル株式会社社外取締役（監査等委員）及び平和不動産株式会社社外取締役を兼務しています。当社と宇都宮・清水・陽来法律事務所、株式会社ZOZO、ラクスル株式会社及び平和不動産株式会社との間には特別な利害関係はありません。また、同氏は、当社株式4,437株を所有しています。

社外取締役（監査等委員）である西山潤子氏は、戸田建設株式会社社外監査役及び株式会社荏原製作所社外取締役（監査委員会委員）を兼務しています。当社と戸田建設株式及び株式会社荏原製作所との間には特別な利害関係はありません。

c　企業統治において果たす機能及び役割並びに独立性に関する基準又は方針の内容及び選任状況に関する考え方

各監査等委員である社外取締役は、経営、創薬、財務・会計に関する相当程度の知見を有しており、実効性の高い監督・監査機能を果たすことが期待できるものと考えています。

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、東京証券取引所の定める独立役員制度を参考にしており、神谷紀一郎氏、花房幸範氏、宇都宮純子氏及び西山潤子氏を同取引所に独立役員として届け出ています。

#### ③　社外取締役による監督並びに内部統制部門との関係、監査等委員である社外取締役と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携

社外取締役は、取締役会に出席し意見を述べることにより、取締役の業務執行状況を監督し経営の監視機能を果たすとともに、適宜内部統制部門に対する質疑等を行っています。また、監査等委員である社外取締役については、監査等委員会監査基準に基づき監査を実施しています。

内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携については、「(3)監査の状況　① 監査等委員会の状況」に記載の通りです。

(3) 【監査の状況】

##### ① 監査等委員会の状況

###### a. 監査等委員会監査の組織、人員及び手続

監査等委員会の組織、人員及び手続については、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 (1)(コーポレート・ガバナンスの概要)②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」並びに「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 (2)（役員の状況）①役員一覧　②社外役員の状況」をご参照ください。

###### b. 監査等委員及び監査等委員会の活動状況

当事業年度において当社は監査等委員会を13回開催し、個々の監査等委員の出席状況は以下の通りです。

役職名 | 氏名 | 出席回数/開催回数
常勤監査等委員 | 笹岡　三千雄 | 13回/13回
監査等委員 | 長江　敏男 | 13回/13回
監査等委員 | 花房　幸範 | 13回/13回
監査等委員 | 宇都宮　純子 | 13回/13回

監査等委員会は、当社における業務の適法、妥当かつ効率的な運営を確保するため、取締役会・その他の重要会議に出席し、意思決定の過程及び内容を確認し、取締役等から職務執行に関する報告を受け、随時質問又は意見を述べ、さらに、経営トップとの積極的な意見交換を行うとともに、主要な決裁並びに業務執行に関する重要書類の閲覧等により業務及び財産状況の調査を行い、取締役等の職務執行の監査・監督を行っています。

常勤監査等委員は監査等委員会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、重要会議への出席、業務執行に関わる報告聴取、会計監査人との連携、取締役との意見交換、重要書類の閲覧、子会社への往査及び子会社監査役との意見交換等を行っています。

花房幸範は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、専門的見地から監査を行っています。

宇都宮純子は、弁護士の資格を有しており、専門的見地から監査を行っています。

内部監査人とは、定期的に内部監査及び財務報告に係る内部統制評価の報告を受け、必要に応じて指示をします。

会計監査人とは、定期的に、また必要に応じて監査の実施経過について報告を受け、積極的な意見及び情報交換を行っています。また、財務報告に係る内部統制評価についても定期的に報告を受けています。

###### c. 監査等委員会の具体的な検討内容

·監査方針、監査計画及び業務分担

·監査等委員会監査報告

·株主総会提出議案及び書類の調査

·会計監査人の評価

·会計監査人の報酬等の同意

·内部監査計画及び内部監査結果に関する内部監査人との協議・検討

·内部統制システムの体制·運用状況の確認

·取締役会決議事項・報告事項（子会社の業務執行状況に関する報告事項も含む）の確認、検討
及び意見交換

·代表取締役及び各取締役との意見交換

·子会社代表取締役・監査役・監査室等との意見交換

##### ② 内部監査の状況

内部監査については、内部監査人を１名選任しています。計画書に基づいて内部牽制及び法令遵守の状況等の業務全般を監査し、その結果を社長及び被監査部門に報告するとともに、被監査部門に対して改善指示を提示し、改善までのフォローアップ監査を行い、業務改善と従業員の意識向上に繋げています。

内部監査結果は代表取締役社長CEOへの報告を行うとともに、内部監査における業務執行上の問題点・重要事項については、監査等委員会に直接報告を行っています。また、財務報告に係る内部統制の整備・運用に関する監査業務を行い、内部統制機能の向上を図るとともに、適宜監査等委員及び監査等委員会、会計監査人と意見交換を行い、三様監査の体制のもと連携を図り、効率的かつ効果的な監査を実施するように努めています。

##### ③ 会計監査の状況

###### a. 監査法人の名称

有限責任　あずさ監査法人

###### b. 継続監査期間

2011年６月期以降

###### c. 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員：猪俣　雅弘

指定有限責任社員　業務執行社員：中島　悠史

###### d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他16名です。

###### e. 監査法人の選定方針と理由

監査等委員会が有限責任 あずさ監査法人を会計監査人とした理由は、同法人の独立性、品質管理体制及びグローバルな監査体制について監査等委員会で定める会計監査人評価・選定基準に基づき検討を行い、適任と判断したためです。

監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任理由を報告いたします。

また、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行状況や当社の監査体制等を勘案して会計監査人の変更が必要であると認められる場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

###### f. 監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、外部会計監査人の監査報告、往査立会などを通じて監査実施内容を把握しており、品質管理システム、監査体制、監査の適切性などの項目を勘案した基準に基づき、毎期監査等委員会審議の中で評価及び再任の決議を行っています。

#### ④ 監査報酬の内容等

##### a. 監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 58,104 | － | 61,450 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 58,104 | － | 61,450 | －

###### b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMGグループ）に対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

##### c. その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### d. 監査報酬の決定方針

監査日数、監査内容及び当社の事業内容・規模等を勘案したうえで決定しています。

##### e. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等について必要な検証を行った上で、適切であると判断したためです。

(4) 【役員の報酬等】

## ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

###### ＜役員報酬制度の基本方針＞

取締役の報酬については、短期業績目標及び中期目標の実現に向けて、優秀な人材の確保と適切な動機づけを可能とし、グローバル企業としてふさわしい水準として決定する方針としています。また市場競争力を担保するため、国内の大手製薬企業をベンチマークとして、国内の大手企業が参加する報酬調査結果等も踏まえて、毎年報酬水準の妥当性を検証しています。

###### ＜役員報酬制度の概要＞

取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬については、日々の業務執行の対価として、期待される役割・職務を踏まえた固定報酬を支給するとともに、業績目標等の達成状況を踏まえた業績連動報酬を支給しています。業績連動報酬は、固定報酬の０％から120％の範囲で決定され、報酬全体に占める業績連動部分の構成割合が０％から54.5％の範囲となるよう設定しています。また、監査等委員である取締役の報酬については、その職責に鑑み、業績連動報酬制度を採用せず、固定報酬のみとしています。

当社の業績連動報酬については、「株式給付信託（BBT）」と「賞与」の２つを導入しています。「株式給付信託（BBT)」は、業績連動型株式報酬制度として、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）が在任中に付与されたポイントに基づき、退任時に株式と金銭を受け取る仕組みであり、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役の中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的としています。一方で「賞与」は、短期的な業績連動報酬として、対象事業年度における業績達成への貢献意識を高めることを目的としています。当社は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しています。

###### ＜役員報酬の決定方法＞

取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬額については、会社全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の評価を行うには代表取締役社長CEOが適しているという理由から取締役会の決議により代表取締役社長CEOリード・パトリックに一任しています。その権限の内容は、取締役の報酬等の決定方針に基づいた個人別の報酬額の決定です。なお、取締役の報酬額については、独立性及び客観性を担保する観点から、事前に独立社外取締役とその他の取締役で構成される指名・報酬委員会に諮ることとしており、当該委員会からの答申を尊重する形で代表取締役社長CEOが決定していることを取締役会が確認していることから、取締役会はその決定内容が会社の方針に沿うものであると判断しています。

監査等委員である取締役の報酬額の決定については、監査等委員である取締役の協議により決定しています。

#### ②　業績連動報酬に係る指標、その選定理由及び実績

###### ＜業績連動報酬の算定方法＞

取締役（監査等委員である取締役を除く）の業績連動報酬は、下記の算式により算出しています。

・業績連動報酬＝固定報酬×（定量評価係数※１×ウエイト※２ ＋定性評価係数※１×ウエイト※２）

※１「定量評価係数」及び「定性評価係数」とは、会社の業績指標に対する達成度の評価結果です。

当社は、取締役の短期的及び中長期的な成果を測るため、業績指標として「定量評価指標」と「定性評価指標」の２つの指標を設定しており、各評価係数は下表に基づいて決定しています。

＜定量評価指標/定性評価指標＞　※当社見解に基づく/当社作成

「定量評価指標」については、a.連結売上収益成長率（対前年同期間比）、b.連結売上収益業績目標の達成、c.連結Core営業利益業績目標の達成についてあらかじめ達成基準を設定し、それらの達成状況に基づいて達成度（５段階）を決定しています。当連結会計年度においては、連結売上収益成長率（対前年同期間比）は5％、連結売上収益業績目標は35,000百万円、連結Core営業利益業績目標は10,900百万円をそれぞれ基準として設定しておりました。

「定性評価指標」については、以下の10項目をあらかじめ指標として設定し、各項目について指名・報酬委員会の各委員が独立に評価を行った上で、それらに基づく総合評価及び協議により達成度（７段階）を決定しています。

・経営資源の構築に関する項目

a. 研究開発パイプラインの価値向上

b. アライアンス契約、パートナーネットワークの拡大

c. 基盤技術、知的財産の構築に関する取り組み

d. 人的資本に関する取り組み

参考指標：①従業員エンゲージメント調査

②Values & Behaviorsのロールモデルとしての体現度合い

e. ESG（サステイナビリティ）に関する取り組み

参考指標：①FTSE関連インデックスへの継続的採用

・リスクマネジメントおよび経営効率に関する項目

f. 情報セキュリティに関する取り組み

g. 法務リスクに関する取り組み

h. 事業継続性に関する取り組み

i. コスト最適化に関する取り組み

j. 経営資源の効率的な活用に関する取り組み

参考指標：①ROIC（直近３年平均で12％以上）

※２「定量評価係数」及び「定性評価係数」のウエイトについては、経営環境等から総合的な検討を行った上で、指名・報酬委員会において年度ごとに適切な水準をあらかじめ決定しています。

当事業年度においては、「定量評価係数」のウエイトは70％、「定性評価係数」のウエイトは50％として設定しておりました。

###### ＜業績連動報酬に係る各評価指標の達成状況及び実績＞

定量評価指標については、当連結会計年度において連結売上収益成長率（対前年同期間比）は62.6％、連結売上収益46,676百万円、連結Core営業利益21,225百万円となり、あらかじめ設定した達成基準については全て達成したことから全体の達成度は５段階中の５、定量評価係数は1.0と決定いたしました。

定性評価指標については、各項目について指名・報酬委員会で検討した結果、達成度は７段階中の７、定性評価係数は1.0と決定いたしました。従いまして、当連結会計年度における業績連動報酬は固定報酬の120％と決定いたしました。

#### ③　指名・報酬委員会に係る事項

###### ＜指名・報酬委員会の役割、活動内容＞

指名・報酬委員会は、取締役会の諮問機関として、取締役の報酬等の決定方針、取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬等の決定方針とその原案に関する審議を実施しています。

当事業年度の役員報酬については、以下のとおり審議いたしました。

・個人別の役員固定報酬額の原案の決定

・2024年度の業績連動報酬の算出方法の決定

・業績連動報酬算定に向けた定性評価の審議

・役員報酬のベンチマークについての審議

・当社グループのインセンティブ制度に関する審議

・業績連動報酬金額の原案の決定

###### ＜指名・報酬委員会の構成員＞

有価証券報告書提出日現在、指名・報酬委員会を構成する委員長及び委員は以下の通りです。

委員長：独立社外取締役（神谷紀一郎独立社外取締役）

委 員：社内取締役２名（リード・パトリック代表取締役社長CEO、金城聖文取締役副社長CFO）

独立社外取締役３名（神谷紀一郎独立社外取締役、花房幸範独立社外取締役、
宇都宮純子独立社外取締役）

#### ④　役員の報酬等に関する株主総会の決議

当社の役員報酬については、株主総会決議により取締役及び監査等委員である取締役それぞれの報酬等の限度額を決定しています。取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬については、2015年９月18日開催の第９回定時株主総会において、報酬限度額を年額1,000百万円以内（うち社外取締役分は100百万円以内）と定めています。なお、かかる決議の対象となる取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、当該決議時点において５名（うち社外取締役１名）となります。また、これとは別枠で取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）の業績連動型株式報酬については、2021年３月25日開催の第15回定時株主総会において、信託に拠出する上限額（３事業年度を対象）を300百万円、かつ付与される１事業年度当たりのポイント数の合計の上限を16,666ポイント（33,332株）と定めています。なお、かかる決議の対象となる取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、当該決議時点において３名となります。

監査等委員である取締役の報酬については、2015年９月18日開催の第９回定時株主総会において、報酬限度額を年額200百万円以内と定めています。なお、かかる決議の対象となる監査等委員である取締役は、当該決議時点において３名となります。

##### ⑤　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
賞与 | 株式給付信託 （BBT）
取締役 (監査等委員及び社外取締役を除く。) | 690,750 | 309,150 | 295,941 | 85,658 | － | 3
監査等委員(社外監査等委員を除く。) | － | － | － | － | － | －
社外役員 | 24,644 | 24,644 | － | － | － | 4

##### ⑥　役員ごとの報酬等の総額等

氏名 | 報酬等 の総額 (千円) | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の額(千円)
固定報酬 | 業績連動 報酬 | 退職 慰労金
賞与 | 株式給付信託 （BBT）
リード・パトリック | 257,550 | 取締役 | 提出会社 | 113,550 | 97,064 | 46,935 | －
舛屋　圭一 | 216,600 | 取締役 | 提出会社 | 97,800 | 118,800 | － | －
金城　聖文 | 216,600 | 取締役 | 提出会社 | 97,800 | 80,077 | 38,722 | －

(注) 報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しています。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする銘柄を純投資目的と区分し、それ以外を目的とする銘柄を純投資目的以外の目的として区分しています。

##### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引先との安定的・中長期的な取引関係の維持・強化等により、当社の中長期的な企業価値の向上に資することを目的として、政策的に必要であると判断する株式について保有していく方針です。世界中の高い技術力を有する創薬企業・バイオベンチャー企業及びアカデミア等の研究機関と戦略的提携を組むことで、自社の医薬品候補化合物の拡充を図ることが狙いです。

個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容につきましては、継続的に保有先企業との共同研究開発状況並びに保有先企業の財政状態及び経営成績の状況についてモニタリングを実施すると共に、計画と実績の乖離状況や、当社との共同研究開発等の進捗からリスクを踏まえて保有の合理性及び必要性を検討し、政策保有の継続の適否について定期的に検討を行っています。

###### b．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 3 | 2,318,374
非上場株式以外の株式 | － | －

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 377,000 | ペプチド医薬品に関する 共同研究開発促進のため
非上場株式以外の株式 | － | － | －

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額（千円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 10,935,460

###### c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が減少した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
RayzeBio, Inc. | － | 1,163,579 | (保有目的) 放射性医薬品に係る戦略的共同研究開発関係の強化のため (株式数が減少した理由) 当事業年度にBristol Myers Squibb Companyによる公開買付が実施され、この公開買付に応じたことにより株式を売却しています。 | 無
－ | 10,259,217

##### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。