## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 6,000,000
計 | 6,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2022年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2022年６月23日) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 2,100,000 | 2,100,000 | 東京証券取引所 市場第二部(事業年度末現在) スタンダード市場(提出日現在) 名古屋証券取引所 市場第二部(事業年度末現在) メイン市場(提出日現在) | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 2,100,000 | 2,100,000 | － | －

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2013年６月26日 | 297,000 | 2,100,000 | 259,578 | 1,161,078 | 259,578 | 274,848

（注）有償一般募集　発行価格1,748円　資本組入額874円

#### (5) 【所有者別状況】

2022年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 4 | 8 | 32 | 8 | － | 523 | 575 | －
所有株式数(単元) | － | 1,263 | 505 | 5,921 | 42 | － | 13,254 | 20,985 | 1,500
所有株式数 の割合(％) | － | 6.02 | 2.41 | 28.21 | 0.20 | － | 63.16 | 100.00 | －

(注) 自己株式207株は、「個人その他」に2単元、「単元未満株式の状況」に7株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2022年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を除く。)の総数に 対する所有株式数の割合(％)
株式会社エム・エフ | 三重県鈴鹿市三日市町1901-５ | 529,270 | 25.20
向井　俊樹 | 三重県鈴鹿市 | 281,430 | 13.40
向井　弘光 | 三重県鈴鹿市 | 272,510 | 12.97
ICDAグループ社員持株会 | 三重県鈴鹿市飯野寺家町234-１ | 170,965 | 8.14
向井　なよ子 | 三重県鈴鹿市 | 83,970 | 3.99
株式会社百五銀行 | 三重県津市岩田21番27号 | 63,000 | 3.00
東海東京証券株式会社 | 愛知県名古屋市中村区名駅４丁目７番１号 | 42,300 | 2.01
株式会社三十三銀行 | 三重県四日市市西新地７番８号 | 42,000 | 2.00
向井　崇 | 三重県亀山市 | 40,000 | 1.90
奥村　学 | 長野県小諸市 | 30,000 | 1.42
計 | － | 1,555,445 | 74.07

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2022年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 200 | － | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 20,983 | 同上
2,098,300
単元未満株式 | 普通株式 | － | 同上
1,500
発行済株式総数 | 2,100,000 | － | －
総株主の議決権 | － | 20,983 | －

(注) 単元未満株式のうち7株は、自己株式であります。

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 2022年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) | 三重県鈴鹿市飯野寺家町234番地の１ | 200 | － | 200 | 0.00
ＩＣＤＡホールディングス株式会社
計 | － | 200 | － | 200 | 0.00

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 普通株式

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消去の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他(　－　) | － | － | － | －
保有自己株式数 | 207 | － | 207 | －

(注)　当期間における保有自己株式には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としており、業績に大幅な変動がある場合を除いて１株当たり50円以上の配当を継続していく方針であります。

また、当社は、期末配当として年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。その他、年１回中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり50円の配当を実施することを決定しました。この結果当事業年度の連結配当性向は10.8％となりました。

内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上にコスト競争力を高め、市場ニーズに応える販売体制を強化し、さらにはバリューチェーンクロス・ミックスビジネス戦略の展開を図るために有効投資してまいりたいと考えております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円）
2022年６月22日 定時株主総会決議 | 104,989 | 50.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、公正で透明性の高い経営体制、すなわち株主を重視した経営に徹しなければならないと考え、取締役会の経営監視機能及び監査等委員会設置会社体制による監査・監査機能の強化により、経営陣が忠実に株主の負託に応えられるものと認識しております。その結果として、株主をはじめとする数多くの利害関係者から厚い信頼を受け、経営の効率性と競争力が高まるものと考えております。

#####

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

###### ａ　企業統治の体制の概要

当社は、取締役会・取締役の監査・監督機能の充実を図るため、監査等委員会設置会社を採用しております。当社及び当社グループ会社の経営方針及び当社グループ会社の経営管理に関する重要な事項に関する意思決定、並びに当社及び子会社の業務執行の監督及び監査機関として取締役会を開催しており、代表取締役社長向井弘光が議長となり、取締役（監査等委員でない取締役）向井俊樹（代表取締役副社長）、大洞和也、松原佳代、髙木純一（社外取締役）の５名及び、監査等委員である取締役江藤隆仁、中西貞徳（社外取締役）、渡辺義彦（社外取締役）の３名、合計８名で構成しており、月１回の定例取締役会の開催に加え、重要案件が生じたときに臨時取締役会を都度開催しております。

監査等委員会は、常勤の監査等委員である取締役江藤隆仁が委員長であり、委員は、監査等委員である取締役中西貞徳（社外取締役）、渡辺義彦（社外取締役）の３名で構成されており、監査等委員会を月１回の定例監査等委員会に加え、重要案件が生じたときに臨時監査等委員会を都度開催し、監査等委員である取締役での情報・意見交換を行っております。また、監査等委員である取締役は取締役会に出席の他、模式図に掲げる重要な会議等に出席し意見を述べるとともに、内部監査室と連携しリスク管理体制の構築に努めており、経営監視機能の強化の向上を図っております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。

###### ｂ　当該体制を採用する理由

当社が監査等委員設置会社を採用した理由としては、構成員の過半数を社外取締役とする監査等委員会を置き、複数の社外取締役の選任を通じて取締役会の監査・監督機能を高めることにより、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るためであります。また定款の定めにより、取締役が業務執行の決定を広く取締役に委任することを可能とすることで、業務執行と監督を分離するとともに、経営の意思決定を迅速化し、更なる企業価値の向上を図るためであります。さらに、2015年５月１日施行の改正会社法によって、責任限定契約を締結することができる役員等の範囲が変更となり、社内外問わず、業務を執行しない取締役との間で責任限定契約を締結することが可能となったことから、取締役がその期待される役割を十分に発揮できると考え、当該体制を採用いたしました。

###### ｃ　リスク管理体制の整備

当社及び当社グループ会社はさまざまなリスクに対し、その大小や発生可能性に応じ、事前にリスクを認識し、適切な準備を行うとともに情報の収集に努め、リスクを最小限にとどめる体制を構築しております。また、当社グループのリスクマネジメントに関する基本的事項を定め、事業を取り巻くさまざまなリスクに対して的確な管理・実践が可能となるようにすることを目的として、リスク管理規程を施行しております。なお、当社グループのリスク管理を統括する組織として、リスク管理委員会を設置するとともに、管理部内に事務局を設けております。リスク管理委員会は、代表取締役社長向井弘光が委員長となり、委員は当社取締役会を構成する取締役であり、３ヶ月に１回開催され、リスク管理の基本方針並びに全社的なリスク意識の醸成に関する事項等を審議・決定しております。

さらに、経営危機の発生した場合の会社の対応を目的として、経営危機管理規程を施行しております。想定されるリスクについては、直ちに代表取締役を本部長とした危機管理対策本部を設置し、情報の収集・分析、対応策の検討・決定・実施、再発防止策の検討・決定・実施、関係機関との連絡、報道機関への対応、その他、経営危機に関する事項等を行うこととしております。

###### ｄ　コンプライアンス委員会

当社及び当社グループ会社全従業員が日常の業務遂行において関連法令を遵守し、社会倫理に適合した行動を実践するため、コンプライアンス規程を施行し、社内のコンプライアンスを統括する組織として、コンプライアンス委員会を設置するとともに、管理部内に事務局を設けております。コンプライアンス委員会は、代表取締役社長向井弘光が委員長となり、委員は当社取締役会を構成する取締役であり、３ヶ月に１回開催され、コンプライアンスの基本方針並びに法令遵守の普及・徹底方針に関する事項等を審議・決定しております。

###### ｅ　経営改革会議

定例及び臨時の取締役会に加え、迅速かつ的確な経営及び執行判断を補完するため、代表取締役社長向井弘光が議長となり、当社取締役会を構成する取締役及び、当社グループ各社の取締役並びに部長等で構成された経営改革会議を原則毎月２回開催し、当社グループの経営状況・所管業務の現状を報告し、業務執行における重要課題を審議しております。

##### ③　企業統治に関するその他の事項

##### ａ　取締役の定数

当社の取締役(監査等委員である取締役は除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

##### ｂ　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役(監査等委員である取締役は除く。)と監査等委員である取締役を区別して選任決議を行い、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

##### ｃ　中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

##### ｄ　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

##### ｅ　自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応し、柔軟かつ積極的な財務戦略を行うためであります。

##### ｆ　取締役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。

##### ｇ　責任限定契約に関する事項

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間で、会社法第423条第１項に規定する損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。責任の限定額は法令に規定する最低責任限度額としております。

なお、髙木純一氏、中西貞徳氏、渡辺義彦氏と責任限定契約を締結しております。

###### ｈ　役員等賠償責任保険契約に関する事項

当社は、当社の取締役(監査等委員である取締役を含む。)及び当社グループ会社の取締役及び監査役を被保険者として会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。被保険者が当社および当社グループ会社の役員としての業務に対する行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を填補するものとしております。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は填補対象外としております。これにより、役員等の職務執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。また、当該保険契約に係る保険料は、全額当社が負担する旨を当社取締役会において決議しております。

なお、役員の任期中に当該保険契約の更新があった場合は、引き続き当該役員を被保険者として当該保険契約を更新する予定であります。

##### ｉ　会社と特定の株主との間の利益相反取引

当社は、支配株主との取引については、一般的な取引と同様の基準で合理的に決定しており、重要性のある取引については取締役会等において、その取引の妥当性を検討し、少数株主に不利益を与えることのないようにしております。

##### ④　内部統制システムの整備状況

当社取締役会において決議した、業務の適正を確保するための体制（いわゆる内部統制システム）に関する基本方針は、次のとおりであります。

なお、内部統制システムに係る内部統制委員会は、代表取締役社長向井弘光が委員長となり、委員は当社取締役会を構成する取締役となっており、内部監査室が連携しております。

### ａ 当社及び当社グループ会社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ　当社は、取締役会規程に基づき、取締役会を毎月１回開催し、また別途必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

ロ　取締役は、取締役会を通じて、他の取締役の業務執行の監督・管理を行っております。

ハ　取締役会規程において、重要な財産の処分及び譲受、多額の借入れ及び債務保証などの重要な業務執行について取締役会に付議すべき事項を具体的に定め、それらの付議事項について取締役会で決定しております。

### ｂ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

イ　株主総会、取締役会等の議事録を、法令及び規程に従い作成し、適切に保存・管理しております。

ロ　経営及び業務執行に係る重要な情報、決定事項、社内通達などは、所管部署で作成し、適切に保存・管理しております。

### ｃ 当社及び当社グループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ　当社及び当社グループ会社の損失の危険（リスク）については、「リスク管理規程」及び「経営危機管理規程」に基づく対応によって、リスクの発生に関する未然防止や危機拡大の防止に努めております。

ロ　当社及び当社グループ会社は、法律事務所と顧問契約を結び、重要な法律問題について適宜アドバイスを受け、法的リスクの軽減に努めております。

### ｄ 当社及び当社グループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ　取締役会における意思決定に当たっては、十分かつ適切な情報を各取締役に提供しております。

ロ　業績管理に資する財務データについては、ＩＴシステム等により適時・適切に提供しております。

### e 当社及び当社グループ会社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ　企業理念に関する方針・行動規準を定め、冊子を作成し、全従業員に配布するとともに、法令と社会規範遵守について教育・啓蒙・監査活動を実施し、その周知徹底と遵守に努めております。

ロ　従業員の職務権限の行使は、職務分掌規程、稟議規程等に基づき適正かつ効率的に行っております。

ハ　内部監査部門である内部監査室が、各拠店、各部署における業務執行が法令・定款及び社内規程等に適合しているか否かの監査を実施しております。

ニ　コンプライアンスに違反する行為を認めた場合、若しくは自らが巻き込まれる恐れがあった場合の内部通報窓口として内部通報ホットライン等を設置し、コンプライアンス違反等またはその恐れがある事実の早期発見、対応に努めております。

ホ　内部通報ホットライン等へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として、いかなる不利益をも課してはならないと内部通報規程において規定し、その旨を周知徹底しております。

### ｆ 当社並びにその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ　当社グループでは持株会社制を採用しており、当社の取締役が、取締役会を通してグループ全体の重要事項を決定及び事業会社を含む主たる子会社の業務執行の監督を行っております。

ロ　当社代表取締役社長は、事業会社社長から、毎月業務執行状況や重要な経営課題などについて報告を受け、対応方針や対応状況を確認し、また適切に指示をしております。

ハ　内部監査部門である内部監査室が、グループ内の事業会社である子会社の内部監査を実施しております。

### ｇ 当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役（当該取締役及び監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び当該使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項

イ　監査等委員会が職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査等委員会と協議のうえ、必要に応じて使用人を配置し、当該使用人は監査等委員会の指示に服する体制となっております。

ロ　使用人を配置した場合のその使用人の異動、人事考課等については、その使用人の独立性を確保するため、監査等委員会の事前の同意を得ることといたします。

### ｈ 当社及び当社グループ会社の取締役及び使用人等が監査等委員会に報告をするための体制、その他監査等委員会への報告に関する体制

イ　監査等委員会が選定する監査等委員は、必要に応じて重要会議に出席するとともに、業務執行に関する重要な文書を閲覧し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）または使用人にその説明を求めることができる体制となっております。

ロ　取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、担当する業務執行の状況等を定期的に当社監査等委員会及び当社グループ会社の監査役に報告することとする体制となっております。

ハ　当社及び当社グループ会社の取締役（当社においては監査等委員である取締役を除く。）及び使用人等は、取締役の職務執行に関して重大な法令・定款違反及び不正行為の事実、または当社及び当社グループ会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときには、速やかに当社監査等委員会に報告する体制となっております。

### ｉ 監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ　監査等委員会は、その職務を遂行するために必要と判断するときは、いつでも取締役及び使用人に報告を求める体制となっております。

ロ　監査等委員会が、取締役及び使用人からヒアリングを実施し、代表取締役、内部監査室等とそれぞれ定期的に意見交換を実施できる体制となっております。

ハ　監査等委員会がその職務について、当社に対し、会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員会の職務の執行に関しないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する体制となっております。

### ｊ 財務報告の信頼性を確保するための体制

当社及び当社グループ会社は、財務報告の信頼性確保及び金融商品取引法第24条の４の４に規定する内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、代表取締役社長の指示の下、内部統制システムの構築を行い、その仕組みが有効かつ適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行うこととしております。

### ｋ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備体制

企業倫理に関する基本的方針として、反社会的勢力との取引を含めた一切の関係を遮断するために、対応部署として総務課を中心に、公益財団法人暴力追放三重県民センターに入会し、警察等を含む外部専門機関との連携、反社会的勢力に関する情報の収集などを行い、弁護士とも速やかに連携を取り、業務の妨害が生じないように努めております。

### (2) 【役員の状況】

#### ①　役員一覧

男性 7名　女性 1名　（役員のうち女性の比率 12.5％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
代表取締役 社長 | 向井　弘光 | 1943年3月23日生 |
1967年５月 | 向井自動車商会　創業 (現㈱オートモール) 代表
1972年９月 | 向井自動車販売㈲ (現㈱オートモール)設立 代表取締役
1977年12月 | 向井自動車販売㈱ (現㈱ホンダ四輪販売三重北)設立 代表取締役
1978年９月 | ㈱ホンダベルノ三重北 (現㈱ホンダ四輪販売三重北) 代表取締役
2001年10月 | ㈱オートモール 代表取締役会長兼社長(現任)
2007年６月 | ㈱ホンダ四輪販売三重北 代表取締役会長(現任)
2009年４月 | ㈱マーク・コーポレーション 代表取締役社長(現任)
2009年10月 | ㈱鈴鹿メディアパーク 代表取締役社長
2009年10月 | 当社 設立 代表取締役社長(現任)
2010年７月 | ㈱鈴鹿メディアパーク 取締役
| (注)２ | 272,510
代表取締役 副社長 | 向井　俊樹 | 1973年６月２日生 |
1997年４月 | ㈱ホンダクリオ三重北 (現㈱ホンダ四輪販売三重北) 入社
2007年６月 | ㈱ホンダ四輪販売三重北 取締役新車本部長
2009年６月 | 同社 常務取締役
2009年10月 | 当社 取締役
2012年１月 | ㈱ホンダ四輪販売三重北 代表取締役副社長
2014年４月 | 当社 取締役副社長
2014年６月 | ㈱オートモール 代表取締役
2014年６月 | 当社 代表取締役副社長(現任)
2016年１月 | ㈱オートモール 代表取締役副社長(現任)
2019年４月 | ㈱ホンダ四輪販売三重北 代表取締役社長(現任)
| (注)２ | 281,430
取締役 | 大洞　和也 | 1978年10月23日生 |
1997年４月 | ㈱ホンダクリオ三重北 (現㈱ホンダ四輪販売三重北) 入社
2010年４月 | ㈱ホンダ四輸販売三重北 中古車部長
2018年６月 | 同社 取締役
2018年６月 | ㈱オートモール 取締役
2019年６月 | 当社 取締役(現任)
2020年６月 | ㈱ホンダ四輪販売三重北 常務取締役執行役員(現任)
2020年６月 | ㈱オートモール 常務取締役執行役員(現任)
| (注)２ | 7,140
取締役 | 松原　佳代 | 1974年９月23日生 |
1997年４月 | ミサワホーム東海㈱ (現ミサワホーム㈱) 入社
2005年９月 | 協同組合三重オートリサイクルセンター(現㈱マーク・コーポレーション) 入社
2009年４月 | 同社 管理部部長
2017年４月 | 同社 センター長
2018年６月 | 同社 取締役
2020年６月 | 同社 常務取締役執行役員(現任)
2020年６月 | 当社 取締役(現任)
| (注)２ | 2,500

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
取締役 | 髙木　純一 | 1949年９月26日生 |
1973年４月 | 髙木工業㈱ 入社
1977年12月 | 同社 専務取締役
1993年５月 | 学校法人鈴鹿医療科学大学 評議員(現任)
1999年４月 | 同大学 法人事務局長
2001年４月 | 同大学 理事
2007年３月 | 同大学 理事長(現任)
2016年６月 | 当社 取締役(現任)
| (注)２ | ―
取締役 (常勤監査等委員) | 江藤　隆仁 | 1956年５月２日生 |
1975年４月 | 日曹油化工業㈱ (現丸善石油化学㈱) 入社
1978年10月 | ㈱名古屋梱包運搬社 (現㈱メイコン) 入社
1979年３月 | 向井自動車販売㈱ (現㈱ホンダ四輪販売三重北) 入社
2005年１月 | ㈱ホンダ四輪販売三重北 執行役員営業本部長
2005年５月 | 同社 取締役
2006年６月 | 同社 代表取締役専務
2007年６月 | 同社 代表取締役社長
2009年10月 | 当社 取締役
2017年６月 | ㈱マーク・コーポレーション 取締役
2019年４月 | ㈱ホンダ四輪販売三重北 代表取締役
2019年６月 | 同社 代表取締役副会長
2020年６月 | 同社 監査役(現任)
2020年６月 | ㈱オートモール 監査役(現任)
2020年６月 | ㈱マーク・コーポレーション 監査役(現任)
2020年６月 | 当社 取締役(常勤監査等委員)(現任)
| (注)３ | 24,570
取締役 (監査等委員) | 中西　貞徳 | 1959年１月14日生 |
1977年４月 | 鈴鹿市消防本部 入署
2010年４月 | 同本部 消防総務課長
2012年４月 | 同本部 中央消防署長
2014年４月 | 鈴鹿市 防災危機担当理事
2016年４月 | 鈴鹿市 消防長
2019年６月 | 当社 取締役(監査等委員)(現任)
| (注)３ | ―
取締役 (監査等委員) | 渡辺　義彦 | 1954年２月７日生 |
1976年４月 | ㈱百五銀行 入行
2005年６月 | 同行 取締役
2009年１月 | 同行 常務取締役
2011年８月 | 同行 専務取締役
2013年10月 | 同行 代表取締役 専務取締役
2014年６月 | 同行 代表取締役 取締役副頭取
2019年６月 | 同行 顧問
2019年６月 | 当社 取締役(監査等委員)(現任)
| (注)３ | ―
計 | 588,150

(注)１．髙木純一氏、中西貞徳氏、渡辺義彦氏は、社外取締役であります。

２．取締役の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

３．取締役(監査等委員)の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

委員長　江藤隆仁　委員　中西貞徳　委員　渡辺義彦

５．代表取締役副社長向井俊樹は、代表取締役社長向井弘光の長男であります。

##### ②　社外役員の状況

当社の社外取締役は髙木純一氏の１名、社外取締役（監査等委員）は中西貞徳氏、渡辺義彦氏の２名で社外取締役は３名となります。３名はいずれも当社の間において、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役髙木純一氏は、長きにわたり会社経営及び学校経営に携わり、豊富なマネジメント経験と識見を有しており、これらの実績と経験に基づき、当社グループの事業以外の分野における経営全般に関する発言を行うことで、取締役会の意思決定及び監督機能の強化が期待されるため選任いたしました。

また、社外取締役（監査等委員）中西貞徳氏は、鈴鹿市消防長、鈴鹿市防災危機担当理事など、防災・環境等に豊富な経験と高度な知識を有しており、企業リスク等に関する発言を行うことで、取締役会の監督強化が期待されるため選任いたしました。なお、同氏は過去に、直接会社経営に関与した経験はありませんが、上記理由により監査等委員である社外取締役の職務を適切に遂行できるものと判断しております。

また、社外取締役（監査等委員）渡辺義彦氏は、㈱百五銀行の代表取締役を務め、金融機関に在籍していたことから、財務及び会計に関する知見を有することで、金融分野に関する豊富な経験と幅広い知識により、財務及び会計に関する発言を行うことで、取締役会の監督機能が強化が期待されるため選任いたしました。

当社には、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針はありませんが、選任にあたっては東京証券取引所及び名古屋証券取引所が定める独立役員の独立性の判断基準等を参考にしており、髙木純一氏、中西貞徳氏を、一般株主と利益相反の生じる恐れがない独立役員として東京証券取引所及び名古屋証券取引所に届けております。

##### ③　社外取締役又は社外取締役（監査等委員）による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役１名に加え、監査等委員３名中の２名を社外取締役とすることで経営監視機能を強化しております。

社外取締役（監査等委員）２名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能の客観性、中立性の確保が十分に機能する体制を整えております。また、社外取締役（監査等委員）においては、代表取締役社長及び内部監査室との意見交換会を行っており、常に情報共有を行い監査機能の向上を図る体制となっております。

さらに、監査等委員である取締役（社外取締役を含む）及び内部監査室は、会計監査人と会計監査報告の他、監査往査時等に積極的なコミュニケーションを取ることで、連携を図る体制となっております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査等委員監査の状況

監査等委員会は、取締役３名（うち、社外取締役２名）で構成されております。常勤監査等委員の江藤隆仁氏は、当社グループの㈱ホンダ四輪販売三重北の代表取締役及び当社取締役を務め、豊富なマネジメント経験を有しており、企業経営を統括する充分な見識を有しております。

監査等委員である中西貞徳氏（社外取締役）は、鈴鹿市消防長、鈴鹿市防災危機担当理事など、防災・環境等に豊富な経験と高度な知識を有しております。監査等委員の渡辺義彦氏（社外取締役）は、㈱百五銀行の代表取締役を務め、金融機関に在籍していたことから、金融、財務及び会計に関して豊富な知識と識見を有しております。

監査等委員３名は、「４コーポレート・ガバナンスの状況等　(1)コーポレート・ガバナンスの概要　②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」に記載のとおり、取締役会以外の当社グループの重要な会議等に出席し意見を述べるとともに、内部監査室との連携を図っております。

当連結会計年度においては、会計監査人との連携強化、内部統制強化及びコーポレート・ガバナンスに関する事項、固定資産の減損会計に係る事項、中古車在庫の評価に係る事項を、重点監査項目として活動をしております。

なお、当連結会計年度において当社は監査等委員会を月１回開催しており、必要に応じて随時開催しております。個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
江藤　隆仁 | 15 | 15
中西　貞徳 | 15 | 15
渡辺　義彦 | 15 | 15

②　内部監査の状況

当社及び当社グループ会社の内部監査は、当社が定める「内部監査規程」に基づき、代表取締役直属部署の内部監査室５名により実施しております。内部監査室長を責任者とし、各事業年度開始に先立って内部監査計画書を立案し、代表取締役の承認を得て、計画に基づいて内部監査を実施しております。

内部監査内容及び結果はすべて代表取締役に報告されるとともに、被監査部門に対して改善事項の指導を行い、被監査部門は改善状況を報告し、業務の改善を行うことで、実効性の高い内部監査を実施しております。これにより、不正取引の発生防止や業務の効率性改善等に務め、会社の業績向上、遵法経営を通じて会社の発展に寄与することを目的とした内部監査を実施しております。

##### ③　会計監査の状況

###### ａ　監査法人の名称

五十鈴監査法人

###### ｂ　継続監査期間

４年間

###### c　業務を執行した公認会計士

業務執行社員：下津　和也

業務執行社員：端地　忠司

###### ｄ　監査業務にかかる補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、会計士試験合格者等３名の合計12名であります。

###### ｅ　監査法人の選定方針と理由

当社の会計監査人の選定方針は、沿革、実績、監査体制、監査報酬の水準、独立性及び専門性を有しており、当社の監査品質の確保が可能であるかを検討しております。

###### ｆ　監査等委員会による会計監査人の評価

当社の監査等委員会は、会計監査人に対して評価を行っております。評価方法については、会計監査人より品質管理体制の報告を受け、当社の会計監査人の選定基準に照らし合わせた結果、再任が妥当と判断しております。なお、監査等委員会は会計監査人の再任に関する決議を行っております。

##### ④　監査報酬の内容等

##### ａ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 24,000 | － | 24,000 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 24,000 | － | 24,000 | －

#####

###### ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

######

ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### ｄ　監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に関する監査報酬の決定方針は、監査法人から監査項目別監査時間及び監査時間の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、当事業年度の監査時間及び報酬額の見積り等の妥当性を検討した結果、監査等委員会の同意のもと決定しております。

###### ｅ　監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、前期の監査実績を踏まえ、会計監査人が提示した当事業年度の監査報酬及び監査計画等を検討した結果、当該報酬等は妥当であると判断し、会社法第399条第１項及び第３項の同意をしております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の取締役（監査等委員を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法は、取締役会において決議しております。なお、当社は業績連動報酬制度を定めておりません。

取締役（監査等委員を除く。）の基本報酬につきましては、月例の固定報酬とし、世間水準、会社業績及び社員給与とのバランス等を考慮し、代表取締役社長向井弘光に一任することを取締役会で決議しております。また、監査等委員である取締役の報酬につきましては、監査等委員の協議により決定しております。

取締役（監査等委員を除く。）の個人別の報酬等については、独立社外取締役が、当該決定方針との整合性を含めた、多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し、決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役（監査等委員を除く。）の個人別の報酬等の具体的内容の決定に係る委任については、代表取締役社長向井弘光に委任する旨を取締役会において決議しております。その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額であり、これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには、代表取締役が最も適していると判断したことによります。

取締役（監査等委員を除く。）の報酬限度額は年額300百万円以内、監査等委員である取締役の報酬限度額は年額100百万円以内と、いずれも2016年６月22日付の第７回定時株主総会において承認を受けております。なお、当該定時株主総会終結時の取締役（監査等委員を除く。）の員数は５名、監査等委員である取締役の員数は３名であります。

###### ②　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数(名)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役(監査等委員を除く。) (社外取締役を除く。) | 82,712 | 72,172 | － | 10,540 | － | 4
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。) | 6,593 | 6,493 | － | 100 | － | 1
社外役員(注１) | 5,435 | 5,435 | － | － | － | 3

(注)　１.　取締役(監査等委員を除く。)１名及び取締役(監査等委員)２名であります。

２.　退職慰労金は、役員退職慰労引当金繰入額を記載しております。

##### ③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社グループは、取引先との関係維持・強化等、取引先金融機関との円滑かつ緊密な信頼関係を維持し、事業基盤の安定化を図ることを目的に株式を保有しております。個別の政策保有株式の、保有の適否については、2018年11月13日開催の取締役会において政策保有の意義、経済合理性等を検証した結果、一部の銘柄を除き当社グループの企業価値向上、中・長期的な企業価値の向上に資するため、継続保有する方針が確認されました。当該企業の株式については、今後の状況を勘案した上で段階的に売却を進めます。

なお、コーポレートガバナンス・コードが求める「個別の政策保有株式の保有目的や保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等の具体的な精査の方法」については、今後の検討課題であると認識しております。

②㈱ホンダ四輪販売三重北における株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である㈱ホンダ四輪販売三重北については以下のとおりであります。

###### ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

保有有価証券の検証については、「①投資株式の区分の基準及び考え方」に記載のとおり、2018年11月13日開催の取締役会にて実施しております。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 2 | 33,700
非上場株式以外の株式 | 6 | 189,694

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 2 | 6,057 | 持株会等による取得

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円)
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
本田技研工業㈱ | 27,672 | 26,241 | 同社は連結子会社である㈱ホンダ四輪販売三重北の取引先であり、取引関係の維持強化のため、株式を保有しております。当連結会計年度の同社からの仕入金額は10,606百万円であります。 保有株式は、全国ホンダ会持株会による定期購入により増加しております。 | 無
96,492 | 87,093
㈱百五銀行 | 160,851 | 157,276 | 同行は当社グループの主要取引金融機関であり、取引関係の維持強化のため、株式を保有しております。当連結会計年度末の同行に対する借入金残高は1,065百万円であります。 保有株式は、株式累積投資による定期購入により増加しております。 | 有
53,885 | 52,530
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 30,000 | 30,000 | 同社グループは当社の主要取引金融機関であり、取引関係の維持強化のため、株式を保有しております。当連結会計年度末の同社グループに対する借入金残高は133百万円であります。(注)２ | 無
22,809 | 17,751
テイ・エステック㈱ | 4,000 | 4,000 | 関連業界の情報収集(注)３ | 無
5,500 | 6,596
野村不動産ホールディングス㈱ | 2,000 | 2,000 | 関連業界の情報収集(注)３ | 無
5,866 | 5,330
石油資源開発㈱ | 2,000 | 2,000 | 関連業界の情報収集(注)３ | 無
5,142 | 4,110

(注)１．定量的な保有効果については「①投資株式の区分の基準及び考え方」に記載のとおり、2018年11月13日開催の取締役会にて検討した結果、当社方針に合致していると判断いたしました。

２．当社との取引先銀行は㈱三菱ＵＦＪ銀行であります。

３．テイ・エステック㈱、石油資源開発㈱、野村不動産ホールディングス㈱の３銘柄については、コーポレートガバナンス・コードが求める「個別の政策保有株式の保有目的や保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等の具体的な精査」が完了していないため、売却を含めて、今後の検討課題としております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ｃ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ｄ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

##### ③　提出会社における株式の保有状況

提出会社については、以下のとおりであります。

###### ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

保有有価証券の検証については、「①投資株式の区分の基準及び考え方」に記載のとおり、2018年11月13日開催の取締役会にて実施しております。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 1 | 0
非上場株式以外の株式 | 1 | 40,516

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円)
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
㈱三十三フィナンシャルグループ | 27,450 | 27,450 | 同社グループは当社の主要取引金融機関であり、取引関係の維持強化のため、株式を保有しております。当連結会計年度末の同社グループ対する借入金残高は、364百万円であります。 (注)１ | 有
40,516 | 38,210

(注)１．㈱三十三フィナンシャルグループの子会社である㈱三十三銀行が当社株式を保有しております。

２．定量的な保有効果については「①投資株式の区分の基準及び考え方」に記載のとおり、2018年11月13日開催の取締役会にて検討した結果、当社方針に合致していると判断いたしました。

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ｃ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ｄ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。