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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
100,000,000 |
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計 |
100,000,000 |
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種類 |
第２四半期会計期間末現在発行数（株） （平成27年９月30日） |
提出日現在発行数（株） （平成27年11月12日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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普通株式 |
53,040,750 |
54,570,750 |
東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （グロース） |
１単元の株式数は、100株であります。完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 |
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計 |
53,040,750 |
54,570,750 |
－ |
－ |
（注）「提出日現在発行数」欄には、平成27年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
当第２四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。
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決議年月日 |
平成27年８月13日 |
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新株予約権の数（個） |
4,000,000 |
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新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
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新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
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新株予約権の目的となる株式の数（株） |
4,000,000 |
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新株予約権の行使時の払込金額（円） |
1．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は行使価額（以下に定義する。）に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより1円未満の端数を生じる場合は、これを切り捨てる。 2．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式1株当たりの出資される財産の価額（以下「行使価額」という。）は、当初、551円とする（以下「当初行使価額」という。）。 3．行使価額の修正 本新株予約権は、平成27年8月31日から10価格算定日が経過する毎に行使価額が修正される。本項に基づき行使価額が修正される場合、修正日の翌取引日に、行使価額は、修正日を最終日とする連続する10価格算定日各日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格（VWAP）の単純平均値の91%に相当する金額の1円未満の端数を切下げた額（ただし、当該金額が、①上限行使価額（ターゲット価格）（上記「当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質」欄第2項に定義する。）を上回る場合、上限行使価額（ターゲット価格）とし、②下限行使価額（上記「当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質」欄第2項に定義する。）を下回る場合、下限行使価額とする。）に修正される。 4．行使価額の調整 （1）当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
（2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。 ① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（ただし、当社の発行した取得請求権付株式もしくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券もしくは権利の請求または行使による場合を除く。）、調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。 |
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新株予約権の行使時の払込金額（円） |
② 株式分割または株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないときおよび株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。 ③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当の場合を含む）または本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券もしくは権利を発行する場合（無償割当ての場合を含む）、調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券または権利の全てが当初行使価額で請求または行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権または新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。ただし、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求または行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券または権利 が発行された時点で確定していない場合、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券または権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求または行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。 ④ 当社の発行した取得条項付株式または取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額ともって当社普通株式を交付する場合、調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。 ⑤ 本号①ないし③の各取引において、その権利の割当てのための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会または取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①ないし③の定めにかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。
この場合に1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。 （3）行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。 （4）行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。 ① 1円未満の端数を四捨五入する。 ② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日（但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日（株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。）目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付けで終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。 ③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割当てられる当社普通株式数を含まないものとする。 |
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（5）本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。 ① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。 ② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。 ③ 行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 （6）本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が第3項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。 （7）第3項および本項に定めるところにより行使価額の修正または調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、修正または調整前の行使価額、修正または調整後の行使価額およびその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知する。ただし、本項第(2)号②に示される株式分割の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
（平成27年９月１日行使価額）551円 （平成27年９月14日行使価額）469円 |
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新株予約権の行使期間 |
自 平成27年９月１日 至 平成28年２月１日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
1．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。 2．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし（計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。 |
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新株予約権の行使の条件 |
本新株予約権の一部行使はできない。 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 |
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
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代用払込みに関する事項 |
該当事項なし。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
該当事項なし。 |
(注）
１．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付き社債券等であります。
２．本新株予約権の目的となる株式の総数は4,000,000株、割当株式数（別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に定義する。）は１株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。）が修正されても変化しない（但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
３．行使価額の修正基準
本新株予約権は、平成27年8月31日から10価格算定日が経過する毎に行使価額が修正される。価格算定日とは、株式会社東京証券取引所（以下、「取引所」という。）において売買立会が行われる日（以下、「取引日」という。）であって、別記「新株予約権の行使期間」欄第2項に定める市場混乱事由が発生しなかった日をいう。本項に基づき行使価額が修正される場合、当該修正が行われる日（以下、「修正日」という。）の翌取引日に、行使価額は、修正日を最終日とする連続する10価格算定日各日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格（VWAP）の単純平均値の91%に相当する金額の１円未満の端数を切下げた額（ただし、当該金額が、①上限行使価額（ターゲット価格）（以下に定義する。）を上回る場合、上限行使価額（ターゲット価格）とし、②下限行使価額（以下に定義する。）を下回る場合、下限行使価額とする。）に修正される。「上限行使価額（ターゲット価格）」は当初908円とし、「下限行使価額」は当初303円とする。上限行使価額（ターゲット価格）及び下限行使価額は別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の規定を準用して調整される。
４．行使価額の修正頻度
行使価額は、10価格算定日に一度の頻度で修正される。
５．行使価額の下限
「下限行使価額」は当初303円とする。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の規定を準用して調整される。
６．割当株式数の上限
4,000,000株（発行済株式総数に対する割合は7.7％）
７．当社の決定による本新株予約権付社債の全額の繰上償還を可能とする旨の条項はありません。
８．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定するデリバティブ取引その他の取引の内容
該当事項はありません。
９．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について所有者との間の取決めの内容
当社は所有者との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件として本新株予約権買取契約を締結いたします。これに基づき、所有者は本新株予約権の発行日以降、原則として80営業日（概ね4ヶ月）以内（ただし、下記の行使コミット消滅及び市場混乱事由が生じる場合に備えて本新株予約権の行使期間は平成28年2月1日（発行日から概ね5ヵ月後）とされており、かつ市場混乱事由が生じた場合には行使期間の末日は当該市場混乱事由の発生した日のうち取引日に該当する日数分だけ延長されます。）に、全ての本新株予約権を行使完了することをコミットしています（全部コミット）。またそれに加えて、発行日の翌日に100,000株相当分以上の本新株予約権を行使すること、及び原則として10取引日ごとに各日300,000株相当分以上の本新株予約権を行使することをコミットしています（以下、「部分コミット」といいます。ただし、部分コミットを実行するにあたり、残存する本新株予約権が300,000株相当分に満たない場合、当該残存分のみが対象となります。）。（市場混乱事由が生じた場合、適宜調整されます。以下本項において同じ。）かかる全部コミットと部分コミットが存在することで、当社はプログラム全体の資金調達と、一定期間毎のキャッシュ・フローの確保を両立することが出来ます。ただし、①10取引日ごとの300,000株相当分以上の本新株予約権の部分コミットは、それに先立つ10価格算定日の期間内のいずれかの取引日において取引所の発表する当社普通株式の終値が当該取引日において適用のある下限行使価額（下記において定義される。）の110%以下となった場合には消滅します（以下、「行使コミット消滅」といいます）。なお、所有者は行使コミット消滅の場合にもその自由な裁量により本新株予約権を行使することができます。1度目の行使コミット消滅が起きた場合には、所有者はその時点で残存する部分コミットに加えて、発行日から原則として90営業日後の日に300,000株相当分以上の本新株予約権の行使を追加的にコミットします。また、2度目の行使コミット消滅が起きた場合には、所有者は発行日から原則として100営業日後の日に300,000株相当分以上の本新株予約権の行使を追加的にコミットします。ただし、3度目以降の行使コミット消滅が起きた場合にはさらなる追加の部分コミットは発生しません。そのため、残る部分コミットは引続き存在する一方で、所有者の全ての本新株予約権を行使するとの全部コミットは消滅します。②所有者によるかかる全部コミット及び部分コミットは、本新株予約権の発行日以降に市場混乱事由が発生した取引日が累積して20取引日に達した場合には消滅するものとされています。
また行使価額に関して、本新株予約権は、平成27年8月31日から10価格算定日が経過する毎に行使価額が修正されます。価格算定日とは、取引日であって、市場混乱事由が発生しなかった日をいいます。この場合、修正日の翌取引日に、行使価額は、修正日を最終日とする連続する10価格算定日各日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の単純平均値の91%に相当する金額の１円未満の端数を切下げた額（ただし、当該金額が、①上限行使価額（ターゲット価格）（以下に定義します。）を上回る場合には上限行使価額（ターゲット価格）とし、②下限行使価額（以下に定義します。）を下回る場合には下限行使価額とします。）に修正されます。「上限行使価額（ターゲット価格）」は当初908円とし、「下限行使価額」は当初303円としますが、上限行使価額（ターゲット価格）及び下限行使価額は上記「新株予約権の内容等 新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項項の定める行使価額の調整の規定を準用して調整されます。
以上の内容により、所有者による本新株予約権の行使を促進することにより、当社はより早期に資金調達を進めることが可能となります。
また、当社と所有者は、本新株予約権買取契約において、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条及び17条の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える場合には、当該10％を超える部分に係る本新株予約権の行使を行わせない旨を定めます。
10．当社の株券の売買について所有者との間の取決めの内容
該当事項はありません。
11．当社の株券の貸借に関する事項について所有者と当社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
本新株予約権の発行に伴い、当社大株主である当社代表取締役社長 横山周史氏は、その保有する当社普通株式について、所有者への貸株を行っています。
所有者は、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式の数量の範囲内でヘッジ目的で行う売付け以外の本件に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株は行いません。
12．その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はありません。
当第２四半期会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が次のとおり行使されております。
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第2四半期会計期間 （平成27年７月１日から 平成27年９月30日まで） |
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当該四半期会計期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個） |
800,000 |
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当該四半期会計期間の権利行使に係る交付株式数（株） |
800,000 |
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当該四半期会計期間の権利行使に係る平均行使価額等（円） |
479 |
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当該四半期会計期間の権利行使に係る資金調達額（千円） |
385,100 |
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当該四半期会計期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個） |
800,000 |
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当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株） |
800,000 |
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当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円） |
479 |
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当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額（千円） |
385,100 |
該当事項はありません。
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年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
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平成27年７月１日～ 平成27年９月30日 （注）１ |
800,000 |
53,040,750 |
192,550 |
4,014,769 |
192,550 |
4,451,491 |
（注）１．新株予約権の行使による増加であります。
２．平成27年10月１日から平成27年10月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が1,530千株、資本金及び資本準備金がそれぞれ315,593千円増加しております。
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平成27年９月30日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
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計 |
－ |
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（注）横山周史の所有株式数930,950株のうち400,000株は株券貸借取引に関する契約により、現在貸出しております
（契約期間は平成27年８月13日より1年間）。
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平成27年９月30日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
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議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
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完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 200 |
－ |
－ |
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 53,028,600 |
530,286 |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 また、単元株式数は100株であります。 |
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単元未満株式 |
普通株式 11,950 |
－ |
－ |
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発行済株式総数 |
53,040,750 |
－ |
－ |
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総株主の議決権 |
－ |
530,286 |
－ |
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平成27年９月30日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
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株式会社リプロセル |
神奈川県横浜市港北区新横浜三丁目８番11号 |
200 |
- |
200 |
0.00 |
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計 |
－ |
200 |
- |
200 |
0.00 |
該当事項はありません。