## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 100,000,000
計 | 100,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （平成28年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （平成28年６月27日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 57,360,143 | 57,360,143 | 東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （グロース） | １単元の株式数は、100株であります。完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
計 | 57,360,143 | 57,360,143 | － | －

（注）発行済み株式のうち472,849株分は、現物出資（関係会社株式　485百万円）によるものであります。

#### （２）【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

<１>　平成22年６月28日定時株主総会決議（第７回新株予約権）

区分 | 事業年度末現在 （平成28年３月31日） | 提出日の前月末現在 （平成28年５月31日）
新株予約権の数（個）（注）１． | 8,310 | 8,310
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）（注）２．７ | 415,500 | 415,500
新株予約権の行使時の払込金額（円）（注）３．７ | 42 | 42
新株予約権の行使期間 | 自　平成25年３月31日 至　平成32年６月27日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）（注）７． | 発行価格　　　 42 資本組入額　　 21 | 発行価格　　　 42 資本組入額　　 21
新株予約権の行使の条件 | （注）４． | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | （注）５． | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）６． | 同左

（注）１．新株予約権の数は、退職等により権利を喪失したものを減じた数となります。

２．新株予約権１個につき目的となる株式の数は、50株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は併合を行う場合には、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる１株に満たない端株については、これを切り捨てます。

調整後目的株式数 | ＝ | 調整前目的株式数 | × | 分割（または併合）の比率

上記の他に行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数は適切に調整されるものとします。

上記に定める株式の数の調整を行った場合には、調整が行われた旨及びその内容を遅滞なく本新株予約権の割り当てを受けた者（以下「本新株予約権者」という）に対して通知するものとします。

３．行使価格は、当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により調整を行い、調整の結果生じる１円未満の端数については、これを切り上げます。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割（または併合）の比率

当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式を処分する場合（ただし、当社普通株式の交付と引換えに当社に取得される証券もしくは当社に対して取得を請求できる証券、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）および商法等の一部を改正する法律（平成13年法律第128号）施行前の商法に基づき付与されたストック・オプションによる新株引受権の行使ならびに転換社債の転換の場合は除く。）は次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り上げるものとします。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × |  | 新発行株式数×新株１株当たり払込金額
既発行株式数＋ | 時価
既発行株式数＋新株発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式数から当社が保有する自己株式数を控除した額とし、自己株式の処分を行う場合には「新発行」を「自己株式の処分」、「新株１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。

上記のほか、当社が他社と合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または、当社が会社分割を行い本件新株予約権が承継される場合には、当社が必要と認める行使価格の調整を行うものとします。

上記の調整が行われた場合には、調整が行われた旨およびその内容を、遅滞なく本新株予約権者に対して通知するものとします。

４．新株予約権の行使の条件については、以下のとおりであります。

①新株予約権者は、当社の株式上場日までは、新株予約権の行使ができない。

②新株予約権者は、権利行使時において当社（当社の子会社を含む）の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を有していること、あるいは、当社と顧問契約等を締結していることとし、当該地位を喪失した本新株予約権者の権利は失効する。ただし、任期満了に伴う退任、定年退職、その他取締役会が正当な理由があると認める旨の書面による承認を事前に受けた場合は、この限りではない。

③競業他社への就職、秘密保持義務への違背、その他就業規則等の違反による懲戒処分を受けた場合等、新株予約権者の行為が当社の利益に著しく反すると取締役会が認めた場合は、取締役会の決議により、直ちに当該新株予約権者に付与された新株予約権のすべてを失効させることができ、この決議以降当該新株予約権者は、本新株予約権の行使ができない。

④本新株予約権の譲渡、質入その他の処分は認めない。

⑤新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は本新株予約権を行使することができる。

⑥新株予約権者が当社に本新株予約権を放棄する旨を書面で申出た場合には、放棄した日をもって本新株予約権を行使できない。

５．新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとします。

６．組織再編時の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合において、募集新株予約権は消滅するものとします。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行使の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、本新株予約権の目的となる株式の種類および数に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の払込金額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使の条件

本新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑧再編対象会社による新株予約権の取得事由

会社が本新株予約権の取得することができる事由及び取得の条件に準じて決定する。

７．平成25年１月21日開催の取締役会決議により、平成25年２月14日付で普通株式１株を10株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

８．平成25年７月29日開催の取締役会決議により、平成25年９月１日付で普通株式１株を５株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

<２>　平成23年６月29日定時株主総会決議（第８回新株予約権）

区分 | 事業年度末現在 （平成28年３月31日） | 提出日の前月末現在 （平成28年５月31日）
新株予約権の数（個）（注）１． | 8,900 | 8,900
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）（注）２.７ | 445,000 | 445,000
新株予約権の行使時の払込金額（円）（注）３.７ | 42 | 42
新株予約権の行使期間 | 自　平成26年４月21日 至　平成33年６月28日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）（注）７ | 発行価格　　　 42 資本組入額　　 21 | 発行価格　　　 42 資本組入額　　 21
新株予約権の行使の条件 | （注）４． | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | （注）５． | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）６． | 同左

（注）１．新株予約権の数は、退職等により権利を喪失したものを減じた数となります。

２．新株予約権１個につき目的となる株式の数は、50株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は併合を行う場合には、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる１株に満たない端株については、これを切り捨てます。

調整後目的株式数 | ＝ | 調整前目的株式数 | × | 分割（または併合）の比率

上記の他に行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数は適切に調整されるものとします。

上記に定める株式の数の調整を行った場合には、調整が行われた旨及びその内容を遅滞なく本新株予約権の割り当てを受けた者（以下「本新株予約権者」という）に対して通知するものとします。

３．行使価格は、当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により調整を行い、調整の結果生じる１円未満の端数については、これを切り上げます。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割（または併合）の比率

当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式を処分する場合（ただし、当社普通株式の交付と引換えに当社に取得される証券もしくは当社に対して取得を請求できる証券、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）および商法等の一部を改正する法律（平成13年法律第128号）施行前の商法に基づき付与されたストック・オプションによる新株引受権の行使ならびに転換社債の転換の場合は除く。）は次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り上げるものとします。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × |  | 新発行株式数×新株１株当たり払込金額
既発行株式数＋ | 時価
既発行株式数＋新株発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式数から当社が保有する自己株式数を控除した額とし、自己株式の処分を行う場合には「新発行」を「自己株式の処分」、「新株１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。

上記のほか、当社が他社と合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または、当社が会社分割を行い本件新株予約権が承継される場合には、当社が必要と認める行使価格の調整を行うものとします。

上記の調整が行われた場合には、調整が行われた旨及びその内容を、遅滞なく本新株予約権者に対して通知するものとします。

４．新株予約権の行使の条件については、以下のとおりであります。

①新株予約権者は、当社の株式上場日までは、新株予約権の行使ができない。

②新株予約権者は、権利行使時において当社（当社の子会社を含む）の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を有していること、あるいは、当社と顧問契約等を締結していることとし、当該地位を喪失した本新株予約権者の権利は失効する。ただし、任期満了に伴う退任、定年退職、その他取締役会が正当な理由があると認める旨の書面による承認を事前に受けた場合は、この限りではない。

③競業他社への就職、秘密保持義務への違背、その他就業規則等の違反による懲戒処分を受けた場合等、新株予約権者の行為が当社の利益に著しく反すると取締役会が認めた場合は、取締役会の決議により、直ちに当該新株予約権者に付与された新株予約権のすべてを失効させることができ、この決議以降当該新株予約権者は、本新株予約権の行使ができない。

④本新株予約権の譲渡、質入その他の処分は認めない。

⑤新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は本新株予約権を行使することができる。

⑥新株予約権者が当社に本新株予約権を放棄する旨を書面で申出た場合には、放棄した日をもって本新株予約権を行使できない。

５．新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとします。

６．組織再編時の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合において、募集新株予約権は消滅するものとします。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行使の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、本新株予約権の目的となる株式の種類および数に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の払込金額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使の条件

本新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑧再編対象会社による新株予約権の取得事由

会社が本新株予約権の取得することができる事由及び取得の条件に準じて決定する。

７．平成25年１月21日開催の取締役会決議により、平成25年２月14日付で普通株式１株を10株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

８．平成25年７月29日開催の取締役会決議により、平成25年９月１日付で普通株式１株を５株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

<３>　平成27年10月2日取締役会決議（第11回新株予約権）

区分 | 事業年度末現在 （平成28年３月31日） | 提出日の前月末現在 （平成28年５月31日）
新株予約権の数（個）（注）１． | 5,460 | 5,460
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）（注）２. | 546,000 | 546,000
新株予約権の行使時の払込金額（円）（注）３. | 456 | 456
新株予約権の行使期間 | 自　平成29年７月１日 至　平成32年６月30日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　　 456 資本組入額　　 228 | 発行価格　　　 456 資本組入額　　 228
新株予約権の行使の条件 | （注）４． | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | （注）５． | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）６． | 同左

（注）１．新株予約権の数は、退職等により権利を喪失したものを減じた数となります。

２．本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」といいます。）は、当社普通株式100株とします。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含みます。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後目的株式数 | ＝ | 調整前目的株式数 | × | 分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、付与株式数は適切に調整されるものとします。

３．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除きます。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × |  | 新発行株式数×新株１株当たり払込金額
既発行株式数＋ | 新規発行前の１株当たりの時価
既発行株式数＋新株発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。

４．新株予約権の行使の条件については、以下のとおりであります。

①新株予約権者は、平成29年３月期における当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済の当社連結損益計算書において、売上高が2,380,000千円（平成27年５月13日開示の当社中期経営計画における平成29年３月期売上高目標）以上となった場合にのみ、割当てを受けた本新株予約権を行使することができます。新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいいます。）の取締役、監査役または従業員その他これに準ずる地位（嘱託または顧問等の名称は問わない。）であることを要します。ただし、任期満了による退任、定年退職及び会社都合退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではありません。

②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めません。

③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできません。

５．譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。

６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」といいます。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」といいます。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

#### （５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株) | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（千円） | 資本金残高（千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
平成25年２月14日 （注）１． | 6,893,325 | 7,659,250 | － | 124,999 | － | 561,721
平成25年６月26日 （注）２． | 642,000 | 8,301,250 | 945,024 | 1,070,023 | 945,024 | 1,506,745
平成25年７月25日 （注）３． | 194,500 | 8,495,750 | 286,304 | 1,356,327 | 286,304 | 1,793,049
平成25年６月26日～平成25年８月31日 （注）４． | 358,500 | 8,854,250 | 26,512 | 1,382,839 | 26,512 | 1,819,562
平成25年９月１日 （注）５． | 35,417,000 | 44,271,250 | － | 1,382,839 | － | 1,819,562
平成25年11月１日～平成26年２月28日 （注）６． | 4,128,800 | 48,400,050 | 1,251,244 | 2,634,084 | 1,251,244 | 3,070,806
平成26年６月27日 （注）７． | 800,000 | 49,200,050 | 320,400 | 2,954,484 | 320,400 | 3,391,206
平成26年４月１日～平成26年６月30日（注）８. | 40,000 | 49,240,050 | 840 | 2,955,324 | 840 | 3,392,046
平成26年９月４日 （注）９. | 800,000 | 50,040,050 | 298,800 | 3,254,124 | 298,800 | 3,690,846
平成26年10月６日 （注）10. | 400,000 | 50,440,050 | 160,920 | 3,415,044 | 160,920 | 3,851,766
平成26年10月24日 （注）11. | 400,000 | 50,840,050 | 140,760 | 3,555,804 | 140,760 | 3,992,526
平成26年12月４日 （注）12. | 800,000 | 51,640,050 | 253,800 | 3,809,604 | 253,800 | 4,246,326
平成27年２月１日～平成27年３月31日 （注）13. | 285,700 | 51,925,750 | 5,999 | 3,815,604 | 5,999 | 4,252,326
平成27年４月１日～平成28年３月31日 （注）14. | 4,345,000 | 56,270,750 | 854,495 | 4,670,099 | 854,495 | 5,106,821
平成27年12月14日 （注）15. | 1,089,393 | 57,360,143 | 242,934 | 4,913,034 | 242,934 | 5,349,756

（注）１．株式分割（１:10）によるものであります。

２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　　　　3,200円

引受価額　　　　　　　2,944円

資本組入額　　　　　　1,472円

払込金総額　　　　1,890,048円

３．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　2,944円

資本組入額　1,472円

割当先：ＳＭＢＣ日興証券㈱

４．新株予約権の行使による増加であります。

５．株式分割（１：５）によるものであります。

６．新株予約権の行使による増加であります。

７．有償第三者割当

発行価格 　　801円

資本組入額 　400.5円

割当先：ドイツ銀行ロンドン支店

８．新株予約権の行使による増加であります。

９．有償第三者割当

発行価格 　　747円

資本組入額 　373.5円

割当先：ドイツ銀行ロンドン支店

10．有償第三者割当

発行価格 　　804.6円

資本組入額 　402.3円

割当先：ドイツ銀行ロンドン支店

11．有償第三者割当

発行価格 　　703.8円

資本組入額 　351.9円

割当先：ドイツ銀行ロンドン支店

12．有償第三者割当

発行価格 　　634.5円

資本組入額 　317.25円

割当先：ドイツ銀行ロンドン支店

13．新株予約権の行使による増加であります。

14．新株予約権の行使による増加であります。

15．有償第三者割当

発行価格 　　446円

資本組入額 　223円

割当先：Scottish Enterprise 668,004 株

Braveheart Investment Group 171,272 株

David Cameron Bunton 129,220 株

Christopher Robert Hiller 120,897 株

#### （６）【所有者別状況】

平成28年３月31日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 4 | 49 | 331 | 39 | 53 | 36,771 | 37,247 | －
所有株式数（単元） | － | 6,077 | 24,194 | 63,753 | 13,090 | 1,011 | 465,364 | 573,489 | 11,243
所有株式数の割合（％） | － | 1.06 | 4.22 | 11.12 | 2.28 | 0.18 | 81.15 | 100 | －

（注）自己株式250株は、「個人その他」に２単元、「単元未満株式の状況」に50株含めて記載しております。

#### （７）【大株主の状況】

|  | 平成28年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式総数 に対する所有株 式数の割合(％)
SBIインキュベーション株式会社 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 2,580,450 | 4.49
中辻　憲夫 | 京都府京都市上京区 | 1,000,000 | 1.74
ニプロ株式会社 | 大阪府大阪市北区本庄西三丁目９番３号 | 1,000,000 | 1.74
横山　周史 | 神奈川県座間市 | 930,950 | 1.62
コスモ・バイオ株式会社 | 東京都江東区東陽二丁目２番20号 | 660,700 | 1.15
株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 648,000 | 1.12
マネックス証券株式会社 | 東京都千代田区麹町２丁目４番１号 | 460,878 | 0.80
CBNY-GOVERNMENT OF NORWAY | 388 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY 10013 USA | 418,900 | 0.73
株式会社新生銀行 | 東京都中央区日本橋室町２丁目４番３号 | 415,000 | 0.72
片山　浩美 | 東京都中央区 | 285,000 | 0.49
計 | － | 8,399,878 | 14.60

（注）横山周史の所有株式数930,950株のうち400,000株は株券貸借取引に関する契約により貸出しておりましたが、既に返還されております。

#### （８）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

平成28年３月31日現在

区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式　　　　 200 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式　57,348,700 | 573,487 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 また、単元株式数は100株であります。
単元未満株式 | 普通株式　　　11,243 | － | －
発行済株式総数 | 57,360,143 | － | －
総株主の議決権 | － | 573,487 | －

##### ②【自己株式等】

平成28年３月31日現在

所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社リプロセル | 神奈川県横浜市港北区新横浜三丁目８番11号 | 200 | － | 200 | 0.00
計 | － | 200 | － | 200 | 0.00

#### （９）【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しております。当制度は、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社の取締役、監査役及び従業員に対して新株予約権を発行することを下記株主総会において決議されたものであります。

当制度の内容は、次のとおりであります。

<１>　平成22年６月28日定時株主総会決議（第７回新株予約権）

決議年月日 | 平成22年６月28日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役　３名 当社従業員　７名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「（２）［新株予約権等の状況］」に記載しております。
株式の数（株） | 同上
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上

<２>　平成23年６月29日定時株主総会決議（第８回新株予約権）

決議年月日 | 平成23年６月29日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役　３名 当社従業員　８名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「（２）［新株予約権等の状況］」に記載しております。
株式の数（株） | 同上
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上

<３>　平成27年10月２日臨時取締役会決議（第11回新株予約権）

決議年月日 | 平成27年10月２日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役　３名 当社監査役　３名 当社従業員　３名 子会社の取締役及び従業員　10名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「（２）［新株予約権等の状況］」に記載しております。
株式の数（株） | 同上
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　普通株式

#### (１)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (２)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (３)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (４)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （千円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （　－　） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 250 | － | 250 | －

（注）１．当期間における処理自己株式数には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式数の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は設立以来配当を実施しておらず、現時点においても配当可能な状況にありません。また、今後も多額の先行投資を行う研究開発活動を継続的かつ計画的に実施していくため、当面は内部留保に努め、研究開発資金の確保を優先する方針です。

ただし、株主への利益還元も重要な経営課題の一つと認識しております。今後の経営成績及び財政状況を勘案しながら早期に配当を実現すべく検討してまいります。

剰余金の配当を行う場合は、年１回期末での配当を考えており、配当の決定機関は株主総会であります。なお、当社は、機動的な配当対応を行うため、会社法第454条第５項に基づく中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

### ４【株価の推移】

#### （１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第10期 | 第11期 | 第12期 | 第13期 | 第14期
決算年月 | 平成24年３月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月
最高（円） | － | － | 18,610 □2,349 | 1,080 | 748
最低（円） | － | － | 7,900 □804 | 643 | 310

（注）１．第12期の最高・最低株価は平成25年６月26日から平成25年７月15日までは大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（グロース）におけるものであり、平成25年７月16日より東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（グロース）におけるものであります。

２．当社株式は平成25年６月26日から大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（グロース）に上場されており、それ以前の株価については該当事項はありません。

３．当社は、平成25年９月１日付で株式分割（１：５）を行っており、この株式分割による権利落後の株価に調整した値を記載しております。

４．□印は、株式分割（平成25年９月１日、１株→５株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。

#### （２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 平成27年10月 | 平成27年11月 | 平成27年12月 | 平成28年１月 | 平成28年２月 | 平成28年３月
最高（円） | 484 | 543 | 475 | 495 | 442 | 513
最低（円） | 427 | 386 | 336 | 350 | 310 | 368

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（グロース）におけるものであります。

### ５【役員の状況】

男性５名　女性１名　（役員のうち女性の比率16.7％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役社長 | － | 横山　周史 | 昭和43年４月20日生 | 平成８年４月　マッキンゼー・アンド・カンパニー入社 平成９年８月　住友スリーエム㈱入社 平成16年７月　当社入社 平成16年10月　当社　取締役就任 平成17年11月　当社　代表取締役社長就任（現任） 平成23年１月　ReproCELL USA Inc.（現Stemgent Inc.）CEO就任 平成26年２月　RCパートナーズ㈱代表取締役就任（現任） 平成26年７月　Reinnervate Limited Chairman, Director就任（現任） 平成26年９月　BioServe Biotech- nologies, Ltd. Chairman, Director就任（現任） 平成26年10月　Stemgent, Inc. Chairman, Director就任（現任） 平成27年11月　Biopta Limited Chairman, Director就任（現任） | (注)３ | 930,950
取締役 | CFO | 臼井　大祐 | 昭和48年10月21日生 | 平成９年５月　日本油脂株式会社入社 平成15年10月　HOYA株式会社入社 平成27年９月　当社入社 平成27年12月　Reinnervate Limited CEO就任（現任） 平成28年６月　RCパートナーズ㈱　取締役就任（現任） 平成28年６月　当社　取締役CFO就任（現任） | (注)３ | －
取締役 | － | 山川　善之 | 昭和37年８月21日生 | 昭和61年４月　日本生命保険相互会社入社 平成７年９月　イノテック㈱入社　企画室長就任 平成13年９月　㈱そーせい（現　そーせいグループ㈱）入社　経営企画部長就任 平成16年９月　同社　代表取締役副社長就任 平成18年12月　響きパートナーズ㈱設立代表取締役社長就任（現任） 平成19年６月㈱ユナイテッドアローズ　社外監査役 平成20年６月　当社　社外取締役就任（現任） 平成22年３月　㈱デ・ウエスタン・セラピテクス研究所　取締役就任（現任） 平成26年２月　RCパートナーズ㈱　取締役就任 平成26年２月　株式会社アドベンチャー社外監査役就任（現任） 平成27年５月　プレシジョン・システム・サイエンス株式会社　社外監査役就任（現任） | (注)３ | －

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
常勤監査役 | － | 鈴木　正宏 | 昭和23年１月13日生 | 昭和45年４月　㈱東京銀行（現　㈱三菱東京UFJ銀行）入行 平成11年６月　兼松㈱　取締役経営企画室長就任 平成15年６月　兼松エレクトロニクス㈱常勤監査役就任 平成23年６月　同社　顧問就任 平成24年２月　当社　監査役就任（現任） | (注)４ | －
監査役 | － | 酒井由香里 | 昭和43年６月23日生 | 平成３年４月　野村證券㈱入社 平成17年６月　㈱ユナイテッドアローズ常勤監査役就任 平成20年６月　当社　監査役就任（現任） 平成25年９月　㈱ビューティ花壇　監査役就任（現任） 平成28年６月　㈱ユナイテッドアローズ取締役（監査等委員）就任（現任） | (注)４ | －
監査役 | － | 石川　明 | 昭和41年２月11日生 | 昭和63年４月　㈱リクルート（現　㈱リクルートホールディングス）入社 平成12年７月　㈱リクルート・アバウトドットコム・ジャパン（現　㈱オールアバウト）出向 平成13年１月　同社　転籍 平成22年４月　石川明事務所設立　代表就任（現任） 平成24年６月　当社　監査役（現任） | (注)４ | －
計 | 930,950

（注）１．取締役山川善之は、社外取締役であります。

２．監査役鈴木正宏、酒井由香里及び石川明は、社外監査役であります。

３．平成28年６月24日開催の定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．平成28年６月24日開催の定時株主総会終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

### ６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、iPS細胞による新しいビジネスを展開している会社であります。当社の強みは技術力の高さにあり、これまでに、ヒトiPS細胞培養液、ヒトiPS細胞由来心筋細胞など、iPS細胞技術を世界で初めて事業化することに成功しています。今後とも、iPS細胞技術を中核として、研究試薬、創薬支援、テーラーメイド医療、臨床検査の分野で質の高い優れた製品とサービスの提供で、広く人々の健康福祉に貢献することを使命としています。

この理念のもと、企業価値を高めつつ、コーポレート・ガバナンスを強化することに努めております。

②　会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況

イ）会社の機関の基本説明

当社は、会社の機関として取締役会、監査役会、会計監査人及び戦略会議を設置しております。当社の企業統治の体制における各機関の内容は以下のとおりであります。

ａ．取締役会

取締役会は取締役３名(うち１名は社外取締役)で構成され、法令、定款及び当社取締役会規程に基づく経営に関する重要事項の決議及び業務進捗報告等を行っております。

取締役会は、原則として毎月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

ｂ．監査役会

当社は経営の適法性や効率性について総合的に監査する機関として監査役会を設置しており、監査役会は監査役３名(全員が社外監査役であり、うち１名は常勤監査役)で構成され、法令、定款及び当社監査役会規程に基づき、事業の執行状況を監査しています。

監査役会は、毎月１回開催し、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。

ｃ．会計監査人

当社は、会計監査人として太陽有限責任監査法人と監査契約を締結しており、決算内容について監査を受けております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別の利害関係はありません。

ｄ．戦略会議

当社では、役員と部門長で構成する戦略会議を、毎月１回以上開催しております。

戦略会議では、当社の戦略会議運営規程に基づき、代表取締役社長の諮問機関として経営に関する重要事項の審議及び業務進捗報告等を行っております。

ロ）会社の機関・内部統制の関係図

ハ）内部統制システム整備の状況

当社は、取締役会において、内部統制の基本方針を決議し、業務の適正化を図るため組織関連規程（業務分掌規程、職務権限規程、稟議規程等）、人事関連規程（就業規則、賃金規程、人事管理規程等）、総務関連規程（文書管理規程、印章管理規程、規程管理規程、情報セキュリティ管理規程等）、業務関連規程（品質管理規程、販売管理規程、購買管理規程等）経理関連規程（経理規程、予算管理規程、原価計算規程等）を制定、運用しております。

ニ）内部監査及び監査役監査の状況

ａ．内部監査

当社は、未だ少人数による組織体制であるため独立した内部監査専任部署は設けておりませんが、内部監査に関する基本事項を内部監査規程に定め、内部監査人は監査役及び会計監査人との連携のもと、内部統制の状況等について意見交換を行いながら監査を実施しております。具体的には、部門相互監査を行うため、経営管理部の責任者が兼務する内部監査責任者が、自己の属する部門を除く当社全体をカバーする業務監査を実施し、代表取締役が任命する経営管理部門以外に所属する内部監査担当者が経営管理部の業務監査を実施し、必要に応じて改善を促し、フォローアップを行うことにより内部統制の維持改善を図っております。

ｂ．監査役監査

当社の監査役会は、社外監査役３名により構成され、うち１名の常勤監査役を選任しております。各監査役は定められた業務分担に基づき監査を行い、原則として月１回開催されている監査役会において情報共有を図っております。

また、監査役監査は、毎期策定される監査計画書に基づき、取締役会を含む重要な会議への出席、実地監査、意見聴取を行っております。さらに、監査役と会計監査人とは、期中の会計監査の報告を受ける他、適宜意見交換を行っております。

ｃ．内部監査及び監査役監査の連携

当社の内部監査体制に関しては、経営管理部の責任者が内部監査責任者となり、自己の属する部門を除く各部門の監査を実施し、業務活動が適切かつ効率的に実施されているかを確認しております。また、経営管理部の監査は他部門の責任者が内部監査担当者として実施することにより、相互に牽制する体制を採用しております。内部監査の結果に基づき、内部監査責任者は社長に対し報告書ならびに改善要望書を提出するとともに、監査役の求めに応じて内部監査監査状況を協議・報告し、緊密な連携をとっております。

ホ）会計監査の状況

当社は、会計監査人として太陽有限責任監査法人と監査契約を締結しており、会計処理及び決算内容等について監査を受けております。

業務を執行した公認会計士は、大村茂、岩﨑剛であり、当社に対する継続監査年数はいずれも７年以内です。

当社の監査業務に係る補助者は公認会計士10名、その他７名であります。

へ）社外取締役及び社外監査役との関係

当社では、社外取締役１名及び社外監査役３名を選任しております。

社外取締役山川善之は、当社新株予約権1,100個を保有しております。当社とその他の社外取締役及び社外監査役との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役鈴木正宏は、当社新株予約権200個を保有しております。当社とその他の社外取締役及び社外監査役との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役酒井由香里は、当社新株予約権30個を保有しております。当社とその他の社外取締役及び社外監査役との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役石川明は、当社新株予約権30個を保有しております。当社とその他の社外取締役及び社外監査役との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役及び社外監査役は、業務執行の妥当性、適法性を客観的に評価是正する機能を有しており、企業経営の透明性を高めるために重要な役割を担っております。また、取締役会等の重要な会議へ出席し、豊富な経験と幅広い識見又は専門的見地から、取締役会等の意思決定における妥当性・適正性を確保するため、経営陣から独立した中立的な立場で助言・提言を行っております。

当社は、会社経営全般に関して豊富な経験を有した社外取締役及び社外監査役を選任し、より広い視野に基づいた経営の意思決定を行うとともに経営監視機能を強化し、より客観性及び中立性の高い体制を維持できると考えております。

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考として、社外取締役及び社外監査役を選任しております。

なお、当社は、社外取締役山川善之氏、社外監査役鈴木正宏氏、酒井由香里氏及び石川明氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。

社外取締役及び社外監査役は取締役会に出席して、その経歴と経験を活かして適切な指導及び助言を行うことで、重要な役割を果たしており、選任状況は適切であると考えております。

③　リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク体制は、経営上のリスクについては、担当部署及び担当取締役がそのリスクの分析、検討を行うほか、必要に応じて、取締役会及び戦略会議にて審議を行っており、さらに弁護士、公認会計士、弁理士及び社外の研究者等の複数の専門家から、参考とするためのアドバイスを受け、最善と考えられる経営判断を行っております。

また、業務運営上のリスクについては、社会的規範や、法令及び社内規程を遵守するコンプライアンスを徹底するとともに、人々の健康福祉に貢献するという使命感から高い社会的倫理観を持ち事業活動を展開しております。

④　役員報酬の内容

当事業年度に計上した当社の取締役及び監査役の報酬等は以下のとおりです。当社の役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、株主総会で承認された範囲内において、取締役会で個別の額の決定を行うものであります。

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （人）
基本報酬 | ストック・ オプション | 賞与 | 退職慰労金
取締役 （社外取締役を除く） | 19,650 | 19,650 | － | － | － | 2
監査役 （社外監査役を除く） | － | － | － | － | － | －
社外役員 | 12,930 | 12,930 | － | － | － | 4

（注）当社の株主総会決議による報酬限度額は、取締役が２億円、監査役が１千万円です。

⑤　責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。

⑥　責任免除の内容の概要

当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり、その能力を十分に発揮し、期待される役割を果たし得るようにするため、取締役会の決議により取締役（取締役であった者を含む）及び監査役の会社法第425条第１項の損害賠償責任を法令に定める額の範囲内において免除する決議ができる旨を、定款に定めております。

⑦　取締役の選任の決議要件、定数の定め、決議要件の定め

当社は、取締役の定数につき、８名以内とする旨を定款に定めております。

また、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を、定款に定めております。

また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を、定款に定めております。

⑧　中間配当に関する事項

当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができる旨を、定款に定めております。

⑨　自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策遂行のため、自己株式の取得について、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を、定款に定めております。

⑩　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項の定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の充足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。

#### （２）【監査報酬の内容等】

##### ①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 43,000 | － | 18,000 | －
連結子会社 | － | 4,530 | － | －
計 | 43,000 | 4,530 | 18,000 | －

##### ②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

当社のグループ企業 Reinnervate Limitedは、有限責任監査法人トーマツのメンバーファームであるDeloitte LLPの監査を受けたことに対する監査報酬を支払っております。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

##### ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

当社は、有限責任監査法人トーマツに対して、財務報告に係る内部統制に関する助言・指導業務についての対価を支払っております。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

##### ④【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査法人より提示された監査に要する業務時間を基準として報酬額を決定しております。